DOCKSEINE
Acte du 7 février 2018
Début de l'acte
RCS : ROUEN Code greffe : 7608
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROUEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2000 B 00416
Numéro SIREN:429200 686
Nom ou denomination:DOCKSEINE
Ce depot a ete enregistre le 07/02/2018 sous le numero de dépot 1524
EURAPORTS Société par actions simplifiée au capital social de 6.103.163 euros Sige social : 34 boulevard du Midi 76100 Rouen 429 200 686 RCS Rouen
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROUEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2000 B 00416
Numéro SIREN:429200 686
Nom ou denomination:DOCKSEINE
Ce depot a ete enregistre le 07/02/2018 sous le numero de dépot 1524
EURAPORTS Société par actions simplifiée au capital social de 6.103.163 euros Sige social : 34 boulevard du Midi 76100 Rouen 429 200 686 RCS Rouen
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 29 DECEMBRE:201Z :
L'an deux mille dix-sept, le 29 décembre, A 10 heures.
A l'Hotel Best Western situé 2 rue Noyon à Amiens (80000), ,
Les associés de la société EURAPORTS (la "Société") se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par le Président a chaque associé.
Sont présents :
Euroports Port Acquisitions Luxembourg, détenteur de 3.112.613 actions ; URA, détenteur de 2.990.650 actions ;
représentant la totalité de 6.103.163 actions composant le capital social.
URA, représentée par Monsieur Guillaume Blanchard, présente et acceptante, préside l'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir été choisi par les associés (le "Président de séance").
Le Président de séance déclare que l'Assemblée Générale Extraordinaire est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de séance dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
une copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport du Président ; le rapport du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital en numéraire par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription ; le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6 du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription ; le projet des statuts modifiés de la Société ; le texte des résolutions soumis au vote de l'Assemblée
Le Président de séance déclare également que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions, conformément aux dispositions des statuts, et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président de séance rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Augmentation du capital social d'un montant de 3.844.661 euros par création et émission d'actions ordinaires nouvelles a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; conditions et modalités de l'émission ; Suppression du droit préférentiel de souscription des associés et attribution au profit d'Euroports Port Acquisitions Luxembourg ;
Augmentation de capital social d'un montant de 50.000 euros par création et émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 du Code du travail en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'émission ; Modification de la dénomination sociale de la Société ; Modification de la durée de la Société ; Modifications corrélatives des statuts de la Société et refonte totale des statuts ; Nomination de Sogena en qualité de Président de la Société, en remplacement de Euroports France, démissionnaire ; Constatation de la démission de Monsieur Michel Teste de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société et de la suppression du Comité de direction ; Nomination de Monsieur Michel Teste en qualité de Directeur Général de la Société en remplacement de URA, démissionnaire ; Pouvoirs en vue des formalités.
Le cabinet DIAGNOSTIC EXPERTISE COMPTABLE D.E.C., Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoqué, est présent.
Ayant pris connaissance du rapport du Président et des rapports du Commissaire aux comptes, le Président de séance déclare la discussion ouverte.
Plus personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
A l'Hotel Best Western situé 2 rue Noyon à Amiens (80000), ,
Les associés de la société EURAPORTS (la "Société") se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par le Président a chaque associé.
Sont présents :
Euroports Port Acquisitions Luxembourg, détenteur de 3.112.613 actions ; URA, détenteur de 2.990.650 actions ;
représentant la totalité de 6.103.163 actions composant le capital social.
URA, représentée par Monsieur Guillaume Blanchard, présente et acceptante, préside l'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir été choisi par les associés (le "Président de séance").
Le Président de séance déclare que l'Assemblée Générale Extraordinaire est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de séance dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
une copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ; le rapport du Président ; le rapport du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital en numéraire par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription ; le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions fixées par l'article L. 225-129-6 du Code de commerce avec suppression du droit préférentiel de souscription ; le projet des statuts modifiés de la Société ; le texte des résolutions soumis au vote de l'Assemblée
Le Président de séance déclare également que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été tenus a la disposition des associés, au siége social, pendant le délai fixé par lesdites dispositions, conformément aux dispositions des statuts, et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président de séance rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Augmentation du capital social d'un montant de 3.844.661 euros par création et émission d'actions ordinaires nouvelles a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; conditions et modalités de l'émission ; Suppression du droit préférentiel de souscription des associés et attribution au profit d'Euroports Port Acquisitions Luxembourg ;
Augmentation de capital social d'un montant de 50.000 euros par création et émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 du Code du travail en application de l'article L.225-129-6 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'émission ; Modification de la dénomination sociale de la Société ; Modification de la durée de la Société ; Modifications corrélatives des statuts de la Société et refonte totale des statuts ; Nomination de Sogena en qualité de Président de la Société, en remplacement de Euroports France, démissionnaire ; Constatation de la démission de Monsieur Michel Teste de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société et de la suppression du Comité de direction ; Nomination de Monsieur Michel Teste en qualité de Directeur Général de la Société en remplacement de URA, démissionnaire ; Pouvoirs en vue des formalités.
Le cabinet DIAGNOSTIC EXPERTISE COMPTABLE D.E.C., Commissaire aux comptes de la Société, réguliérement convoqué, est présent.
Ayant pris connaissance du rapport du Président et des rapports du Commissaire aux comptes, le Président de séance déclare la discussion ouverte.
Plus personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.
PREMIERE RESOLUTION Augmentation du capital social d'un montant de 3.844.661 euros par création et émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; conditions et modalités de l'émission
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 3.844.661 euros pour le porter de 6.103.163 euros, son montant actuel, a 9.947.824 euros par création et émission, sans prime, de 3.844.661 actions nouvelles ordinaires, d'un (1) euro de valeur nominale chacune.
L'augmentation de capital souscrite devra, lors de la souscription, étre intégralement libérée par apport en numéraire, par versement en espéce, ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-128 du code de commerce.
Les actions nouvelles qui seront émises porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de 1'augmentation de capital. Elles seront alors complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Elles seront en outre négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise au voix, est adoptée à l'unanimité.
2
L'augmentation de capital souscrite devra, lors de la souscription, étre intégralement libérée par apport en numéraire, par versement en espéce, ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-128 du code de commerce.
Les actions nouvelles qui seront émises porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de 1'augmentation de capital. Elles seront alors complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.
Elles seront en outre négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution, mise au voix, est adoptée à l'unanimité.
2
DEUXIEME RESOLUTION Suppression du droit préférentiel de souscription des associés et attribution au profit d'Euroports Port Acquisitions Luxembourg
L'Assemblée Générale Extraordinaire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes et du rapport du Président, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription dont disposent les associés au profit de la société EPAL, a concurrence de la totalité des actions nouvelles a émettre, soit au total 3.844.661 actions nouvelles.
Cette résolution, mise au voix, est adoptée à l'unanimité, étant précisé que l'actionnaire bénéficiant de la suppression du droit préférentiel de souscription n'a pas pris part au vote et que ses actions n'ont pas été
prises en compte pour le calcul de quorum et de majorité.
SUSPENSION DE SEANCE
Cette résolution, mise au voix, est adoptée à l'unanimité, étant précisé que l'actionnaire bénéficiant de la suppression du droit préférentiel de souscription n'a pas pris part au vote et que ses actions n'ont pas été
prises en compte pour le calcul de quorum et de majorité.
SUSPENSION DE SEANCE
TROISIEME RESOLUTION Souscription à l'augmentation de capital
L'Assemblée Générale Extraordinaire prend connaissance du bulletin de souscription par lequel la société EPAL a souscrit et libéré l'intégralité de l'augmentation de capital d'un montant de 3.844.661 euros par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles dont elle est titulaire dans les comptes de la Société a concurrence de 3.844.661 euros.
Le bulletin de souscription est annexé aux présentes (Annexe 1).
L'augmentation de capital sera réalisée a la date du certificat émis par le Commissaire aux comptes qui tient lieu de certificat de dépositaire des fonds, a réception par la Société. Ce certificat demeurera annexé aux présentes (Annexe 2) pour valoir, à lui seul, constatation de cette réalisation qui autorisera ainsi le déblocage des fonds.
Cette résolution, mise au voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION Augmentation de capital social d'un montant de 50.000 euros par création et émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 du Code du travail en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'émission
L'Assemblée Générale Extraordinaire, agissant afin de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129- 6 du Code de commerce, rappelle qu'il lui a été soumis un projet visant a augmenter le capital social d'un montant de 50.000 euros, en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (les < Salariés >) institué a l'initiative de la Société.
Il est prévu que le nombre total d'actions qui pourront etre souscrites ne puisse pas dépasser 3% du capital social.
L'adoption d'une telle décision entrainerait renonciation expresse de la part des associés au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des Salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la société.
Cette autorisation serait donnée pour une durée de 24 mois a compter des présentes décisions.
3
L'Assemblée Générale Extraordinaire donnerait tous pouvoirs au Président a l'effet d'arréter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confererait tous pouvoirs a l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, de faire le nécessaire.
En cas d'adoption de la présente décision, le Président mettrait en place dans un délai maximum de 24 mois. un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par le Code du travail.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, rejette l'adoption de la présente résolution.
***
Le Président de séance décide de suspendre la séance afin que Euroports Port Acquisitions Luxembourg et Sogena, société mére de URA, procédent à la signature de l'acte de cession des actions détenues par Euroports Port Acquisitions Luxembourg au sein du capital social de la Société.
SUSPENSION DE SEANCE
***
Le bulletin de souscription est annexé aux présentes (Annexe 1).
L'augmentation de capital sera réalisée a la date du certificat émis par le Commissaire aux comptes qui tient lieu de certificat de dépositaire des fonds, a réception par la Société. Ce certificat demeurera annexé aux présentes (Annexe 2) pour valoir, à lui seul, constatation de cette réalisation qui autorisera ainsi le déblocage des fonds.
Cette résolution, mise au voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION Augmentation de capital social d'un montant de 50.000 euros par création et émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 du Code du travail en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce ; conditions et modalités de l'émission
L'Assemblée Générale Extraordinaire, agissant afin de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129- 6 du Code de commerce, rappelle qu'il lui a été soumis un projet visant a augmenter le capital social d'un montant de 50.000 euros, en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (les < Salariés >) institué a l'initiative de la Société.
Il est prévu que le nombre total d'actions qui pourront etre souscrites ne puisse pas dépasser 3% du capital social.
L'adoption d'une telle décision entrainerait renonciation expresse de la part des associés au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des Salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la société.
Cette autorisation serait donnée pour une durée de 24 mois a compter des présentes décisions.
3
L'Assemblée Générale Extraordinaire donnerait tous pouvoirs au Président a l'effet d'arréter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, et notamment de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confererait tous pouvoirs a l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, de faire le nécessaire.
En cas d'adoption de la présente décision, le Président mettrait en place dans un délai maximum de 24 mois. un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par le Code du travail.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, rejette l'adoption de la présente résolution.
***
Le Président de séance décide de suspendre la séance afin que Euroports Port Acquisitions Luxembourg et Sogena, société mére de URA, procédent à la signature de l'acte de cession des actions détenues par Euroports Port Acquisitions Luxembourg au sein du capital social de la Société.
SUSPENSION DE SEANCE
***
CINQUIEME RESOLUTION Modification de la dénomination sociale de la Société
En conséquence de la cession par Euroports Port Acquisitions Luxembourg des actions qu'elle détient dans le capital social de la Société au profit de Sogena, l'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide, a compter de ce jour, de modifier la dénomination sociale de la Société et d'adopter comme nouvelle dénomination sociale :
< DOCKSEINE >
Cette résolution, mise au voix, est adoptée a l'unanimité
< DOCKSEINE >
Cette résolution, mise au voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION Modification de la durée de la Société
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et statuant en application des dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, de proroger la durée de la Société de quarante-neuf (49) ans et un (1) jour & compter du 1er février 2050, de sorte a ce que la durée de la Société expire le 2 février 2099.
SEPTIEME RESOLUTION Modifications corrélatives des statuts de la Société et refonte totale
En conséquence de l'adoption des résolutions 1, 5 et 6, et sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 3 (Dénomination sociale), 5 (Durée), 6 (Apports) et 7 (Capital social) des statuts de la Société à compter de la date des présentes comme suit :
"Article 3. -- Dénomination
La Société a pour dénomination : DOCKSEINE."
4
"DOCKSEINE". "Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son inscription au registre du commerce et des sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée."
"Article 6. - Apports
Il a été apporté a la Société :
Lors de sa constitution, une somme de 40.000 euros, ci..... 40.000 euros Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2015, le capital social a été augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 640.000 euros, libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société 640.000 euros Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2015, le capital social a été réduit pour causes de pertes d'une somme de 640.000 euros, par dotation a un compte de réserves indisponibles ayant pour vocation l'imputation sur les pertes qui seront réalisées a la date de clóture de l'exercice clos le 31 décembre 2015, ci... -640.000 euros Suivant décisions de l'associé unique en date du 18 juillet 2016, le capital social a été augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 6.063.163 euros, libérée en numéraire et par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société 6.063.163 curos Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2017, le capital social a été augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 3.844.661 euros, libérée en
numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société 3.844.661 euros
TOTAL 9.947.824 euros"
"Article 7. - Capital social - Actions
Le capital social est fixé a la somme de 9.947.824 £ (NEUF MILLIONS NEUF CENT QUARANTE SEPT
MILLE HUIT CENT VINGT QUATRE EUROS).
Il est divisé en 9.947.824 (NEUF MILLIONS NEUF CENT QUARANTE SEPT MILLE HUIT CENT VINGT
QUATRE) actions d'un nominal de 1,00 (UN) £."
Par ailleurs et en conséquence de la cession par Euroports Port Acquisitions Luxembourg des actions qu'elle détient dans le capital social de la Société au profit de Sogena, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de procéder a une refonte totale des statuts et d'adopter en conséquence, article par article, la version standard des statuts applicables au sein du groupe Sogena, dont une copie figure en Annexe 3.
Ainsi les articles suivants ont été modifiés comme suit :
L'article 1 "Forme" est remplacé de la maniére suivante :
"Article 1 - Forme
Société par actions simplifiée, en abrégé SAS. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés."
Les articles 2 (Objet) et 3 (Dénomination) sont inversés, de sorte que l'article 2 devient 3, et l'article 3 devient 2.
Les articles 9 (Libération des actions), 10 (Forme des titres), 16 (Droit d'information des associés) et 18 (Affectation des résultats) sont supprimés. Les articles subséquents sont renumérotés en conséquence.
5
L'article 4 (Siége social) est modifié afin de prévoir la possibilité d'un transfert par simple décision du Président :
"Le siége social de la société est fixé : 34 Boulevard du Midi - 76100 ROUEN. Il pourra étre transféré par décision du Président."
L'article 8 (Modification du capital) est modifié de la maniére suivante :
"Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi."
Le nouvel article 9 (anciennement article 11 - Cession des actions), est modifié ainsi :
"Article 9 - Transmission des actions
Les actions sont librement cessibles entre les associés
Tout projet de cession à un tiers doit étre notifié au Président, lequel est tenu d'en informer sans délai le ou les autres associés, lesquels bénéficient d'un droit de préemption. Celui-ci s'exerce dans le délai de 15 Jours aux conditions financiéres obtenues par le cédant.
Le Président répartit les titres mis en vente entre les bénéficiaires exercant leur droit au prorata de leur participation.
Les titres non préemptés deviennent librement cessibles. Au cas ou l'associé majoritaire déciderait de céder sa participation, il s'engage à faire bénéficier, sous réserve de leur droit de préemption, les associés minoritaires de la méme possibilité et aux mémes conditions financiéres."
Le nouvel article 10 (Direction - anciennement article 12) est modifié de la maniére suivante :
"Article 10 - Direction de la société
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en son nom. Il est désigné par décision collective des associés. Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut désigner un Directeur Général, personne morale ou personne physique, qui aura, vis-à-vis des tiers, les mémes pouvoirs que le Président.
Le Président et/ ou le Directeur Général, personnes morales, sont représentés par leurs dirigeants sociaux.'
Le nouvel article 11 (anciennement 13 - Commissaires aux comptes) est modifié de la maniére suivante :
"Article 11 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, sont désignés par décision collective des associés et exercent leur mission conformément a la loi."
Le nouvel article 12 (anciennement 14 - Conventions entre la Société et ses dirigeants ou un associé) est renommé "Conventions réglementées" et rédigé de la maniére suivante :
"La procédure de contróle est celle prévue a l'article L 227.10 du Code de Commerce."
Le nouvel article 13 (anciennement 15 - Décisions sociales) est renommé "Décisions collectives des associés" et modifié ainsi :
6
"Article 13 - Décision collective des associés
S'il y a plusieurs associés, les décisions collectives sont prises soit dans le cadre de réunions qui sont tenues physiquement, soit par correspondance, télécopie ou courriel.
Les décisions sont prises à l'unanimité lorsque des dispositions légales la requiérent.
Les autres dispositions sont prises aux conditions de quorum et de majorité applicables pour les sociétés anonymes.
S'il n 'y a qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des associés, lorsque la société comporte plusieurs associés."
Le nouvel article 14 (anciennement 17 - Exercice social) est renommé "Comptes sociaux" et modifié ainsi :
"Article 14 - Comptes sociaux
L'exercice social commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre de chaque année."
Le nouvel article 15 (anciennement 19 - Liquidation) est renommé "Dissolution - Liquidation" et modifié ainsi :
"Article 15 - Dissolution - Liquidation
Si les associés décident la dissolution de la société, ils nomment un ou plusieurs liquidateurs et réglent les modalités de la liquidation."
Le nouvel article 16 (anciennement 20 - Contestations) est modifié ainsi :
"Article 16 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation au sujet des affaires sociales seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social."
En conséquence de ces modifications, l'Assemblée Générale Extraordinaire adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société, dont un exemplaire est annexé au présent procés- verbal.
Cette résolution, mise au voix, est adoptée a l'unanimité.
"Article 3. -- Dénomination
La Société a pour dénomination : DOCKSEINE."
4
"DOCKSEINE". "Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son inscription au registre du commerce et des sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée."
"Article 6. - Apports
Il a été apporté a la Société :
Lors de sa constitution, une somme de 40.000 euros, ci..... 40.000 euros Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2015, le capital social a été augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 640.000 euros, libérée par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société 640.000 euros Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2015, le capital social a été réduit pour causes de pertes d'une somme de 640.000 euros, par dotation a un compte de réserves indisponibles ayant pour vocation l'imputation sur les pertes qui seront réalisées a la date de clóture de l'exercice clos le 31 décembre 2015, ci... -640.000 euros Suivant décisions de l'associé unique en date du 18 juillet 2016, le capital social a été augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 6.063.163 euros, libérée en numéraire et par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société 6.063.163 curos Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2017, le capital social a été augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 3.844.661 euros, libérée en
numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société 3.844.661 euros
TOTAL 9.947.824 euros"
"Article 7. - Capital social - Actions
Le capital social est fixé a la somme de 9.947.824 £ (NEUF MILLIONS NEUF CENT QUARANTE SEPT
MILLE HUIT CENT VINGT QUATRE EUROS).
Il est divisé en 9.947.824 (NEUF MILLIONS NEUF CENT QUARANTE SEPT MILLE HUIT CENT VINGT
QUATRE) actions d'un nominal de 1,00 (UN) £."
Par ailleurs et en conséquence de la cession par Euroports Port Acquisitions Luxembourg des actions qu'elle détient dans le capital social de la Société au profit de Sogena, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de procéder a une refonte totale des statuts et d'adopter en conséquence, article par article, la version standard des statuts applicables au sein du groupe Sogena, dont une copie figure en Annexe 3.
Ainsi les articles suivants ont été modifiés comme suit :
L'article 1 "Forme" est remplacé de la maniére suivante :
"Article 1 - Forme
Société par actions simplifiée, en abrégé SAS. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés."
Les articles 2 (Objet) et 3 (Dénomination) sont inversés, de sorte que l'article 2 devient 3, et l'article 3 devient 2.
Les articles 9 (Libération des actions), 10 (Forme des titres), 16 (Droit d'information des associés) et 18 (Affectation des résultats) sont supprimés. Les articles subséquents sont renumérotés en conséquence.
5
L'article 4 (Siége social) est modifié afin de prévoir la possibilité d'un transfert par simple décision du Président :
"Le siége social de la société est fixé : 34 Boulevard du Midi - 76100 ROUEN. Il pourra étre transféré par décision du Président."
L'article 8 (Modification du capital) est modifié de la maniére suivante :
"Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi."
Le nouvel article 9 (anciennement article 11 - Cession des actions), est modifié ainsi :
"Article 9 - Transmission des actions
Les actions sont librement cessibles entre les associés
Tout projet de cession à un tiers doit étre notifié au Président, lequel est tenu d'en informer sans délai le ou les autres associés, lesquels bénéficient d'un droit de préemption. Celui-ci s'exerce dans le délai de 15 Jours aux conditions financiéres obtenues par le cédant.
Le Président répartit les titres mis en vente entre les bénéficiaires exercant leur droit au prorata de leur participation.
Les titres non préemptés deviennent librement cessibles. Au cas ou l'associé majoritaire déciderait de céder sa participation, il s'engage à faire bénéficier, sous réserve de leur droit de préemption, les associés minoritaires de la méme possibilité et aux mémes conditions financiéres."
Le nouvel article 10 (Direction - anciennement article 12) est modifié de la maniére suivante :
"Article 10 - Direction de la société
Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en son nom. Il est désigné par décision collective des associés. Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut désigner un Directeur Général, personne morale ou personne physique, qui aura, vis-à-vis des tiers, les mémes pouvoirs que le Président.
Le Président et/ ou le Directeur Général, personnes morales, sont représentés par leurs dirigeants sociaux.'
Le nouvel article 11 (anciennement 13 - Commissaires aux comptes) est modifié de la maniére suivante :
"Article 11 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, sont désignés par décision collective des associés et exercent leur mission conformément a la loi."
Le nouvel article 12 (anciennement 14 - Conventions entre la Société et ses dirigeants ou un associé) est renommé "Conventions réglementées" et rédigé de la maniére suivante :
"La procédure de contróle est celle prévue a l'article L 227.10 du Code de Commerce."
Le nouvel article 13 (anciennement 15 - Décisions sociales) est renommé "Décisions collectives des associés" et modifié ainsi :
6
"Article 13 - Décision collective des associés
S'il y a plusieurs associés, les décisions collectives sont prises soit dans le cadre de réunions qui sont tenues physiquement, soit par correspondance, télécopie ou courriel.
Les décisions sont prises à l'unanimité lorsque des dispositions légales la requiérent.
Les autres dispositions sont prises aux conditions de quorum et de majorité applicables pour les sociétés anonymes.
S'il n 'y a qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des associés, lorsque la société comporte plusieurs associés."
Le nouvel article 14 (anciennement 17 - Exercice social) est renommé "Comptes sociaux" et modifié ainsi :
"Article 14 - Comptes sociaux
L'exercice social commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre de chaque année."
Le nouvel article 15 (anciennement 19 - Liquidation) est renommé "Dissolution - Liquidation" et modifié ainsi :
"Article 15 - Dissolution - Liquidation
Si les associés décident la dissolution de la société, ils nomment un ou plusieurs liquidateurs et réglent les modalités de la liquidation."
Le nouvel article 16 (anciennement 20 - Contestations) est modifié ainsi :
"Article 16 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation au sujet des affaires sociales seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social."
En conséquence de ces modifications, l'Assemblée Générale Extraordinaire adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société, dont un exemplaire est annexé au présent procés- verbal.
Cette résolution, mise au voix, est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION Nomination de Sogena en qualité de Président de la Société, en remplacement de Euroports France, démissionnaire
L'Assemblée Générale prend acte de la démission d'Euroports France de son mandat de Président
L'Assemblée Générale remercie Euroports France pour la gestion de la Société.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions de Président de ia Société en remplacement d'Euroports France, avec effet a l'issue de la présente Assemblée Générale et ce, pour une durée illimitée :
La société SOGENA SA au capital de 4.351.157 euros
ayant son siége social 58 avenue Pierre Berthelot a Caen (14000) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 498 965 722 R.C.S. Caen
Cette résolution, mise au voix, est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Guillaume Blanchard, Directeur Général de Sogena, a d'ores et déja accepté lesdites fonctions et déclaré que Sogena ainsi que lui-méme remplissent les conditions légales et réglementaires, ainsi que celles fixées par les statuts pour leur exercice.
L'Assemblée Générale remercie Euroports France pour la gestion de la Société.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions de Président de ia Société en remplacement d'Euroports France, avec effet a l'issue de la présente Assemblée Générale et ce, pour une durée illimitée :
La société SOGENA SA au capital de 4.351.157 euros
ayant son siége social 58 avenue Pierre Berthelot a Caen (14000) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Caen sous le numéro 498 965 722 R.C.S. Caen
Cette résolution, mise au voix, est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Guillaume Blanchard, Directeur Général de Sogena, a d'ores et déja accepté lesdites fonctions et déclaré que Sogena ainsi que lui-méme remplissent les conditions légales et réglementaires, ainsi que celles fixées par les statuts pour leur exercice.
NEUVIEME RESOLUTION Constatation de la démission de Monsieur Michel Teste de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société et de la suppression du Comité de direction
L'Assemblée Générale constate la démission de Monsieur Michel Teste de ses fonctions de Directeur Général Délégué de la Société et décide de ne pas nommer de remplacant.
L'Assemblée Générale le remercie pour son mandat.
Par ailleurs, conformément au protocole d'accord signé le 14 décembre 2017 entre Euroports Port Acquisitions Luxembourg et Sogena prévoyant expressément la résiliation du pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société, l'Assemblée Générale prend acte de la suppression a compter de ce jour, du Comité de direction interne de la Société et de la fin des fonctions en conséquence de ses membres, a savoir Madame Lucréce Reybroeck, Monsieur Geert Gekiere, Monsieur Guillaume Blanchard et Monsieur Jérme Lemonsu.
Cette résolution, mise au voix, est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale le remercie pour son mandat.
Par ailleurs, conformément au protocole d'accord signé le 14 décembre 2017 entre Euroports Port Acquisitions Luxembourg et Sogena prévoyant expressément la résiliation du pacte d'associés en vigueur entre les associés de la Société, l'Assemblée Générale prend acte de la suppression a compter de ce jour, du Comité de direction interne de la Société et de la fin des fonctions en conséquence de ses membres, a savoir Madame Lucréce Reybroeck, Monsieur Geert Gekiere, Monsieur Guillaume Blanchard et Monsieur Jérme Lemonsu.
Cette résolution, mise au voix, est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION Nomination de Monsieur Michel Teste en qualité de Directeur Général de la Société en remplacement de URA, démissionnaire
L'Assemblée Générale prend acte de la démission d'URA de son mandat de Directeur Général et la remercie pour la gestion de la Société.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, a compter de ce jour, et pour une durée illimitée :
Monsieur Michel, Robert, Teste Né le 2 juillet 1964 a Casablanca (Maroc)
Demeurant 786 rue de la Ronce, 76230 Isneauville
Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le Président et sera ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les statuts a la collectivité des associés. Il représentera également la Société vis-a-vis des tiers.
Monsieur Michel Teste aura droit au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.
Monsieur Michel Teste a d'ores et déja fait savoir à la Société qu'il acceptait ce mandat de Directeur Général et qu'il remplit les conditions légales et réglementaires, ainsi que celles fixées par les statuts pour l'exercice de ce mandat.
8
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, a compter de ce jour, et pour une durée illimitée :
Monsieur Michel, Robert, Teste Né le 2 juillet 1964 a Casablanca (Maroc)
Demeurant 786 rue de la Ronce, 76230 Isneauville
Le Directeur Général disposera des mémes pouvoirs que le Président et sera ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les statuts a la collectivité des associés. Il représentera également la Société vis-a-vis des tiers.
Monsieur Michel Teste aura droit au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.
Monsieur Michel Teste a d'ores et déja fait savoir à la Société qu'il acceptait ce mandat de Directeur Général et qu'il remplit les conditions légales et réglementaires, ainsi que celles fixées par les statuts pour l'exercice de ce mandat.
8
ONZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités
L'Assemblée Générale Extraordinaire confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise au voix, est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et les membres du bureau.
UNION ROUENNAISE D'ACCONAGE EUROPORTS PORTACQUISITIONS LUXEMBOURG 7 Représentée par Monsieur Guillaume Blanchard Président - Directeur Général Représentée par Mdnsieur Geert Gekiere et Mon$ieurPatrick Biesdrf
h&w
Monsieur Michel Teste' SOGENA? Directeur Général Président Représentée par Monsieur Guillaume Blanchard Bon Ou &... acce tonchsns Directeur Genéral. nen
Enregistre a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT ROUEN 1 Le 16/01/2018 Dossier 2018 02579, réf&rence 2018 A 00155 Penalités : 0 £
Enre : Cinq cents Euros Total liquide : Cinq cents Euros Montant reyu rincipal des finances publiques
Le Contr8leur ] Princi maleyro
1 Signature précédée de la mention manuscrite "Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général"
2 Signature précédée de la mention manuscrite "Bon pour acceptation des fonctions de Président"
9
Annexe 1 Bulletin de souscription signé par EUROPORTS PORT ACQUISITIONS LUXEMBOURG
10
EURAPORTS Société par actions simplifiée au capital social de 6.103.163 euros Siége social : 34 boulevard du Midi 76100 Rouen 429 200 686 RCS Rouen
BULLETIN DE SOUSCRIPTION ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-143 ET R. 225-128 DU CODE DE COMMERCE
1. Montant et modalités de l'augmentation de capital
Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 3.844.661 euros, par émission de 3.844.661 actions ordinaires nouvelles pour un prix d'émission d'un (1) euro par action, conformément aux dispositions de 1'article L. 225-128 du Code de Commerce, pour porter le capital social de 6.103.163 euros a 9.947.824 euros.
Les actions nouvelles seront libérées immédiatement en intégralité en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société lors de leur souscription.
2. Souscription
Nous, soussignés, Monsieur Geert GEKIERE et Monsieur Patrick BIESDORF, représentants dûment habilités de la société EUROPORTS PORT ACQUISITIONS LUXEMBOURG, Sarl de droit luxembourgeois au capital de 12.400 euros, ayant son siége situé 37A avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117542, bénéficiaire par suite de la suppression du droit préférentiel de souscription du droit de souscrire a la totalité des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital ;
Aprés avoir pris connaissance des conditions et modalités de l'émission de 3.844.661 actions en augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.844.661 euros ;
Déclare souscrire par les présentes a l'intégralité de l'augmentation de capital d'un montant de 3.844.661 euros a réaliser par création de 3.844.661 actions nouvelles et libérer le montant exigible de la souscription en totalité par compensation avec le montant de la créance certaine, liquide et exigible que la société Euroports Port Acquisitions Luxembourg détient a l'encontre de la Société.
Je reconnais qu'un exemplaire sur papier libre du présent bulletin m'a été remis.
Fait le 29 décembre 2017,
En deux gxemolaires l&l guaak Yat wu`U U f KwkauK`ef ue CT x44.661 G c h`cS
EUROPORTS PORT ACQUISITIONS LUXEMBOURG Représ&ntée par Monsieur Geert GEKIERE et Monsieur Patrick BIESDORF
1 Le souscripteur doit faire précéder sa signature de la mention manuscrite Bon pour souscription de trois millions huit cent quarante-quatre mille six cent soixante et une (3.844.661) actions .
DEC Audit, Conseil, Expertise Experts comptables Commissaires aux comptes
SAS EURAPORTS
76100ROUEN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
[DIAGNOSTIC EXPERTISE CONSEIL
Siége social Parc de la Vatine 7, rue A. Sakharov Bureau secondaire 71, avenue Adolphe Geeraert 76130 Mont-Saint-Aignan Tél.: 02 35 61 45 00 59240 Dunkerque Tel. : 03 28 26 66 50 DEc - Société dexpertise comptable inscrite au tableau de l'rdre de la région Rouen-Normandie Fax : 02 35 61 43 89 .Fax : 03 61 17 80 55 Société de Commissariat aux comptes inscrite à la compagnie régionale de Rouen decmsa@groupe-dec.fr Société par actions simplifiée au capital de 135.000 @ decmsa@groupe-dec.fr www.groupe-dec.fr 378 735 823 RCS ROUEN www.groupe-dec.fr No d'identification à ia TVA : FR 18 378 735 823
DEC Audit, Conseil, Expertise
Experts comptables SAS EURAPORTS 34, boulevard du Midi 76100 ROUEN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2017
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, et en application de 1'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrété de compte établi au 29 décembre
2017, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arreté de compte a été établi par le président le 29 décembre 2017. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier 1'exactitude.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 3.844.661 furos (trois millions huit
cent quarante quatre mille six cent soixante et un euros).
Mont-Saint-Aignan,
Le 29 décembre 2017
Pour DEC, Hervé DOISY
Siége social Parc de la Vatine 7.rue A. Sakharov Bureau secondaire 76130 Mont-Saint-Aignan 71, avenue Adolphe Geeraer! .Teél. 02 35 61 45 00 59240 Dunkerque DEc - Société dexperise comptabie nscrite au tabieau de rrdre de la région Rouen-Normandie :Fax : 02 35 61 43 89 Tél. : 03 28 26 66 50 Société de Commissariat aux comptes inscrite à la compagnie régionale de Rouen Fax : 03 61 17 80 55 Société par actions sirnplifiée au capitai de 135.000 @ decmsa@groupe-dec.Fr 378 735 823 RCS ROUEN www.groupe-dec.fr N° d'identiFication & ia TVA : FR 18 378 735 823
DOCKSEINE
Société par actions simplifiée au capital de 9.947.824 Euros
Siége social : 34 Boulevard du Midi
76100 ROUEN
429 200 686 RCS Rouen
Cette résolution, mise au voix, est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal qui a été signé par le Président et les membres du bureau.
UNION ROUENNAISE D'ACCONAGE EUROPORTS PORTACQUISITIONS LUXEMBOURG 7 Représentée par Monsieur Guillaume Blanchard Président - Directeur Général Représentée par Mdnsieur Geert Gekiere et Mon$ieurPatrick Biesdrf
h&w
Monsieur Michel Teste' SOGENA? Directeur Général Président Représentée par Monsieur Guillaume Blanchard Bon Ou &... acce tonchsns Directeur Genéral. nen
Enregistre a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT ROUEN 1 Le 16/01/2018 Dossier 2018 02579, réf&rence 2018 A 00155 Penalités : 0 £
Enre : Cinq cents Euros Total liquide : Cinq cents Euros Montant reyu rincipal des finances publiques
Le Contr8leur ] Princi maleyro
1 Signature précédée de la mention manuscrite "Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général"
2 Signature précédée de la mention manuscrite "Bon pour acceptation des fonctions de Président"
9
Annexe 1 Bulletin de souscription signé par EUROPORTS PORT ACQUISITIONS LUXEMBOURG
10
EURAPORTS Société par actions simplifiée au capital social de 6.103.163 euros Siége social : 34 boulevard du Midi 76100 Rouen 429 200 686 RCS Rouen
BULLETIN DE SOUSCRIPTION ETABLI CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-143 ET R. 225-128 DU CODE DE COMMERCE
1. Montant et modalités de l'augmentation de capital
Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 3.844.661 euros, par émission de 3.844.661 actions ordinaires nouvelles pour un prix d'émission d'un (1) euro par action, conformément aux dispositions de 1'article L. 225-128 du Code de Commerce, pour porter le capital social de 6.103.163 euros a 9.947.824 euros.
Les actions nouvelles seront libérées immédiatement en intégralité en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société lors de leur souscription.
2. Souscription
Nous, soussignés, Monsieur Geert GEKIERE et Monsieur Patrick BIESDORF, représentants dûment habilités de la société EUROPORTS PORT ACQUISITIONS LUXEMBOURG, Sarl de droit luxembourgeois au capital de 12.400 euros, ayant son siége situé 37A avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117542, bénéficiaire par suite de la suppression du droit préférentiel de souscription du droit de souscrire a la totalité des actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital ;
Aprés avoir pris connaissance des conditions et modalités de l'émission de 3.844.661 actions en augmentation du capital social de la Société d'un montant de 3.844.661 euros ;
Déclare souscrire par les présentes a l'intégralité de l'augmentation de capital d'un montant de 3.844.661 euros a réaliser par création de 3.844.661 actions nouvelles et libérer le montant exigible de la souscription en totalité par compensation avec le montant de la créance certaine, liquide et exigible que la société Euroports Port Acquisitions Luxembourg détient a l'encontre de la Société.
Je reconnais qu'un exemplaire sur papier libre du présent bulletin m'a été remis.
Fait le 29 décembre 2017,
En deux gxemolaires l&l guaak Yat wu`U U f KwkauK`ef ue CT x44.661 G c h`cS
EUROPORTS PORT ACQUISITIONS LUXEMBOURG Représ&ntée par Monsieur Geert GEKIERE et Monsieur Patrick BIESDORF
1 Le souscripteur doit faire précéder sa signature de la mention manuscrite Bon pour souscription de trois millions huit cent quarante-quatre mille six cent soixante et une (3.844.661) actions .
DEC Audit, Conseil, Expertise Experts comptables Commissaires aux comptes
SAS EURAPORTS
76100ROUEN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
[DIAGNOSTIC EXPERTISE CONSEIL
Siége social Parc de la Vatine 7, rue A. Sakharov Bureau secondaire 71, avenue Adolphe Geeraert 76130 Mont-Saint-Aignan Tél.: 02 35 61 45 00 59240 Dunkerque Tel. : 03 28 26 66 50 DEc - Société dexpertise comptable inscrite au tableau de l'rdre de la région Rouen-Normandie Fax : 02 35 61 43 89 .Fax : 03 61 17 80 55 Société de Commissariat aux comptes inscrite à la compagnie régionale de Rouen decmsa@groupe-dec.fr Société par actions simplifiée au capital de 135.000 @ decmsa@groupe-dec.fr www.groupe-dec.fr 378 735 823 RCS ROUEN www.groupe-dec.fr No d'identification à ia TVA : FR 18 378 735 823
DEC Audit, Conseil, Expertise
Experts comptables SAS EURAPORTS 34, boulevard du Midi 76100 ROUEN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 décembre 2017
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, et en application de 1'article R. 225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrété de compte établi au 29 décembre
2017, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arreté de compte a été établi par le président le 29 décembre 2017. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier 1'exactitude.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 3.844.661 furos (trois millions huit
cent quarante quatre mille six cent soixante et un euros).
Mont-Saint-Aignan,
Le 29 décembre 2017
Pour DEC, Hervé DOISY
Siége social Parc de la Vatine 7.rue A. Sakharov Bureau secondaire 76130 Mont-Saint-Aignan 71, avenue Adolphe Geeraer! .Teél. 02 35 61 45 00 59240 Dunkerque DEc - Société dexperise comptabie nscrite au tabieau de rrdre de la région Rouen-Normandie :Fax : 02 35 61 43 89 Tél. : 03 28 26 66 50 Société de Commissariat aux comptes inscrite à la compagnie régionale de Rouen Fax : 03 61 17 80 55 Société par actions sirnplifiée au capitai de 135.000 @ decmsa@groupe-dec.Fr 378 735 823 RCS ROUEN www.groupe-dec.fr N° d'identiFication & ia TVA : FR 18 378 735 823
DOCKSEINE
Société par actions simplifiée au capital de 9.947.824 Euros
Siége social : 34 Boulevard du Midi
76100 ROUEN
429 200 686 RCS Rouen
Statuts
MIS A JOUR LE 29 DECEMBRE 2017
Certifiés conformes par le Président
Certifiés conformes par le Président
Article 1 - Forme
Société par actions simplifiée, en abrégé SAS.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Article 2 - Dénomination
La Société a pour dénomination : DOCKSEINE
Article 3 - Objet
La Société a pour objet pour toutes marchandises :
La conduite et l'exécution de toutes opérations de magasinage et toutes opérations
annexes, comme la manutention, le transport, le groupage routier ou ferroviaire,
1'affrétement routier, la commission de transport, la location de véhicules, le transit et
le dédouanement.
La prise de tous intéréts et toutes participations, sous quelque forme que ce soit et sans
limite, dans toutes associations, participations civiles ou commerciales et,
généralement dans tous organismes dont l'objet serait similaire a celui de la Société ou
de nature a favoriser l'objet de celle-ci, notamment par voie d'apport, souscription ou
achat d'actions, obligations ou autres titres, commandite, fondation de Société
nouvelle, fusion ou autrement.
Et généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit, mobiliéres ou
immobilieres, commerciales ou financiéres, pouvant se rattacher, directement ou
indirectement a 1'objet social.
La conduite et l'exécution de toutes opérations de magasinage et toutes opérations
annexes, comme la manutention, le transport, le groupage routier ou ferroviaire,
1'affrétement routier, la commission de transport, la location de véhicules, le transit et
le dédouanement.
La prise de tous intéréts et toutes participations, sous quelque forme que ce soit et sans
limite, dans toutes associations, participations civiles ou commerciales et,
généralement dans tous organismes dont l'objet serait similaire a celui de la Société ou
de nature a favoriser l'objet de celle-ci, notamment par voie d'apport, souscription ou
achat d'actions, obligations ou autres titres, commandite, fondation de Société
nouvelle, fusion ou autrement.
Et généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit, mobiliéres ou
immobilieres, commerciales ou financiéres, pouvant se rattacher, directement ou
indirectement a 1'objet social.
Article 4 - Siege social
Le siége social de la Société est fixé : 34 Boulevard du Midi - 76100 ROUEN.
Il pourra étre transféré par décision du Président.
Il pourra étre transféré par décision du Président.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son inscription au registre du commerce et
des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée
des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée
Article 6 - Apports
Il a été apporté a la Société :
- Lors de sa constitution, une somme de 40 000 euros, ci.... 40 000 euros
2
- Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2015, le capital social a été
augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 640 000 euros, libérée par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société 640 000 euros
- Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2015, le capital social a été
réduit pour causes de pertes d'une somme de 640 000 euros, par dotation a un compte de
réserves indisponibles ayant pour vocation l'imputation sur les pertes qui seront réalisées a la
date de clture de l'exercice clos le 31 décembre 2015, ci - 640 000 euros
- Suivant décisions de l'associé unique en date du 18 juillet 2016, le capital social a été
augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 6 063 163 euros, libérée en
numéraire et par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la
Société 6 063 163 euros
- Suivant décisions collectives des associés en date du 22 décembre 2017, le capital social a été
augmenté par voie d'apports de 3 844 661 euros libérés en numéraire et par compensation
avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société 3 844 661 euros
Total : 9 947 824 euros
- Lors de sa constitution, une somme de 40 000 euros, ci.... 40 000 euros
2
- Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2015, le capital social a été
augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 640 000 euros, libérée par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société 640 000 euros
- Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2015, le capital social a été
réduit pour causes de pertes d'une somme de 640 000 euros, par dotation a un compte de
réserves indisponibles ayant pour vocation l'imputation sur les pertes qui seront réalisées a la
date de clture de l'exercice clos le 31 décembre 2015, ci - 640 000 euros
- Suivant décisions de l'associé unique en date du 18 juillet 2016, le capital social a été
augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 6 063 163 euros, libérée en
numéraire et par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la
Société 6 063 163 euros
- Suivant décisions collectives des associés en date du 22 décembre 2017, le capital social a été
augmenté par voie d'apports de 3 844 661 euros libérés en numéraire et par compensation
avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société 3 844 661 euros
Total : 9 947 824 euros
Article 7 - Capital social - Actions
Le capital social est fixé a la somme de 9 947 824 f (NEUF MILLIONS NEUF CENT
QUARANTE SEPT MILLE HUIT CENT VINGT QUATRE EUROS).
Il est divisé en 9 947 824 (NEUF MILLIONS NEUF CENT QUARANTE SEPT MILLE HUIT
CENT VINGT QUATRE) actions d'un nominal de 1,00 (UN) £.
QUARANTE SEPT MILLE HUIT CENT VINGT QUATRE EUROS).
Il est divisé en 9 947 824 (NEUF MILLIONS NEUF CENT QUARANTE SEPT MILLE HUIT
CENT VINGT QUATRE) actions d'un nominal de 1,00 (UN) £.
Article 8 - Modification du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
Article 9 -- Transmission des actions
Les actions sont librement cessibles entre les associés
Tout projet de cession a un tiers doit étre notifié au Président, lequel est tenu d'en informer sans
délai le ou les autres associés lesquels bénéficient d'un droit de préemption. Celui-ci s'exerce
dans le délai de 15 Jours aux conditions financiéres obtenues par le cédant.
Le Président répartit les titres mis en vente entre les bénéficiaires exercant leur droit au prorata
de leur participation.
Les titres non préemptés deviennent librement cessibles.
Au cas ou l'associé majoritaire déciderait de céder sa participation, il s'engage à faire bénéficier,
sous réserve de leur droit de préemption, les associés minoritaires de la méme possibilité et aux
mémes conditions financiéres
Tout projet de cession a un tiers doit étre notifié au Président, lequel est tenu d'en informer sans
délai le ou les autres associés lesquels bénéficient d'un droit de préemption. Celui-ci s'exerce
dans le délai de 15 Jours aux conditions financiéres obtenues par le cédant.
Le Président répartit les titres mis en vente entre les bénéficiaires exercant leur droit au prorata
de leur participation.
Les titres non préemptés deviennent librement cessibles.
Au cas ou l'associé majoritaire déciderait de céder sa participation, il s'engage à faire bénéficier,
sous réserve de leur droit de préemption, les associés minoritaires de la méme possibilité et aux
mémes conditions financiéres
Article 10 - Direction de la société
Le Président représente la Société a 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance en son nom. Il est désigné par décision collective des associés.
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut désigner un Directeur Général,
personne morale ou personne physique, qui aura, vis-a-vis des tiers, les mémes pouvoirs que le
Président.
Le Président et/ ou le Directeur Général, personnes morales, sont représentés par leurs dirigeants
sociaux.
pour agir en toute circonstance en son nom. Il est désigné par décision collective des associés.
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut désigner un Directeur Général,
personne morale ou personne physique, qui aura, vis-a-vis des tiers, les mémes pouvoirs que le
Président.
Le Président et/ ou le Directeur Général, personnes morales, sont représentés par leurs dirigeants
sociaux.
Article 11 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, sont désignés par décision
collective des associés et exercent leur mission conformément a la loi.
collective des associés et exercent leur mission conformément a la loi.
Article 12 - Conventions réglementées
La procédure de contrle est celle prévue a l'article L 227.10 du Code de Commerce.
Article 13 - Décision collective des associés
S'il y a plusieurs associés, les décisions collectives sont prises soit dans le cadre de réunions qui
sont tenues physiquement, soit par correspondance, télécopie ou courriel.
Les décisions sont prises a l'unanimité lorsque des dispositions légales la requiérent.
Les autres dispositions sont prises aux conditions de quorum et de majorité applicables pour les
sociétés anonymes.
S'il n'y a qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité
des associés, lorsque la société comporte plusieurs associés
sont tenues physiquement, soit par correspondance, télécopie ou courriel.
Les décisions sont prises a l'unanimité lorsque des dispositions légales la requiérent.
Les autres dispositions sont prises aux conditions de quorum et de majorité applicables pour les
sociétés anonymes.
S'il n'y a qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité
des associés, lorsque la société comporte plusieurs associés
Article 14 - Comptes sociaux
L'exercice social commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre de chaque année
Article 15 - Dissolution - Liquidation
Si les associés décident la dissolution de la société, ils nomment un ou plusieurs liquidateurs
et réglent les modalités de la liquidation.
et réglent les modalités de la liquidation.
Article 16 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation
au sujet des affaires sociales seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
DOCKSEINE
Société par actions simplifiée au capital de 9.947.824 Euros
Siége social : 34 Boulevard du Midi
76100 ROUEN
429 200 686 RCS Rouen
STATUTS
MIS A JOUR LE 29 DECEMBRE 2017
Certifiés conformes par le Président
au sujet des affaires sociales seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
DOCKSEINE
Société par actions simplifiée au capital de 9.947.824 Euros
Siége social : 34 Boulevard du Midi
76100 ROUEN
429 200 686 RCS Rouen
STATUTS
MIS A JOUR LE 29 DECEMBRE 2017
Certifiés conformes par le Président
Article 1 - Forme
Société par actions simplifiée, en abrégé SAS
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2 - Dénomination
La Société a pour dénomination : DOCKSEINE.
Article 3 - Objet
La Société a pour objet pour toutes marchandises :
La conduite et l'exécution de toutes opérations de magasinage et toutes opérations
annexes, comme la manutention, le transport, le groupage routier ou ferroviaire,
1'affrétement routier, la commission de transport, la location de véhicules, le transit et
le dédouanement.
La prise de tous intéréts et toutes participations, sous quelque forme que ce soit et sans
limite, dans toutes associations, participations civiles ou commerciales et,
généralement dans tous organismes dont l'objet serait similaire à celui de la Société ou
de nature a favoriser l'objet de celle-ci, notamment par voie d'apport, souscription ou
achat d'actions, obligations ou autres titres, commandite, fondation de Société
nouvelle, fusion ou autrement.
Et généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit, mobiliéres ou
immobilieres, commerciales ou financiéres, pouvant se rattacher, directement ou
indirectement a 1'objet social.
La conduite et l'exécution de toutes opérations de magasinage et toutes opérations
annexes, comme la manutention, le transport, le groupage routier ou ferroviaire,
1'affrétement routier, la commission de transport, la location de véhicules, le transit et
le dédouanement.
La prise de tous intéréts et toutes participations, sous quelque forme que ce soit et sans
limite, dans toutes associations, participations civiles ou commerciales et,
généralement dans tous organismes dont l'objet serait similaire à celui de la Société ou
de nature a favoriser l'objet de celle-ci, notamment par voie d'apport, souscription ou
achat d'actions, obligations ou autres titres, commandite, fondation de Société
nouvelle, fusion ou autrement.
Et généralement, toutes opérations de quelque nature que ce soit, mobiliéres ou
immobilieres, commerciales ou financiéres, pouvant se rattacher, directement ou
indirectement a 1'objet social.
Article 4 - Siege social
Le siége social de la Société est fixé : 34 Boulevard du Midi - 76100 ROUEN.
Il pourra étre transféré par décision du Président.
Il pourra étre transféré par décision du Président.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son inscription au registre du commerce et
des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée
des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée
Article 6 - Apports
Il a été apporté a la Société :
- Lors de sa constitution, une somme de 40 000 euros, ci... 40 000 euros
2
Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2015, le capital social a été
augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 640 000 euros, libérée par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société 640 000 euros
- Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2015, le capital social a été
réduit pour causes de pertes d'une somme de 640 000 euros, par dotation a un compte de
réserves indisponibles ayant pour vocation 1'imputation sur les pertes qui seront réalisées a la
date de clôture de 1'exercice clos le 31 décembre 2015, ci - 640 000 euros
-Suivant décisions de l'associé unique en date du 18 juillet 2016, le capital social a été
augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 6 063 163 euros, libérée en
numéraire et par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la
Société 6 063 163 euros
- Suivant décisions collectives des associés en date du 22 décembre 2017, le capital social a été
augmenté par voie d'apports de 3 844 661 euros libérés en numéraire et par compensation
avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société 3 844 661 euros
Total : 9 947 824 euros
- Lors de sa constitution, une somme de 40 000 euros, ci... 40 000 euros
2
Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2015, le capital social a été
augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 640 000 euros, libérée par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société 640 000 euros
- Suivant décisions de l'associé unique en date du 29 décembre 2015, le capital social a été
réduit pour causes de pertes d'une somme de 640 000 euros, par dotation a un compte de
réserves indisponibles ayant pour vocation 1'imputation sur les pertes qui seront réalisées a la
date de clôture de 1'exercice clos le 31 décembre 2015, ci - 640 000 euros
-Suivant décisions de l'associé unique en date du 18 juillet 2016, le capital social a été
augmenté par voie d'apport en numéraire d'une somme de 6 063 163 euros, libérée en
numéraire et par compensation avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la
Société 6 063 163 euros
- Suivant décisions collectives des associés en date du 22 décembre 2017, le capital social a été
augmenté par voie d'apports de 3 844 661 euros libérés en numéraire et par compensation
avec des créances liquides, certaines et exigibles sur la Société 3 844 661 euros
Total : 9 947 824 euros
Article 7 - Capital social - Actions
Le capital social est fixé a la somme de 9 947 824 E (NEUF MILLIONS NEUF CENT
QUARANTE SEPT MILLE HUIT CENT VINGT QUATRE EUROS).
Il est divisé en 9 947 824 (NEUF MILLIONS NEUF CENT QUARANTE SEPT MILLE HUIT
CENT VINGT QUATRE) actions d'un nominal de 1,00 (UN) £.
QUARANTE SEPT MILLE HUIT CENT VINGT QUATRE EUROS).
Il est divisé en 9 947 824 (NEUF MILLIONS NEUF CENT QUARANTE SEPT MILLE HUIT
CENT VINGT QUATRE) actions d'un nominal de 1,00 (UN) £.
Article 8 - Modification du capital
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
Article 9 - Transmission des actions
Les actions sont librement cessibles entre les associés
Tout projet de cession à un tiers doit étre notifié au Président, lequel est tenu d'en informer sans
délai le ou les autres associés lesquels bénéficient d'un droit de préemption. Celui-ci s'exerce
dans le délai de 15 Jours aux conditions financiéres obtenues par le cédant.
Le Président répartit les titres mis en vente entre les bénéficiaires exercant leur droit au prorata
de leur participation.
Les titres non préemptés deviennent librement cessibles.
Au cas ou l'associé majoritaire déciderait de céder sa participation, il s'engage a faire bénéficier,
sous réserve de leur droit de préemption, les associés minoritaires de la méme possibilité et aux
mémes conditions financiéres.
Tout projet de cession à un tiers doit étre notifié au Président, lequel est tenu d'en informer sans
délai le ou les autres associés lesquels bénéficient d'un droit de préemption. Celui-ci s'exerce
dans le délai de 15 Jours aux conditions financiéres obtenues par le cédant.
Le Président répartit les titres mis en vente entre les bénéficiaires exercant leur droit au prorata
de leur participation.
Les titres non préemptés deviennent librement cessibles.
Au cas ou l'associé majoritaire déciderait de céder sa participation, il s'engage a faire bénéficier,
sous réserve de leur droit de préemption, les associés minoritaires de la méme possibilité et aux
mémes conditions financiéres.
Article 10 - Direction de la société
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance en son nom. Il est désigné par décision collective des associés.
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut désigner un Directeur Général,
personne morale ou personne physique, qui aura, vis-à-vis des tiers, les mémes pouvoirs que le
Président.
Le Président et/ ou le Directeur Général, personnes morales, sont représentés par leurs dirigeants
sociaux.
pour agir en toute circonstance en son nom. Il est désigné par décision collective des associés.
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut désigner un Directeur Général,
personne morale ou personne physique, qui aura, vis-à-vis des tiers, les mémes pouvoirs que le
Président.
Le Président et/ ou le Directeur Général, personnes morales, sont représentés par leurs dirigeants
sociaux.
Article 11 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, sont désignés par décision
collective des associés et exercent leur mission conformément a la loi.
collective des associés et exercent leur mission conformément a la loi.
Article 12 - Conventions réglementées
La procédure de contrle est celle prévue a l'article L 227.10 du Code de Commerce.
Article 13 - Décision collective des associés
S'il y a plusieurs associés, les décisions collectives sont prises soit dans le cadre de réunions qui
sont tenues physiquement, soit par correspondance, télécopie ou courriel.
Les décisions sont prises a l'unanimité lorsque des dispositions légales la requiérent.
Les autres dispositions sont prises aux conditions de quorum et de majorité applicables pour les
sociétés anonymes.
S'il n'y a qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité
des associés, lorsque la société comporte plusieurs associés.
sont tenues physiquement, soit par correspondance, télécopie ou courriel.
Les décisions sont prises a l'unanimité lorsque des dispositions légales la requiérent.
Les autres dispositions sont prises aux conditions de quorum et de majorité applicables pour les
sociétés anonymes.
S'il n'y a qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité
des associés, lorsque la société comporte plusieurs associés.
Article 14 - Comptes sociaux
L'exercice social commence le 1er Janvier pour se terminer le 31 Décembre de chaque année.
Article 15 - Dissolution - Liquidation
Si les associés décident la dissolution de la société, ils nomment un ou plusieurs liquidateurs
et réglent les modalités de la liquidation.
et réglent les modalités de la liquidation.
Article 16 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation
au sujet des affaires sociales seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.
au sujet des affaires sociales seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siége social.