Acte du 31 décembre 2012

La société est a responsabilité limitée.

La société a pour objet, en France et en Europe :

l'étude, l'édition, l'achat. l'importation, la publication, la vente, l'exportation et le courtage de tous ouvrages et périodiques de caractére artistique, littéraire. scientifique, technique ou publicitaire :

l'acquisition et la vente de manuscrits. droits d'auteur, l'étude et la préparation de tous ouvrages ;

l'achat. la vente, l'étude et la réalisation de tous matériels et objets publicitaires :

la conception et l'exécution de tous travaux d'impression et de reproduction de tous documents par tous procédés :

toutes opérations relatives a la publicité par tous les modes, publications ou gérance de journaux, imprimerie sous toutes ses formes :

et généralement, toutes opérations commerciales. industrielles. financieres. mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets connexes ou complémentaires et pouvant en faciliter l'extension et le développement

La dénomination de la société est : Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions.

Dans tous les actes et documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

La société est dotée des trois noms commerciaux suivants qu'elle peut utiliser indifféremment : Comelli, Technic Imprim et Médian Impressions.

Le siege social est fixé a : Avenue des Deux Lacs. 91140 Villejust.

Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe, par simple décision du gérant, autorisé pour ce faire a amender les présents statuts.

La durée de la société est de soixante-quinze (75) années & compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme en numéraire de 100.000 francs, soit 15.244.90 euros.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2002, ie capital social a été augmenté d'une somne de 0.10 euros pour étre porté a 15.245 euros. par voie d'incorporation de réserves et d'augmentation de la valeur nominale des parts sociales.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2011. le capital social a été augmenté d'une somme de 104.755 euros pour @tre porté a 120.000 euros, par voie d'incorporation de réserves et d'augmentation de la valeur nominale des parts sociales.

Par décision de l'associé unique en date du 27 décembre 2012, le capital a été augmenté de 30.000 euros (par création de 250 parts sociales nouvelles de 120 euros de valeur nominale chacune) pour étre porté de 120.000 euros a 150.000 euros, en rémunération de la fusion-absorption de ia SCI Olipar par la société.

Le capital social est fixé a la somme de 150.000 euros, divisé en 1.250 parts sociales de 120 euros de valeur nominale, nunérotées de 1 a 1.250. intégralement libérées et attribuées en totalité à Monsieur Patrick Renucci.

Le capital social de la société peut étre modifié conformément aux dispositions légales applicables.

A chaque part sociale est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts.

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des parts existantes.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil. soit au moyen du dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux: tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'associé unique peut céder librement ses parts sociales.

3

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par l'associé unique. L'associé unique peut décider d'exercer lui-méme la gérance de la société.

Sous réserve des dispositions de l'article 13, le ou les gérants ainsi nommés demeurent en fonction jusqu'a la date d'approbation par l'associé unique des comptes de l'exercice social.

Le ou les gérants sont rééligibles.

Dans les rapports avec les tiers, te gérant ou les gérants sont chacun investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique.

Le ou les gérants peuvent. sous leur responsabilité. constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés, le ou les gérants demeurant responsables pour les actes délégués.

Un gérant peut étre habilité, dans les formes prévues par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur, a signer seul au nom de tous les gérants les déclarations de conformité prévues par la loi.

Le ou les gérants sont révocables a tout moment par décision de l'associé unique.

La révocation du ou des gérants n'a pas a etre motivée. En aucun cas elle ne peut donner lieu à des donmages-intéréts.

La rémunération du ou des gérants est fixée selon les modalités déterminées par décision de l'associé unique.

L'associé unique exerce les pouvoirs, à son initiative ou à celle du gérant, qui sont dévolus par la ioi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.

Chaque exercice social a une durée d'une année. qui commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation. soit entre l'associé et la société, soit entre la gérance et la société, soit entre la gérance et l'associé. relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

Acte énoz& au Groffe du Tribunal 6t Comnorr 1 tYY

Le:3 1 0EC. 2012 Numéro :

45&3

COMELLI - TECHNIC IMPRIM - MEDIAN IMPRESSIONS

Société a Responsabilité Limitée au capital de 120.000 euros Siége social : Avenue des Deux Lacs 91!40 Villejust

411 183 916 RCS Evry

(Rapport du commissaire aux apports et approbation du projet de traité de fusion prévoyant l'absorption de la SCI Olipar par la Société : approbation des apports et de leur évaluation)

L'Associé Unique,

(i) aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux apports désigné par ordonnance en date du 28 juin 2012 rendue par le Président du Tribunal de Commerce d'Evry,

(ii) aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes en date du 31 octobre 2012 avec la SC1 Olipar (société civile au capital de 7.622.45 euros, dont le siege social est situé 4, rue Jean Lemoine, Z.1. Les Petites Haies, 94000 Créteil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 380 504 753, représentée par Monsieur Patrick Renucci, Gérant) aux termes duquel cette derniére fait apport a la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce de la totalité de son patrimoine, actit et passif (évalués respectivement a 1.537.455 euros et $98.372 euros. soit un apport net de 939.083 euros), droits et obligations, moyennant :

la prise en charge par la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions des frais entrainés par la dissolution de la Société :

une augmentation de capital de la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions d'un montant de 30.000 euros par voie de création de 250 parts sociales nouvelles lesquelles seront attribuées a Monsieur Patrick Renucci. associé unique de la Société :

1'inscription dans les comptes de la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions d'une prime de fusion s'élevant a 909.083 euros correspondant a la différence entre la valeur réelle des titres / droits apportés par la Société et la valeur nominale des parts sociales crées par la société Comelli - Technic Imprim -- Médian Impressions au titre de l'augmentation de capital en rémunération des apports :

accepte et approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de traité de fusion et, en conséquence, ia fusion par voie d'absorption de la SCl Olipar par la Société et ce, avec effet rétroactif au 1er janvier 2012 tant sur les plans comptable que fiscal :

approuve les apports effectués par la SCI Olipar au profit de la Société, soit un apport net de 939.083 euros, ainsi que Iévaluation qui en a été faite :

approuve la rémunération de la fusion et le rapport d'échange d'une (1) part de la Société pour deux (2) parts de la SC1 Olipar ; et

décide la fusion-absorption de la SCI Olipar par la Société sous le régime tiscal prévu par les dispositions de l'article 816 du Code général des impots.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

(Augmentation du capital social d'un montant de 30.000 euros en rémunération des apports effectués par la SCI Olipar)

L'Associé Unique décide, en conséquence de la fusion-absorption de la SCI Olipar décidée précédemment, d'augmenter le capital social de 30.000 euros par voie de création de 250 parts sociales nouvelles entiérement libérées d'une valeur nominale de 120 euros chacune, portant jouissance a compter de leur date d'émission et entierement assimilées aux parts sociales anciennes, attribuées a Monsieur Patrick Renucci, associé unique. Le capital sera en conséquence porté de 120.000 euros a 150.000 euros.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

(Constatation de la prime de fusion)

L'Associé Unique, connaissance prise du projet de traité de fusion conclu le 31 octobre 2012 avec la SCI Olipar, constate que la différence entre la valeur nette des titres / droits apportés par la SC1 Olipar. soit 939.083 euros et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par la Société au titre de l'augmentation de capital susvisée. soit 30.000 euros, est égale a 909.083 euros et constituera une prime de fusion. Cette prime sera inscrite au bilan de la Société a un coinpte "Prime de fusion".

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

(Dissolution de la SCI Olipar sous réserve et a compter de la réalisation définitive de la fusion)

L'Associé Unique constate que l'associé unique de la SCl Olipar a décidé. ce jour, !a dissolution de plein droit de la SCI Olipar a compter de la réalisation définitive de la fusion.

L'Associé Unique constate la réalisation définitive de la fusion de la SCI Olipar par voie d'absorption par la Société et la dissolution sans liquidation de la SCI Olipar, a compter de ce Iour, du seul fait de la réalisation definitive de la fusion.

L'Associé Unique déclare que la réalisation de la fusion et son approbation des comptes de l'exercice en cours vaudra quitus au Gérant de la SCI Olipar pour sa gestion au cours de la période s'étendant jusqu'a la date de la fusion.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique

(Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société)

L'Associé Unique. en conséquence des décisions qui précedent. décide de modifier :

(i) L'article 6 - < Apports > des statuts de la Société en y ajoutant. à la fin de cet article, le paragraphe suivant :

"Par décision de l'associs unique en date du 27 décembre 2012, le capital a été augmente de 30.000 euros (par création de 250 parts sociales nouvelles de 120 euros de valeur nominale chacune) pour &tre porté de 120.000 euros à 150.000 euros. an rémunération de la fusion-absorption de la SC1 Olipar par la socitté. "

(ii) L'article 7 - < Capital social > des statuts de la Société. ainsi qu'il suit :

"Le capital social est fixé à la somme de 150.000 euros, divisé en 1.250 parts sociales de 120 euros de valeur nominale, numérotées de 1 i 1.250. intégralement libérées et attribuées en totalité a Monsieur Patrick Rencci."

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

(Délégation de pouvoirs a Monsieur Patrick Renucci)

L'Associé Unique donne tous pouvoirs a Monsieur Patrick Renucci. avec faculté de constituer tous mandataires de son choix, a l'etfet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion et en conséquence :

(i) de réitérer, si besoin est et sous toutes formes. les apports consentis au titre de la fusion consentie a la Société, établir tous actes confirmatifs, réitératifs. complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés a la Société :

(ii) de remplir toutes formalités. faire toutes déclarations aupres des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque : en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances, signer la ou les déclarations dle régularité et de conformité :

(iii) aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, notamment la ou les déclarations de régularité et de conformité, tous actes et documents, elire domicile. substituer ct déléguer dans la

limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales de publicité)

L'Associe Unique confere tous pouvoirs a DLA Piper UK LLP. cabinet d'avocats, 15-17. rue Scribe, 75009 Paris, représenté par Maitre Francois Serres et Mesdames Isabelle Goullier ou Christine Cortet, porteur d'un original. d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel. aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.

Patrick Renucci Associé Unique

Vincent MARLIOT Contrleur des Finances Publiques

DUPLICATA

5

SCI OLIPAR COMELLI - TECHNIC IMPRIM - MEDIAN

IMPRESSIONS Société Civile Au capital de 7.622,45 euros Société a Responsabilité Limitée Siege social : 4, rue Jean Lemoine au capital de 120.000 euros porté à 150.000 euros ZI Les Petites Haies Siege social : Avenue des Deux Lacs 94000 Créteil 91140 Villejust

380 504 753 RCS Créteil 411 183 916 RCS Evry

(Société Absorbée) (Société Absorbante)

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Le soussigné,

Patrick Renucci,

agissant en qualité de Gérant de :

la société Comelli-Technic Imprim-Médian Impressions, société a responsabilité limitée au capital de 120.000 euros porté a 150.000 euros, dont le siége social est situé Avenue des Deux Lacs, 91140 Villejust. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 411 183 916 (la "Société Absorbante"), habilité a signer la présente déclaration aux termes des décisions de l'associé unique en date du 31 octobre 2012, et

la SCI Olipar, société civile au capital de 7.622,45 euros. dont le siege social est situé 4, rue Jean Lemoine, Z.1. Les Petites Haies. 94000 Créteil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 380 504 753 (la "Société Absorbée", habilité a signer la présente déclaration aux termes des décisions de l'associé unique en date du 31 octobre 2012.

a, préalablement a la déclaration de conformité qui va suivre, exposé ce qui suit :

1. Le proiet de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée étant né. le Gérant de la Société Absorbante et de la Société Absorbée a, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, établi un projet de fusion contenant notanment les motifs. buts et conditions de la fusion, les dates d'arretés des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de Topération, la désignation et lévaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée devant &tre transmis a la Société Absorbante.

2. Sur requéte de la Société Absorbante, M. le Président du Tribunal de commerce d'Evry a, pal

ordonnance du 28 juin 2012, désigné M. Denis Chaillou en qualité de commissaire aux apports.

3. L'avis prévu par l'article R. 236-2 du code de commerce a été publié au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales en date du 25 novembre 2012 au nom de la Société Absorbante et au nom de la Société Absorbée.

Greffe du Tri6uhal de"&0mmeR&l"a'EVy dpt N&r3837 en at at $f712720i12 x: mmerse

Ces publications sont intervenues apres dépt du projet de traité de fusion aux greffes du Tribunal de commerce de Créteil et d'Evry. comne mentionné dans ledit avis.

4. Le projet de traité de fusion, le rapport établi par M. Denis Chaillou en qualité de commissaire aux apports et les documents énoncés a l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été tenus a la disposition de l'associé unique de la Société Absorbée et a la disposition de l'associé unique de la Société Absorbante, à leurs siéges sociaux. un mois avant qu'ils ne se prononcent sur le projet de fusion.

5. L'associé unique de la Société Absorbée a, le 27 décembre 2012, approuvé (i) le projet de fusion de la Société Absorbée avec la Société Absorbante, (i) l'évaluation des apports et (iii) décidé que la Société Absorbée sera dissoute de plein droit sans liquidation.

6. L'associé unique de la Société Absorbante a, le 27 décembre 2012, (i) approuvé le projet de fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante et Tévaluation des apports. (ii) augmenté son capital d'un montant de 30.000 euros et (iii) modifié ses statuts en conséquence.

7. La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution immédiate, sans liquidation de la Société Absorbée.

8. L'avis relatif aux modifications statutaires de la Société Absorbante a été publie dans le journal d'annonces légales "Le Parisien" en date du 28 décembre 2012. L'avis relatif à la dissolution de la Société Absorbée a été publié dans le journal d'annonces légales "La Vie Judiciaire" en date du 28 décembre 2012. Ces avis contiennent toutes les mentions prévues par l'article R. 210-9 du code de commerce

9. Est déposé au greffe du Tribunal de conmerce de Créteil, a l'appui de la présente déclaration

de conformité :

un exemplaire original du proces-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée du 27 décembre 2012 :

10. Sont déposés aux greffes du Tribunal de comnerce d'Evry, & l'appui de la présente déclaration de conformité :

un exemplaire original du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante du 27 décembre 2012 : un exemplaire certifiée conforme des statuts de la Société Absorbante mis a jour.

Ceci relaté, le soussigné affirme que la fusion de la Société Absorbante et de la Société Absorbée est intervenue en conformité de la loi et des réglements.

Fait a Villejust. Le 287i2/20lZ En six (6) exemplaires.

SC1 Olipar Comelli-Technic Imprim-Median Impressions Représentée par Patrick Renucci Représentée par Patrick Renucci

4371511_2_IRMATTRS(usion Olipar-C17MI - Déciaraton de régularite cet de conformaté.1 X 2

SCI OLIPAR

Société Civile Au capital de 7.622,45 euros Siége social : 4, rue Jean Lemoine -- ZI Les Petites Haies 94000 Créteil

380 504 753 RCS Créteil

(Rapport du commissaire aux apports et approbation du projet de traité de fusion prévoyant l'absorption de la Société par la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions : approbation des apports et de leur évaluation)

L' Associé Unique.

(i) _ aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux apports désigné par ordonnance en date du 28 juin 2012 rendue par le Président du Tribunal de Commerce d'Evry.

(ii) aprés avoir pris connaissance du projet de traité de fusion et de ses annexes en date du 31 octobre 2012 avec la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions (société a responsabilité limitée au capital de 120.000 euros, dont le siege social est situé Avenue des Deux Lacs, 91140 Villejust, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 411 183 916. représentée par Monsieur Patrick Renucci, Gérant) aux termes duquel la Société fait apport a la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, de la totalité de son patrimoine, actif et passif (évalués respectivement a 1.537.455 euros et 598.372 euros. soit un appoit net de 939.083 euros), droits et obligations, moyennant :

la prise en charge par la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions des frais entrainés par la dissolution de la Société :

une augmentation de capital de la société Comelli - Technic limprim - Médian Impressions d'un montant de 30.000 euros par voie de création de 250 parts sociales nouvelles lesquelles seront attribuées & Monsieur Patrick Renucci. associé unique de la Société ;

1'inscription dans les comptes de la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions d'une prime de fusion s'élevant a 909.083 euros correspondant a la différence entre la valeur réelle des titres / droits apportés par la Société et la valeur nominale des parts sociales créées par la société Conelli - Technic Imprim - Médian Impressions au titre de l'augmentation de capital en rémunération des apports :

accepte et approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de traité de fusion et, en conséquence, la fusion

par voie d'absorption de ia Société par la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions et ce. avec effet rétroactif au 1er janvier 2012 tant sur les plans comptable que fiscal :

approuve les apports effectués par la Société au profit de la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions, soit un apport net de 939.083 euros, ainsi que l'évaluation qui en a été faite ;

approuve la rémunération de la fusion et le rapport d'échange d'une (1) part de la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions pour deux (2) parts de la Société ; et

décide la fusion-absorption de la Société par la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions sous le régime fiscal prévu par les disposition de l'article 816 du Code général des impots.

Cette décision est adoptée par l'Associe Unique.

(Dissolution de la Société sous réserve et à compter de la réalisation définitive de la fusion)

L'Associé Unique décide que du seul fait de la fusion, et avec effet a sa date de réalisation, la Société se trouvera dissoute de plein droit.

L'Associé Unique décide en conséquence qu'il ne sera procédé a aucune opération de liquidation de la Société étant donné que la totalité de son patrimoine sera transmise a la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions.

L'Associé Unique déclare que la réalisation de la fusion et l'approbation des comptes de l'exercice en cours par l'associé unique de la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions vaudra quitus au Gérant de la Société pour sa gestion au cours de la période s'étendant jusqu'a la date de la fusion.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

(Délégation de pouvoirs à Monsieur Patrick Renucci)

L'Associé Unique donne tous pouvoirs a Monsieur Patrick Renucci, avec faculté de constituer tous mandataires de son choix, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion et en conséquence :

(i) de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports consentis au titre de la fusion avec la société Comelli - Technic Imprim - Médian Impressions, établir tous actes confirmatifs, réitératifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient &tre nécessaires. accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés a la société Comelli - Technic Imprim -- Médian Impressions :

(ii) de remplir toutes formalités. faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes signitications et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager Ou suivre toutes instances, signer la ou les déclarations de régularité et de conformité :

(iii)aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, notamment la ou les déclarations de régularité et de conformité, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales de publicité)

L'Associé Unique confere tous pouvoirs à DLA Piper UK LLP. cabinet d'avocats, 15-17, rue Scribe, 75009 Paris, représenté par Maitre Francois Serres et Mesdames Isabelle Goullier ou Christine Cortet, porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture. a été signé par l'Associé Unique.

Patrick Renucci Associé Unique