Acte du 10 mars 2000

A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'an mil neuf cent quatre-vingt dix-neuf, Le vingt-neuf décembre, A 14 h,

Les Membres du Comité de Direction de la société INTERFER- SOCIETE DE COMMERCE INTERNATIONAL, société par actions simplifiée au capital de 2.103.000 Francs, ayant son siege social au 6, avenue René Froger, 05100 Briancon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GAP sous le numéro B 312 963 598, se sont réunis en conseil, audit siége, sur convocation du Président du Conseil d'Administration.

Sont présents :

La société DANSK ETERNIT HOLDING A/S, Président, représentée par Monsieur Bjarne Moltke HANSEN, Monsieur Karl Worre JORGENSEN, Membre du Comité de Direction, Monsieur Kari Worre JORGENSEN, Membre du Comité de Direction.

La totalité des Membres du Comité de Direction étant présents, le Comité peut valablement délibérer.

Monsieur Karl Worre JORGENSEN, est désigné comme Secrétaire

Monsieur Bjarne Moltke HANSEN préside la séance en sa qualité du représentant permanent du Président.

Le Président de la séance rappelle que ie Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant.

ORDRE DU JOUR

Nomination des Vice-Présidents du Comité de Direction; Questions diverses.

Le Président rappelle que l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1999 a décidé la création d'un un comité de direction composé des trois membres suivants:

Dansk Eternit Holding A/S, représentée par Mr. Bjarne Moltke Hansen, President de la Société et Président du Comité de Direction:

- Mr. Bjarne Moltke HANSEN, Membre du Comité de Direction; Mr. Karl Worre JORGENSEN, Membre du Comité de Direction.

Le Président indique également qu'en conformité avec les nouveaux statuts, le Comité de Direction peut nommer un ou plusieurs Vice- Présidents parmi ses membres.

Toutes explications sont données en réponse aux questions posées.

Aprés en avoir délibéré, le Comité met aux voix les résolutions suivantes :

Suivant acte sous seing privé en date a BRIANCON du 1er mars 1978, enregistré a BRIANCON le 16 mars 1978, bordereau 66/2, il a été constitué une société a responsabilité limitée qui a été transformée en société anonyme par décision de l'Assemblée Générale

Extraordinaire en date du 10 mars 1999, et qui est régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, le décret n°67-236 du 23 mars 1967 et par les textes légaux ou réglements en vigueur

ainsi que par les présents statuts.

Par Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 29 décembre 1999, elle a

été transformée en Société par Actions simplifiée.

Il existe une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée "INTERFER - SOCIETE DE COMMERCE INTERNATIONAL".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet en France et a l'Etranger :

l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commercialisation sous toutes ses formes de tous produits manufacturés ou non concernant le commerce, la construction, les travaux publics et l'industrie,

L'achat, la vente, l'importation, Iexportation et la commercialisation sous toutes ses formes de toutes machines ou de tous matériels concernant l'industrie, la construction et les travaux publics;

La représentation de marques de fabrique et l'agence commerciale.

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et d'une maniere générale, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles ou financieres, pouvant se

rattacher a l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports,

souscriptions, participations ou autrement, et généralement, toutes opérations de toutes natures, mobiliéres, financieres ou industrielles pouvant se rattacher directement ou

indirectement en tout ou partie a l'une des activités ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser le développement.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siége de la société est fixé a 6, avenue René Froger, 05100 BRIANCON

Il peut étre transféré sur décision du président de la société.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés.

1- Lors de la constitution de la société, il a été apporté & la société une somme de 100.000 F, intégralement libérée.

2- Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 18 février 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 601.000 F. par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, le capital étant porté a la

somme de 701.000 F.

3- Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16 juillet 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.402.000 F par incorporation d'une somme de 1.402.000 F. prélevée sur le poste réserves statutaires ou contractuelles, le

capital social étant ainsi porté a la somme de 2.103.000 F.

Le capital social est fixé a DEUX MILLIONS CENT TROIS MILLE FRANCS (2.103.000F)

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Il est divisé en VINGT ET UN MILLE TRENTE (21.030) actions nominatives, d'une seule

catégorie, de CENT FRANCS (100F) chacune de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées

ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobilieres prévues a l'article 339-1 de la loi sur les sociétés

commerciales.

En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du

capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

X

1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un

compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par

virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Les cessions d'actions, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit leur forme, alors méme qu'elies ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 23, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé pour toutes les cessions y compris pour celles consenties au profit d'associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.

La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir

les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément

l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

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En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux

actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux

droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de

capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a

l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins ies deux tiers des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale a moins qu'elles puissent

étre prises en compte pour les décisions collectives.

Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est

réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut - aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, de demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession

Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

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En cas de dissolution de communauté par le décés de Iépoux associé, l'agrément est

donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné

comme en matiére de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions attribuées a 1'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1

du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a

agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession

ou la transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si ies actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité

des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé d'une société associée est accordée en considération de la ou des personnes ayant le contrôle de la société.

En cas de changement de contrle au sens de l'article 355-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation complete de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé

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concerné et de l'exclure

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 23. l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers

ou, par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de

mouvement.

Il peut tre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours à l'avance et demeurée infructueuse.

2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résuiter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses

observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 23, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant

pas prise en compte pour le calcui de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités

fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés. Elle ne s'applique pas si la société ne comprend qu'un associé.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

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Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscaies, comme de

toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

1. Le comité de direction administre la société. Le nombre de ses membres est fixé par les

associés. Ces membres peuvent étre des personnes physiques ou morales associés ou non. Le comité peut procéder a des nominations entre 2 et 5 membres. Les membres nommés

par les associés le sont pour une durée indéterminée. Seuls les associés peuvent révoquer un membre du comité.

La coliectivité des associés ou l'associé unique nomment parmi les membres du comité de direction, le PRESIDENT DE LA SAS, qui peut etre une personne physique ou une

personne morale. Le président de ia SAS assure en outre la présidence du comité de

direction.

Le comité de direction peut désigner parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents,

personne physique ou morale

2. La durée des mandats de président du comité et du ou des vice-présidents est fixé par l'organe qui a décidé de leurs nominations. Elle ne peut excéder la durée de leur fonction de membre du comité de direction.

Le président du comité et le ou les vice-présidents sont révocables par l'organe qui a procédé a leurs nominations. Leurs révocations en qualité de président du comité ou de vice-président ne mettent pas fin a leurs fonctions de membres du comité de direction.

La rémunération du président et du ou des vice-présidents, le cas échéant est fixé par le

président de la SAS.

3. Le comité de direction se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur

demande du président ou de l'un quelconque des membres.

Un membre peut donner mandat a un autre de le représenter a une consultation du comité de direction.

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Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. chacun d'eux disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du président est

prépondérante.

Les procés-verbaux des délibérations, lorsqu'il en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du président et d'un autre membre du comité de direction. Tout document engageant la société vis-a-vis des tiers sera signé par le Président de la SAS et un membre

du comité de direction autre que le président du comité.

4. Le comité de direction est investi des pouvoirs qui lui sont attribués par les présents

statuts, a savoir:

il entend le rapport du président et du ou des vice-présidents sur la marche de la société;

il établit les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés;

il peut provoquer les décisions collectives des associés;

il autorise les prises de participation dans toute société et la cession totale ou partielle des titres ou parts sociales acquises;

il autorise les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles comme les contrats de crédit-bail portant sur de tel biens.

il autorise tout investissement d'un montant égal ou supérieur à un seuil fixé par le Président.

En outre, il statue sur toute question que le président juge opportun de lui soumettre.

5. Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs

les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la ioi et les statuts aux associés ou au comité de direction.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Une fois par trimestre au moins, le président de la SAS établit un rapport écrit sur la marche de la société et le communique aux membres du comité de direction.

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6. Si le comité de direction a décidé de nommer un ou plusieurs vice-présidents, ceux-ci

exercent les mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président de la SAS et ce dans les mémes limites que ce dernier.

7. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits

définis par l'article L 432-6 du Code du Travail auprés du président.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le président et/ou les membres du comité de direction, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président et/ou les membres du comité de direction sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers Ies tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président et aux autres membres du comité de direction. Elle s'applique égaiement aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée .

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

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examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président et des membres du comité de direction,

approbation de leur rémunération,

révocation du ou des vice-présidents.

nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobilieres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence

au président par l'effet d'une stipuiation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou

recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

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L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les

associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de

séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du iour sont mises en délibération a moins que les

associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, Ie texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet

des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux

décisions proposées lui sont communiquées comme indiqué ci-dessus.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont

inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pieces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société pa

un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

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Bul

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient

en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle

représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont ies actions détenues seraient au sein d'une société anonyme

exclues du vote par la réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les

deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a 1'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a 1'article 262-20 de la loi sur les sociétés commerciales relatives a la transmission des actions et a l'exclusion

d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

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Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés

et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président

et les textes des résolutions proposées.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliere

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de

président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

annee.

A la cloture de chaque exercice, le président établit et arrete les comptes annuels prévus par la

loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

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Les comptes annueis doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes

méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles

sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de

gestion du groupe sont également établis a la diligence du président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent

pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires

Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président

peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique

expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut &tre accordée a chaque associé Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai

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maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes ies actions n'entraine pas la dissolution de la

société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers , pour 1'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des

commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues

pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en

vue de leur approbation par les associés.

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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou

séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociaie. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négiigent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes

les actions

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

Fait a .... Le

18

DEPOSE LE

COREVISE 1 n MARS 2OOO GREFFE DU TRIBUNAL

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME

INTERFER S.A.

SOCIETE DE COMMERCE INTERNATIONAL

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

ASSEMBLEE DU 29 DECEMBRE 1999

INTERFER S.A.

SOCIETE DE COMMERCE INTERNATIONAL

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2.103.000 FRANCS SIEGE SOCIAL : 6, AVENUE RENE FROGER 05100 BRIANCON

Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes Compagnie Régionale de Paris - Tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Paris Bureaux : 20 bis rue Boissiere - 75116 PARIS - Tél. : 53.70.19.70 + - Télécopieur : 53.70.19.71

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE ANONYME

INTERFER S.A.

SOCIETE DE COMMERCE INTERNATIONAL

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

ASSEMBLEE DU 29 DECEMBRE 1999

Conformément a l'article 237 de la loi du 24 juillet 1966, je vous présente mon rapport sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée.

Mes contrles, afin d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social, ont porté sur :

une situation comptable intermédiaire, arrétée au 30 juin 1999 dont le bilan est joint au présent rapport,

un état de reporting du résultat au 30 novembre 1999

J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de controles particuliers, conformément aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.

Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social

Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Il convient de préciser que le capital social a été porté a 2.103.000 Francs par incorporation de réserves, suivant 1'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 juillet 1999

Fait a PARIS,le 21 décembre 1999

Le Commissaire aux Comptes

C O R E VISE

Jacques ZAKS