Acte du 1 octobre 2020

A l'origine, la Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13/12/2004 a DUCOS, enregistré a la SIE DE FORT DE FRANCE le 22/12/2004, Bordereau n° 2004/988 Case n°4.

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 29/07/2019, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions du code de commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La société a pour dénomination sociale : BALCOMBE >.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales S.A.S.> et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : Immeuble Les Gommiers C22 - Route de la Pointe des Grives, ZAC L'Etang Z'Abricot - 97200 Fort de France.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence

La société a pour objet :
la prise de participations dans toutes sociétés ou groupements quel que soit leur objet, par voie de souscription, fusion, achat de titres ou autre, 2
la direction, l'administration, la gestion, l'animation et le controle des filiales ainsi détenues, toutes prestations de services a ses filiales, notamment d'ordre technique, et administratif, telles que gestion des ressources humaines, conseils en organisation, développement et stratégie, recherches et études de marchés, négociation de contrats, relations publiques, le conseil aux entreprises,
toutes opérations immobiliéres, et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles, juridiques, économiques, financiéres, civiles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ou a tous autres objets similaires ou connexes ou, de nature a favoriser le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du
commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Lorsque les associés n'ont pas été consultés un an au moins avant la date d'expiration de la société, un associé peut, dans l'année suivant cette date, demander au Président du tribunal statuant sur requéte de constater l'intention des associés de proroger la société et d'autoriser la consultation des associés, dans un délai de trois mois, aux fins de régularisation, en désignant, le cas échéant, un mandataire de justice chargé de provoquer cette consultation.

A la constitution il a été fait a la société les apports suivants :
6-1. Apports en nature :
1° par M.Franck LITTEE:TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS (37 500) actions de la Société ,SAS au capital social de 800 000 £ dont le Siége social est Zone Industrielle Cocotte canal 97224 DUCOS et immatriculée 308 819 499 R.C.S. FORT-DE-FRANCE,ledit apport évalué & la somme de deux millions deux cent cinquante mille euros, ci ..... 2 250 000 euros
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2° par Mme. Marguerite LITTEE : CINQ CENTS (500) actions de la Société < CARAIBE D'AGENCE ET DE REPRESENTATION - SCAR >,ledit apport évalué a la somme de trente mille euros, ci ...... 30 000 euros
Montant des apports en nature évalués a la somme globale de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS, ci . 2 280 000 euros
6-2 Apports en numéraire
Par M. Franck LITTEE, la somme en numéraire de CINQUANTE MILLE EUROS, ci 50 000 euros
Par Mme. Marguerite LITTEE, la somme en numéraire
de CINQUANTE MILLE EUROS,ci 50 000 eur0s
Soit au total la somme en numéraire De CENT MILLE EUROS, ci 100 000 eur0s
laquelle somme de CENT MILLE EUROS (100 000 euros) a été déposée par les associés. conformément a la loi, le 03 décembre 2004 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque BNP PARIBAS, Groupe Opéra, Agence Place de l'Opéra, 2, place de l'Opéra 75002 PARIS
6-3 Récapitulatif des apports
L'ensemble des apports s'éléve a la somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (2 380 000 €).

Le capital social s'éléve a DEUX MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (2 380 000 E).
Il est divisé en DEUX CENT TRENTE HUIT MILLE (238 000) actions de DIX EUROS (10 £) nominal chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, toutes de méme
catégorie.

Le capital peut étre augmenté ou réduit par une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement a leur participation dans le capital social, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire nouvellement émises. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
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Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. En cas de démembrements des actions, les droits démembrés attachés a chaque action se répartissent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
L'usufruitier a droit aux dividendes distribués par la société conformément aux articles L. 232-11 et suivants du code de commerce, quelles qu'en soient la nature et l'origine, dés lors que les sommes distribuées n'ont pas le caractére d'une restitution d'apports.
En cas d'attribution d'actions nouvelles aux associés par suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les droits attachés aux dites actions nouvelles se
répartiront entre le nu-propriétaire et l'usufruitier si les actions anciennes, pour le nombre auxquelles est attaché le droit a l'attribution d'une action nouvelle, se trouvent toutes ainsi
démembrées. En cas de rompus ne permettant pas le report du démembrement sur une part
nouvelle, les titulaires des droits démembrés devront faire leur affaire personnelle de l'abandon ou de la création de droits démembrés en nombre suffisant pour permettre ce report.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque action ou, en cas de démembrement, pour chacun des droits d'usufruit ou de nue- propriété attaché a chaque action. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
4. Les droits et obligations attachés a chaque action la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
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5. Le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée appartient a 1'usufruitier seul et exclusivement pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices. Pour toutes les autres décisions collectives le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
L'usufruitier et le nu-propriétaire ont, en toute hypothése, le droit de participer aux aux décisions collectives, méme celles ou ils n'exercent pas le droit de vote. A cette fin, ils bénéficient du droit a l'information, d'un droit de présence a l'assemblée et un droit de parole
permettant de faire connaitre leur point de vue. Ils sont, en conséquence, convoqués a toutes les assemblées générales et ont droit a la communication des documents prévus par la loi et par les statuts pour l'information des associés.
Toute modification dans la répartition des droits attachés a la nue-propriété et a l'usufruit des
actions, telle que prévue par les statuts, requiert le consentement unanime de tous les titulaires de droits de nue-propriété et d'usufruit.
6. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, donation, donation-partage, liquidation de régime matrimonial, échange,
apport en société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, sauf le cas de transmission par décés prévu a 1'article 13 ci-aprés.
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
Les actions sont librement négociables.
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement
est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.
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1. Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant, les actions ne peuvent étre cédées qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective extraordinaire des associés, le cédant prenant part au vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siége social, le numéro RCS, le montant et la répartition du capital et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale.
3. La collectivité des associés doit statuer sur l'agrément et sa décision doit étre notifiée au cédant par le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. A défaut de notification
de la réponse dans le délai indiqué ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé au plus tard dans un délai de trente (30) jours a compter de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai
l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de
l'associé cédant par un ou plusieurs associés ou par des tiers agréés selon la procédure ci-
dessus prévue. A défaut, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois
a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord.
le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les actions sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier à la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des actions du défunt par la
production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.
Toute transmission d'actions par voie de succession ou résultant d'une liquidation de communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément donné par décision collective extraordinaire des associés, abstraction faite des actions du défunt.
Le conjoint survivant non associé et les héritiers autres que les héritiers en ligne directe qui
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devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, sollicitent cet agrément de la maniére prévue a l'article précédent.
A défaut d'agrément et conformément a l'article 1870-1 du Code civil, les intéressés sont seulement créanciers de la Société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur ou a leur part dans ces droits, déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du
Code civil.

Tout projet de nantissement d'actions est soumis a agrément dans les conditions prévues a 1'article 12 ci-dessus.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de
réalisation forcée des actions.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société, désigné dans les présents statuts pour une durée indéterminée, est :
M. Frank LITTEE demeurant Quartier Désert - 97228 Sainte-Luce.
En cas de décés ou d'impossibilité de Monsieur Frank LITTEE d'exercer la Présidence, et a condition que cette impossibilité ait été confirmée par décision de justice à raison d'une incapacité permanente et compléte, physique ou mentale d'administrer, la Société sera présidée sans limitation de délai, par Madame Marguerite LITTEE, ci-aprés désignée le Président suppléant.
Au cours de la vie sociale, le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés.
Toutefois, en cas de démission de Monsieur Frank LITTEE de son mandat de Président, ce 8
dernier sera seul compétent pour nommer le nouveau Président et fixer la durée de son mandat
et sa rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins qu'elle ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas pour etre opposable a la SAS, la personne morale est tenue de notifier a la société, par lettre recommandée avec accusé réception, le nom et les qualités de ce représentant. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite par lettre recommandée avec accusé réception, contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Durée des fonctions
Sauf en ce qui concerne le premier Président et le Président suppléant ci-devant désignés. ainsi que le cas échéant le Président désigné en remplacement de Monsieur Frank LITTEE démissionnaire, la durée des fonctions de Président est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Les fonctions du Président prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Président.
Sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessus en ce qui concerne le premier Président, en cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective ordinaire des associés.
Révocation
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave.
Elle est prononcée par décision collective extraordinaire des associés, le Président s'il est associé prenant part au vote. Toutefois la révocation de Monsieur Frank LITTEE, de méme que celle de Madame Marguerite LITTEE, ne pourra étre prononcée qu'a l'unanimité des associés, ces derniers prenant part au vote.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : -- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Le Président est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
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Toute modification des conditions de révocation du Président, telles que prévues par les statuts, requiert le consentement unanime des associés.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par une décision collective ordinaire des associés
Toutefois, tant que le mandat de Président de la Société sera exercé par Monsieur Frank LITTEE ou par Madame Marguerite LITTEE, cette décision relévera exclusivement de la compétence du Président.
Pouvoirs
Le Président dirige, gére et administre la Société, et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du Code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la Loi ou
par les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaire a tout mandataire de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.

Nomination et révocation
Sur proposition du Président, un Directeur Général, personne physique, peut etre nommé par décision collective ordinaire des associés.
Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En cas de présidence de Madame Marguerite LITTEE suite a décés ou impossibilité de Monsieur Frank LITTEE d'exercer sa Présidence, celle-ci sera assistée par Monsieur Thomas LITTEE, né le 4 juin 1988 a Schoelcher (972), en qualité de Directeur Général de la Société, nommé sans limitation de durée.
Durée du mandat
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. II dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective ordinaire des associés.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et le cas échéant d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision collective ordinaire des associés. Elle peut également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce sa mission dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre, d'une part, la Société, et d'autre part, son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la
connaissance des Commissaires aux comptes, s'il en existe, dans le délai d'un mois a compter de sa conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes doivent en étre informés par le Président dans le mois qui suit la clôture dudit exercice.
Les Commissaires aux comptes, ou & défaut de commissaires aux comptes le Président. présentent aux assoeiés un rapport sur la conclusion et Iexécution des conventions au cours de l'exereiee écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par exception, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité. 11
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société, sauf lorsque le Président ou les dirigeants concernés sont des personnes morales.

Les délégués du Comité Social et Economique exercent les droits prévus par l'article L. 2312- 77 du Code du Travail, auprés du Président.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société en société d'une autre forme ; : augmentation, amortissement et réduction du capital social ; - fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs ; : nomination des Commissaires aux comptes ; : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; distributions de dividendes ou de réserves ;
: approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; : décision à prendre sur la continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social :
. dissolution anticipée de la Société ; . augmentation des engagements d'un associé ; : décisions devant etre prises a l'unanimité en application de la loi. : agrément des cessions d'actions ; : modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; . nomination, rémunération, révocation du Directeur général; - prorogation de la durée de la Société ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Toutes les autres décisions relévent des pouvoirs du Président
Toutefois, tant que le mandat de Président de la Société sera exercé par Monsieur Franck LITTEE ou par Madame Marguerite LITTEE, les décisions suivantes reléveront exclusivement de la compétence du Président : - agrément des cessions et nantissement d'actions ; 12
- rémunération du Président ; - nomination, rémunération, révocation du Directeur général ; - modification statutaires a l'exclusion de celles relevant de la compétence exclusive des associés en application de la loi : : nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
En outre, en cas de démission de Monsieur Franck LITTEE de son mandat de Président, ce dernier sera seul compétent pour nommer le nouveau Président et fixer la durée de son mandat
et sa rémunération.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix correspondant a plus de la moitié des actions ayant droit de vote.
Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des voix correspondant
aux trois quarts au moins des actions ayant droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés : - celles prévues par les dispositions légales ; - celles prévues par les présents statuts ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative soit du Président, soit du commissaire aux comptes de la société sur la demande d'un associé.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Au choix du Président ou de l'auteur de la convocation, les décisions collectives résultent soit d'une assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence, soit de la signature d'un acte par tous les associés. Tous moyens de communication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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L'assemblée générale se compose de tous les associés quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
L'assemblée se réunit sur convocation soit du Président, soit du commissaire aux comptes de
la société sur la demande d'un associé.
Selon l'article L. 2312-77 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Le commissaire aux comptes de la société est convoqué a toutes les assemblées.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins
avant la date de la réunion. Elle indique l'heure, le jour et le lieu ou le mode de réunion, ainsi
que l'ordre du jour de l'assemblée.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Les réunions des assemblées ont lieu, au choix de l'auteur de la convocation, soit au siége
social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit par vidéoconférence ou conférence par téléphone.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Aucun quorum n'est requis pour la tenue des assemblées.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout procédé de communication écrite et notamment par télécopie
En cas de réunion par voie de vidéoconférence ou conférence par téléphone, le Président adresse la feuille de présence pour signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite, a chacun des associés participant aux délibérations. Les associés lui retournent la feuille de présence signée, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-aprés.

Les associés, a la demande du Président, prennent a l'unanimité les décisions dans un acte ; 1'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
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L'associé peut étre représenté par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ;
une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Les décisions collectives, quel que soit leur mode, doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ce registre peut étre établi et conservé sous forme électronique.
Les procés-verbaux doivent indiquer le mode, la date et le lieu de la consultation, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés ayant participé aux délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre
communiqués aux associés huit (8) jours au moins avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de
la Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, du registre des décisions collectives des associés, de l'inventaire et des comptes
annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés s'il y a
lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
S'il existe un commissaire aux comptes, quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés nécessitant un rapport du commissaire aux comptes doit avoir fait l'objet d'une information préalable du commissaire aux comptes comprenant les mémes documents et informations que ceux communiqués aux associés.
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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
Le Président établit les comptes annuels et les soumet, dans le délai de neuf (9) mois a
compter de la date de clture de l'exercice, à l'approbation de la collectivité des associés.
Les associés doivent statuer par décision collective ordinaire sur les comptes annuels, au vu
du rapport de gestion (sauf cas de dispense prévus par la loi) et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et, le cas échéant, les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : : 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; - toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs 16
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, ou en report à nouveau.
4. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme
prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée
par décision collective extraordinaire des associés. La décision collective des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civi1.

Toutes les contestations concernant les affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée
de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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