BALCOMBE
Acte du 15 octobre 2019
Début de l'acte
RCS : FORT DE FRANCE
Code greffe : 9721
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FORT DE FRANCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2004 B 01437 Numero SIREN : 480 146 687
Nom ou dénomination : BALCOMBE
Ce depot a ete enregistré le 15/10/2019 sous le numero de depot 1663
BALCOMBE SARL au capital de 2 380 000 euros Siege : Immeuble Les Gommiers C22 Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z Abricot 97200 Fort de France 480 146 687 RCS FORT DE FRANCE (2004 B 1437)
Code greffe : 9721
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FORT DE FRANCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2004 B 01437 Numero SIREN : 480 146 687
Nom ou dénomination : BALCOMBE
Ce depot a ete enregistré le 15/10/2019 sous le numero de depot 1663
BALCOMBE SARL au capital de 2 380 000 euros Siege : Immeuble Les Gommiers C22 Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z Abricot 97200 Fort de France 480 146 687 RCS FORT DE FRANCE (2004 B 1437)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE FN DATE DU 29 JUILLET 2019
L'an deux mille dix-neuf le vingt-neuf juillet a dix heures.
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social de la société sur convocation réguliere de la gerance.
Sont présents ou valablement représentés :
M. Franck LITIEE. titulaire de 230 000 parts. la pleine propriété de
Mmc. Margucrite L.ITTEE. titulaire de la pleinc propriété de 8 000 parts.
Total des parts représentées : 238 000 parts
I.'assemblée est présidée par M. Franck L.ITTEE. co-gérant associé. qui constate que toutes les parts étant représentées. l'assembléc cst habilitée a prendre toutes décisions cxtraordinaires. conformément aux statuts ct aux textcs en vigueur.
Lecture cst donnée de l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée - Approbation de I évaluation des bicns et de l'octroi d avantages particuliers - Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme - Désignation des organes de gestion - Pouvoirs
Lcs documents suivants ont cté adressés aux associés. savoir :
- les rapports établis en application des articles L 224-3 ct L 223-43 du Codc dc commerce par la société MG AUDIT désignée à l unanimité des associés en qualité de Commissaire a la transtormation le 06/06/2019
- le récepissé de dépôt cn datc du 10/07/2019 au greffe du Tribunal dc commerce de Fort de France du rapport du Commissaire à la transiormation prévu a 1'article L 224-3 du Code de commerce
- le texte des projets de résolutions proposées a l'assemblée - le projet de texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
Sont a la disposition des associés. sur le bureau de l'assemblée : les doubles des documents de convocation et les documents sus énoncés adressés aux associés.
Ie Président déclare a l'assemblée qui en donne acte a la Gérance quc les associés ont pu cxercer au siege social le droit de communication qui leur est reconnu par les textes en vigueur.
Le Président donne cnsuite lecture des rapports du commissaire a la transtormation.
Puis la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole. la discussion est close et le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour non sans avoir vérifié. avant chaque vote. le maintien des conditions requises pour son intervention réguliere.
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social de la société sur convocation réguliere de la gerance.
Sont présents ou valablement représentés :
M. Franck LITIEE. titulaire de 230 000 parts. la pleine propriété de
Mmc. Margucrite L.ITTEE. titulaire de la pleinc propriété de 8 000 parts.
Total des parts représentées : 238 000 parts
I.'assemblée est présidée par M. Franck L.ITTEE. co-gérant associé. qui constate que toutes les parts étant représentées. l'assembléc cst habilitée a prendre toutes décisions cxtraordinaires. conformément aux statuts ct aux textcs en vigueur.
Lecture cst donnée de l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée - Approbation de I évaluation des bicns et de l'octroi d avantages particuliers - Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme - Désignation des organes de gestion - Pouvoirs
Lcs documents suivants ont cté adressés aux associés. savoir :
- les rapports établis en application des articles L 224-3 ct L 223-43 du Codc dc commerce par la société MG AUDIT désignée à l unanimité des associés en qualité de Commissaire a la transtormation le 06/06/2019
- le récepissé de dépôt cn datc du 10/07/2019 au greffe du Tribunal dc commerce de Fort de France du rapport du Commissaire à la transiormation prévu a 1'article L 224-3 du Code de commerce
- le texte des projets de résolutions proposées a l'assemblée - le projet de texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
Sont a la disposition des associés. sur le bureau de l'assemblée : les doubles des documents de convocation et les documents sus énoncés adressés aux associés.
Ie Président déclare a l'assemblée qui en donne acte a la Gérance quc les associés ont pu cxercer au siege social le droit de communication qui leur est reconnu par les textes en vigueur.
Le Président donne cnsuite lecture des rapports du commissaire a la transtormation.
Puis la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole. la discussion est close et le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour non sans avoir vérifié. avant chaque vote. le maintien des conditions requises pour son intervention réguliere.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale. aprés avoir cntendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation établi conformément aux dispositions de l'article 1. 223-43 et L 224-3 du Code de commerce. et statuant a Tunanimite conforniément a Tarticle L 227-3 dudit code. décide a Tunanimité cn application des dispositions de larticle L 223-43 de transformer la Société en Société par actions simplitiée a compter de ce jour. Sous sa forme nouvelle. la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplitiécs et par les nouveaux statuts ci-apres établis.
Cette transformation effectuee dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la
création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société. son objet. sa durée et son siége social restent inchangés Le capital social reste fixé a la somme de 2 380 000 curos. 11 sera désormais divisé en 238 000 actions dc 1o euros de valeur nominale chacunc. toutes de méme catégoric et entierement libérées. qui seront réparties entre les propriétaires actucls des parts sociales a raison de 1 (une) action pour 1 (une) part. Les fonctions de Gérants. exercécs par Madame Marguerite LIrTEE et Monsieur Franck LIT'TEE prennent fin ce jour.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation effectuee dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la
création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société. son objet. sa durée et son siége social restent inchangés Le capital social reste fixé a la somme de 2 380 000 curos. 11 sera désormais divisé en 238 000 actions dc 1o euros de valeur nominale chacunc. toutes de méme catégoric et entierement libérées. qui seront réparties entre les propriétaires actucls des parts sociales a raison de 1 (une) action pour 1 (une) part. Les fonctions de Gérants. exercécs par Madame Marguerite LIrTEE et Monsieur Franck LIT'TEE prennent fin ce jour.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée génerale, apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissairc a la transformation prevu a 1'article 1. 224-3 du Code de commerce ct avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptee a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation dc la Société cn Société par actions simplifiée adoptéc sous la résolution précédente. l'Assemblée générale adopte article par article. puis dans son ensemble. le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demcurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assembléc générale. statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle. nomme cn qualité de Président de la Société, sans limitation de durée :
M. Frank LITTEE demcurant Quartier Déscrt - 97228 Sainte-Luce.
lequel déclarc és qualité accepter ces fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour leur cxercice.
Le Président dirige la Société et la rcprésente a l'égard des ticrs. A ce titre. il cst investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. dans la limite de l'objet social ct des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut. sous sa responsabilité. consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
M. Frank LITTEE demcurant Quartier Déscrt - 97228 Sainte-Luce.
lequel déclarc és qualité accepter ces fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour leur cxercice.
Le Président dirige la Société et la rcprésente a l'égard des ticrs. A ce titre. il cst investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. dans la limite de l'objet social ct des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut. sous sa responsabilité. consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale décidc que la durée de l'exercice en cours. qui sera clos le 31 décembre 2019. n'a pas a étrc moditiée du fait de la transtormation de la Société cn Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit excrcice seront établis. présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre dcuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les associés statueront sur ces comptes conforimément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées
Les bénétices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant lcs dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Les comptes dudit excrcice seront établis. présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre dcuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les associés statueront sur ces comptes conforimément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées
Les bénétices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant lcs dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, comme conséqucnce de l'adoption des résolutions qui précédent. constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assembléc générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original. d'un extrait ou d'une copie du présent-procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole. la séancc est levée.
Le présent proces-verbal. établi et signé par M. Franck IITTEE et Mme Margucrite L.ITIEE és qualités.
Franck LITTEE Marguerite LITTEE (Bon pour acceptation du mandat de Président)
Enrcgistrc a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCTERE ET DE L'ENREGISTREMENT
FORT-DH-FRANCE Lc 05/0&/2019 Doasicr 2019 00031120, ref&rence_9724P31 2019 A 04063 Penalites : 0 t Total liquide : Cent vingt-cinq &uros Montant rccu : (cnt vingt-cinq Eurod I.c Contrôtcur principat des finances pabliq IARLES.DONATIEN .r Principai es Publiques
BALCOMBE SARL
Capital : 2 380 000 € RCS : Fort de France 480 146 687 Siége social : Immeuble Les Gommiers C22 Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux
comptes sur la transformation de la société Balcombe, société à
responsabilité limitée, en société par actions simplifiée
Société de Commissariat aux Cornptes
Siége social : Immeuble Notex 3, Rue Marie DUPIL - La Piaine - Petit Manoir SARL au capital de 100.000 Euros 97232 LE LAMENT1N RCS : Fort-de-France B 403 496 672 r 05 96 50 55 00 - 05 96 50 46 56
BALCOMBE SARL
Capital : 2 380 000 €
RCS : Fort de France 480 146 687
Siége social : Immeuble Les Gommiers C22
Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France
Rapport du commissaire a la transformation et du commissaire aux comptes
sur la transformation de la société Balcombe, société a responsabilité limitée
en société par actions simplifiée
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme code par décision des associés en date du 6 juin 2019, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du cornmissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en ceuvre les ditigences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notarnment à analyser la situation de la société au regard des caractéristigues
financieres et d'exploitation.
La synthese de cette analyse est la suivante :
Les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018, qui n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité, font apparaitre un bénéfice de 455 Ke contre 571 K€ en 2017, des capitaux propres de 6 763 K€ et un endettement de 249 K€, tres largement inférieur aux capitaux propres ;
Votre société détient une participation de 76 % dans le capital de la société Caraibe d'agence et de représentation (SCAR). Cette participation figure au bilan de votre société pour une valeur globale de 2 280 K€ ;
Balcombe SARL Rapport du cornmissaire à la transformatian et du commissaire aux comptes sur la transformation
Les comptes annuels 2018 de la société scAR certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes le 26 juin 2019, font apparaitre des capitaux propres de 4 032 K€ soit 3 064 K€ pour la quote-part détenue par votre société. Le résultat 2018 de SCAR est de 689 K€ contre 617 K€ en 2017 ;
Le CA de la société SCAR à fin mai 2019 est en retrait de prés de 11 % par rapport au CA a fin mai 2018. La marge elle est en retrait de plus de 17 % sur la méme période.
Mission du cornmissaire a la transformation
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté :
a contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Conclusions
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social. Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Lamentin,le 8 juillet 2019
MG Audit Commissaire aux comptes et à la transformation
Fabrice Marraud des Grottes Gérant
BALCOMBE $AS au capital de 2 380 000 euros Siege : Immeuble Les Gommiers C22 Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France 480 146 687 RCS FORT DE FRANCE (2004 B 1437)
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole. la séancc est levée.
Le présent proces-verbal. établi et signé par M. Franck IITTEE et Mme Margucrite L.ITIEE és qualités.
Franck LITTEE Marguerite LITTEE (Bon pour acceptation du mandat de Président)
Enrcgistrc a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCTERE ET DE L'ENREGISTREMENT
FORT-DH-FRANCE Lc 05/0&/2019 Doasicr 2019 00031120, ref&rence_9724P31 2019 A 04063 Penalites : 0 t Total liquide : Cent vingt-cinq &uros Montant rccu : (cnt vingt-cinq Eurod I.c Contrôtcur principat des finances pabliq IARLES.DONATIEN .r Principai es Publiques
BALCOMBE SARL
Capital : 2 380 000 € RCS : Fort de France 480 146 687 Siége social : Immeuble Les Gommiers C22 Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux
comptes sur la transformation de la société Balcombe, société à
responsabilité limitée, en société par actions simplifiée
Société de Commissariat aux Cornptes
Siége social : Immeuble Notex 3, Rue Marie DUPIL - La Piaine - Petit Manoir SARL au capital de 100.000 Euros 97232 LE LAMENT1N RCS : Fort-de-France B 403 496 672 r 05 96 50 55 00 - 05 96 50 46 56
BALCOMBE SARL
Capital : 2 380 000 €
RCS : Fort de France 480 146 687
Siége social : Immeuble Les Gommiers C22
Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France
Rapport du commissaire a la transformation et du commissaire aux comptes
sur la transformation de la société Balcombe, société a responsabilité limitée
en société par actions simplifiée
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme code par décision des associés en date du 6 juin 2019, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;
de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du cornmissaire aux comptes sur la situation de la société
Nous avons mis en ceuvre les ditigences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notarnment à analyser la situation de la société au regard des caractéristigues
financieres et d'exploitation.
La synthese de cette analyse est la suivante :
Les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018, qui n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité, font apparaitre un bénéfice de 455 Ke contre 571 K€ en 2017, des capitaux propres de 6 763 K€ et un endettement de 249 K€, tres largement inférieur aux capitaux propres ;
Votre société détient une participation de 76 % dans le capital de la société Caraibe d'agence et de représentation (SCAR). Cette participation figure au bilan de votre société pour une valeur globale de 2 280 K€ ;
Balcombe SARL Rapport du cornmissaire à la transformatian et du commissaire aux comptes sur la transformation
Les comptes annuels 2018 de la société scAR certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes le 26 juin 2019, font apparaitre des capitaux propres de 4 032 K€ soit 3 064 K€ pour la quote-part détenue par votre société. Le résultat 2018 de SCAR est de 689 K€ contre 617 K€ en 2017 ;
Le CA de la société SCAR à fin mai 2019 est en retrait de prés de 11 % par rapport au CA a fin mai 2018. La marge elle est en retrait de plus de 17 % sur la méme période.
Mission du cornmissaire a la transformation
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté :
a contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Conclusions
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social. Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Lamentin,le 8 juillet 2019
MG Audit Commissaire aux comptes et à la transformation
Fabrice Marraud des Grottes Gérant
BALCOMBE $AS au capital de 2 380 000 euros Siege : Immeuble Les Gommiers C22 Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France 480 146 687 RCS FORT DE FRANCE (2004 B 1437)
Statuts
ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 29 JUlLLET 2019
ayant décidé la transformation de la Société cn Société par Actions Simplifiée
DU 29 JUlLLET 2019
ayant décidé la transformation de la Société cn Société par Actions Simplifiée
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OB.JET - DUREE
Article 1 -- Forme
A Torigine. la Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13/12/2004 a DUCOS. enregistré a la SIE DE FORI DE FRANC1 le 22/12/2004, Bordercau n 2004/988 Case n4
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 29/07/2019. la société a été transtorméc cn Société par Actions Simplifice.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions cxistantes et de celles qui seraient crétes ultérieurenent.
Elle est régic par les dispositions du code de commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne inditféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut taire publiquement appel a Iépargne sous sa forme actuelle de Société par actions sinplifiée.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 29/07/2019. la société a été transtorméc cn Société par Actions Simplifice.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions cxistantes et de celles qui seraient crétes ultérieurenent.
Elle est régic par les dispositions du code de commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne inditféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut taire publiquement appel a Iépargne sous sa forme actuelle de Société par actions sinplifiée.
Article 2 - Dénomination socialc
La société a pour denomination sociale : < BALCOMBE >.
Sur tous les actes ct documents émanant de la Société. la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales S.A.S.> et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes ct documents émanant de la Société. la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales S.A.S.> et de l'énonciation du capital social.
Article 3 - Siege social
Le siege social cst tixé : Immeuble I.es Gommiers C22 -- Route de la Pointe des Grives. 7AC LEtang 7Abricot 97200 Fort de France.
Il peut etre transferé par décision du Président qui est habilité a moditier les statuts en conséquence.
Il peut etre transferé par décision du Président qui est habilité a moditier les statuts en conséquence.
Article 4 - Objet
La societé a pour objet :
la prise de participations dans toutes sociétés ou groupements quel que soit leur objet. par voie de souscription, fusion. achat de titres ou autre. 2
la direction. Tadministration. la gestion, Tanimation et le controle des tiliales ainsi détenues,
toutes prestations de services a ses tiliales. notamment d'ordre technique. et administratif. telles que gestion des ressources humaines, conseils cn organisation
développement et stratégie. recherches et etudes de marchés. négociation de contrats. relations publiques. Ie conseil aux entreprises. toutes opérations immobiliéres.
et. plus généralemcnt. toutes opérations de quclque nature qu'elles soient. industrielles.
juridiques. économiques. financicres. civiles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifie ou a tous autres objets similaires ou connexes ou. de nature a favoriser le but poursuivi par la société. son extension ou son développement.
la prise de participations dans toutes sociétés ou groupements quel que soit leur objet. par voie de souscription, fusion. achat de titres ou autre. 2
la direction. Tadministration. la gestion, Tanimation et le controle des tiliales ainsi détenues,
toutes prestations de services a ses tiliales. notamment d'ordre technique. et administratif. telles que gestion des ressources humaines, conseils cn organisation
développement et stratégie. recherches et etudes de marchés. négociation de contrats. relations publiques. Ie conseil aux entreprises. toutes opérations immobiliéres.
et. plus généralemcnt. toutes opérations de quclque nature qu'elles soient. industrielles.
juridiques. économiques. financicres. civiles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifie ou a tous autres objets similaires ou connexes ou. de nature a favoriser le but poursuivi par la société. son extension ou son développement.
Article 5 - Durée
I.a durée de la Société est fixée a 99 ans a conmpter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - Apports
A la constitution il a été fait a la société les apports suivants :
6-1. Apports en naturc :
1 par M. Franck LITIEE : TRENTE SEPT MILLE CINQ CENIS (37 500) actions de la Société SAS au capital social de 800 000 £ dont le $iége social est Zone Industrielle Cocotte canal 97224 DUCOS et immatriculée 308 819 499 R.C.S. FORT-DE-FRANCE.ledit apport évalué a la somme de deux millions deux cent cinquante mille euros, ci . .. 2 250 000 euros
2" par Mme. Marguerite LITTEE : CINQ CENTS (500) actions de la Société < CARAIBE D`AGENCE ET DE REPRESENTATlON - SCAR > ledit apport évalué a la somme de trente mille euros. ci ..... 30 000 euros
Montant des apports en nature évalués a la somme globale de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS. ci ...... ... 2 280 000 euros
3
6-2 Apports en numéraire
Par M. Franck LITTEE. la somme en numéraire dc CINQUANTE MILLE EUROS.ci 50 000 euros
Par Mme. Marguerite I.1TTEF. la somme cn numéraire de CINQUANTE MlLLE EUROS. ci 50 000 euros
Soit au total la somme en numéraire De CENT MILLE EUROS.ci 100 000 euros
laquelle somme de CENT M1LLE EUROS (100 000 euros) a été d&posée par lcs associés conformément à la loi. le 03 décembre 2004 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque BNP PARIBAS. Groupe Opéra, Agence Place de lOpéra, 2. place dc l`Opéra 75002 PARIS
6-3 Récapitulatif des apports
l`ensemble des apports s`éleve a la somme de DEUX Ml1.LIONS TROIS CENI QUATRl VINGT MILLE EUROS (2 380 000 £).
6-1. Apports en naturc :
1 par M. Franck LITIEE : TRENTE SEPT MILLE CINQ CENIS (37 500) actions de la Société
2" par Mme. Marguerite LITTEE : CINQ CENTS (500) actions de la Société < CARAIBE D`AGENCE ET DE REPRESENTATlON - SCAR > ledit apport évalué a la somme de trente mille euros. ci ..... 30 000 euros
Montant des apports en nature évalués a la somme globale de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS. ci ...... ... 2 280 000 euros
3
6-2 Apports en numéraire
Par M. Franck LITTEE. la somme en numéraire dc CINQUANTE MILLE EUROS.ci 50 000 euros
Par Mme. Marguerite I.1TTEF. la somme cn numéraire de CINQUANTE MlLLE EUROS. ci 50 000 euros
Soit au total la somme en numéraire De CENT MILLE EUROS.ci 100 000 euros
laquelle somme de CENT M1LLE EUROS (100 000 euros) a été d&posée par lcs associés conformément à la loi. le 03 décembre 2004 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque BNP PARIBAS. Groupe Opéra, Agence Place de lOpéra, 2. place dc l`Opéra 75002 PARIS
6-3 Récapitulatif des apports
l`ensemble des apports s`éleve a la somme de DEUX Ml1.LIONS TROIS CENI QUATRl VINGT MILLE EUROS (2 380 000 £).
Article 7 - Capital social
Ic capital social s'eleve a DEUX MII.LIONS TROIS CENF QlATRE VINGT MILLE EUROS (2 380 000 €).
ll est divise en DEUX CENI TRENIE HUIT MIL1E (238 000) actions dc DIX EUROS (10 £) nominal chacune. entierement souscrites ct intégralement libérées. toutes de méme catégorie
ll est divise en DEUX CENI TRENIE HUIT MIL1E (238 000) actions dc DIX EUROS (10 £) nominal chacune. entierement souscrites ct intégralement libérées. toutes de méme catégorie
Article 8 - Modifications du capital social
Le capital peut étre augmenté ou réduit par une décision collective cxtraordinaire des associés
statuant sur le rapport du Président.
En cas d'augmentation du capital en numéraire. les associés ont. proportionncllement a leur participation dans le capital social. un droit de prét&rence a la souscription des actions de numéraire nouvellenent émises. Toutefois. les associés peuvent renoncer a titre individuel a lcur droit préf&rentiel de souscription. L.a décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Les actions nouvelles de numeraire doivent obligatoirement ctre libérécs lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et. le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
statuant sur le rapport du Président.
En cas d'augmentation du capital en numéraire. les associés ont. proportionncllement a leur participation dans le capital social. un droit de prét&rence a la souscription des actions de numéraire nouvellenent émises. Toutefois. les associés peuvent renoncer a titre individuel a lcur droit préf&rentiel de souscription. L.a décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Les actions nouvelles de numeraire doivent obligatoirement ctre libérécs lors de la
souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et. le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Chaquc action donne droit. dans les bénéfices et l'actif social. à une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle represente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. En cas de démembrements des actions. les droits démembrés attachés a chaque action se répartissent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
L'usufruitier a droit aux dividendes distribués par la société conformément aux articles L. 232-11 et suivants du code de commerce, quelles qu'en soicnt la naturc et Iorigine, des
lors que les sommcs distribuées n'ont pas le caractére d une restitution d'apports.
En cas d'attribution d actions nouvelles aux associés par suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primcs d'émission, les droits attachés aux dites actions nouvelles se répartiront entre le nu-propriétaire et l'usufruitier si les actions anciennes. pour le nombre auxquelles est attaché le droit a l'attribution d'une action nouvelle. se trouvent toutes ainsi démembrées. En cas de rompus ne permettant pas le report du démembrement sur unc part nouvelle. les titulaires des droits démembrés devront faire leur affaire personnelle de l'abandon ou de la création de droits démembrés en nombre suttisant pour permettre ce report.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque action ou, cn cas dc démembrement, pour chacun des droits d'usufruit ou de nue- propriété attaché a chaque action. L.es copropriétaires indivis. héritiers ou ayants causc d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétairc. A détaut d'entente. il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi quc de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représcnter tous les copropriétaires.
4. Les droits et obligations attachés a chaque action la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
5. Le droit de vote attaché aux parts dont la propriété cst démembrée appartient a l'usufruitier
seul et exclusivement pour les décisions concernant l'atfectation des bénéfices. Pour toutes les
autres décisions collectives le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
L'usufruitier et le nu-propriétaire ont. en toute hypothese. le droit de participer aux aux
décisions collectives, méme celles ou ils n'cxercent pas le droit de vote. A cette fin. ils bénéficient du droit à l'information. d'un droit de présence a l'assemblée et un droit de parole 5
permettant de faire connaitre leur point de vuc. Ils sont. en conséquence. convoqués a toutes les assemblées générales et ont droit a la communication des documents prévus par la loi et par les statuts pour l'information des associés.
Toute modification dans la répartition des droits attachés a la nue-propriété et a l'usufruit des actions. telle que prévue par les statuts. rcquiert le consentement unanime de tous les titulaires de droits de nue-propriété ct d'usufruit.
6. (haque fois qu'il est nécessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quelconque. les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis. ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
T1TRE I
TRANSMISSION DES ACTIONS
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. En cas de démembrements des actions. les droits démembrés attachés a chaque action se répartissent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
L'usufruitier a droit aux dividendes distribués par la société conformément aux articles L. 232-11 et suivants du code de commerce, quelles qu'en soicnt la naturc et Iorigine, des
lors que les sommcs distribuées n'ont pas le caractére d une restitution d'apports.
En cas d'attribution d actions nouvelles aux associés par suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primcs d'émission, les droits attachés aux dites actions nouvelles se répartiront entre le nu-propriétaire et l'usufruitier si les actions anciennes. pour le nombre auxquelles est attaché le droit a l'attribution d'une action nouvelle. se trouvent toutes ainsi démembrées. En cas de rompus ne permettant pas le report du démembrement sur unc part nouvelle. les titulaires des droits démembrés devront faire leur affaire personnelle de l'abandon ou de la création de droits démembrés en nombre suttisant pour permettre ce report.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque action ou, cn cas dc démembrement, pour chacun des droits d'usufruit ou de nue- propriété attaché a chaque action. L.es copropriétaires indivis. héritiers ou ayants causc d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétairc. A détaut d'entente. il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi quc de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représcnter tous les copropriétaires.
4. Les droits et obligations attachés a chaque action la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
5. Le droit de vote attaché aux parts dont la propriété cst démembrée appartient a l'usufruitier
seul et exclusivement pour les décisions concernant l'atfectation des bénéfices. Pour toutes les
autres décisions collectives le droit de vote appartient au nu-propriétaire.
L'usufruitier et le nu-propriétaire ont. en toute hypothese. le droit de participer aux aux
décisions collectives, méme celles ou ils n'cxercent pas le droit de vote. A cette fin. ils bénéficient du droit à l'information. d'un droit de présence a l'assemblée et un droit de parole 5
permettant de faire connaitre leur point de vuc. Ils sont. en conséquence. convoqués a toutes les assemblées générales et ont droit a la communication des documents prévus par la loi et par les statuts pour l'information des associés.
Toute modification dans la répartition des droits attachés a la nue-propriété et a l'usufruit des actions. telle que prévue par les statuts. rcquiert le consentement unanime de tous les titulaires de droits de nue-propriété ct d'usufruit.
6. (haque fois qu'il est nécessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quelconque. les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis. ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
T1TRE I
TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 11 - Dispositions communes applicables aux ccssions d'actions
Définitions
Dans le cadre des préscnts statuts. les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signitie toute operation a titre onéreux ou gratuit cntrainant le transtert de la pleine propriété. de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société. a savoir : cession. donation. donation-partage. liquidation de régime matrimonial. échange. apport en société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire. constitution de trusts. nantissement. liquidation. transmission universelle de patrimoine. sauf le cas de transmission par déces prévu a l'article 13 ci-aprés.
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs nobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Sociéte, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
L.es actions sont librement négociables.
La iransmission des actions émises par la Société s'opere par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement cst inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des préscnts statuts. les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signitie toute operation a titre onéreux ou gratuit cntrainant le transtert de la pleine propriété. de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société. a savoir : cession. donation. donation-partage. liquidation de régime matrimonial. échange. apport en société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire. constitution de trusts. nantissement. liquidation. transmission universelle de patrimoine. sauf le cas de transmission par déces prévu a l'article 13 ci-aprés.
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs nobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Sociéte, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.
Modalités de transmission des actions
L.es actions sont librement négociables.
La iransmission des actions émises par la Société s'opere par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement cst inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.
Article 12 - Agrément
1. Sauf en cas de succession. de liquidation du régime matrimonial ou de cession entre associés ou au profit du conjoint. d'un ascendant ou d un descendant du cédant. les actions ne
6
peuvent @tre cédées qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective cxtraordinaire des associés. le cédant prenant part au vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception au Président. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée. le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité dc l'acquéreur s'il s'agit d'une personne
physique. la dénomination. la forme. le siége social. le numéro RCS. le montant et la
répartition du capital et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale.
3. L.a collectivité des associés doit statuer sur l'agrément et sa décision doit étre notifiéc au cédant par le Président. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. dans les trois (3) mois qui suivent la notitication de la demande d agrément. A défaut de notification de la réponse dans le délai indiqué ci-dessus. l'agrément est réputé acquis.
4. L.es décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément. l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions
notitiées dans sa demande d'agrément. L.e transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé au plus tard dans un délai dc trente (30) jours a compter de la notification de la décision d'agrément: a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai. l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément. la Société doit dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquerir les actions de l'associé cédant par un ou plusicurs associés ou par des tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue. A défaut, l'agrément du ou des cessionnaires cst réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. I.e prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord. le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil
6
peuvent @tre cédées qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective cxtraordinaire des associés. le cédant prenant part au vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception au Président. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée. le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité dc l'acquéreur s'il s'agit d'une personne
physique. la dénomination. la forme. le siége social. le numéro RCS. le montant et la
répartition du capital et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale.
3. L.a collectivité des associés doit statuer sur l'agrément et sa décision doit étre notifiéc au cédant par le Président. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. dans les trois (3) mois qui suivent la notitication de la demande d agrément. A défaut de notification de la réponse dans le délai indiqué ci-dessus. l'agrément est réputé acquis.
4. L.es décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément. l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions
notitiées dans sa demande d'agrément. L.e transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé au plus tard dans un délai dc trente (30) jours a compter de la notification de la décision d'agrément: a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai. l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément. la Société doit dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquerir les actions de l'associé cédant par un ou plusicurs associés ou par des tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue. A défaut, l'agrément du ou des cessionnaires cst réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. I.e prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord. le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil
Article 13 - Transmission par déces ou par liquidation de communauté entre époux
Les actions sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire. lesquels devront. dans les plus courts délais. justifier a la Société de leur état civil. de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des actions du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.
Toute transmission d'actions par voic de succession ou résultant d'une liquidation de
communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en lignc directe du défunt. ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément donne par décision collective extraordinaire des associés. abstraction faite des actions du défunt.
Le conjoint survivant non associé ct les héritiers autres que les héritiers cn ligne directe qui
devront présenter toutes indications et justitications utiles sur leur état civil et leurs qualités.
sollicitent cet agrément de la maniére prévue a l'article précédent.
A défaut d'agrément et conformément a l'articlc 1870-1 du Code civil. les intéressés sont :
sculement créancicrs de la Société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur ou a leur part dans ces droits, déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.
Toute transmission d'actions par voic de succession ou résultant d'une liquidation de
communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en lignc directe du défunt. ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément donne par décision collective extraordinaire des associés. abstraction faite des actions du défunt.
Le conjoint survivant non associé ct les héritiers autres que les héritiers cn ligne directe qui
devront présenter toutes indications et justitications utiles sur leur état civil et leurs qualités.
sollicitent cet agrément de la maniére prévue a l'article précédent.
A défaut d'agrément et conformément a l'articlc 1870-1 du Code civil. les intéressés sont :
sculement créancicrs de la Société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur ou a leur part dans ces droits, déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.
Article 14 - Nantissement
Tout projet de nantissement dactions est soumis a agrément dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessus.
I.e consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions.
Articlc 15 - Location des actions
L.a location des actions est interdite.
I.e consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions.
Articlc 15 - Location des actions
L.a location des actions est interdite.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Article 16 - Président de la Société
I.a Société cst représentée. dirigée et administrée par un Président. personnc physique ou morale. associé ou non associé de la Société.
Designation
Le premier Président de la Société. désigné dans les présents statuts pour une duree indéterminéc. est :
M. Frank LITTEE demcurant Quartier Désert -- 7228 Sainte-Luce.
En cas de déces ou dimpossibilité de Monsieur Frank IIlTEl d'excrcer la Présidence. et a condition que cctte impossibilité ait eté contirmée par decision de justice a raison d'une incapacité permanente et compléte. physique ou mentale dadministrer. la Société sera présidée sans limitation de délai. par Madame Marguerite 1.lTTEE, ci-apres désignée le Président suppléant.
Au cours de la vie sociale. le Président est désigné par décision collective ordinaire des associes.
Toutefois, en cas de démission de Monsieur Frank LITTEE de son mandat de Président. ce dernier sera seul compétent pour nommer le nouveau Président ct fixer la durée de son mandat ct sa rémunération.
8
Lorsque le Président est une personnc morale, celle-ci est représcntée dans sa fonction par son représentant légal personne physique. a moins qu'clle ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas pour étre opposable a la SAS. la personne morale est tenue de notifier a la société, par lettre recommandée avec accusé réception. le nom et les qualités de ce représentant. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant. la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu à compter de la notification qui lui en sera faite par lettre recommandéc avec accusé réception. contenant la désignation d'un
nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Durée des fonctions
Sauf en cc qui concerne le premier Président et le Président suppléant ci-devant désignés. ainsi que le cas échéant le Président désigné en remplacement de Monsieur Frank LITTEE démissionnaire. la durée des fonctions de Président cst fixéc par décision collective ordinaire des associés.
Les fonctions du Président prennent fin a lissue de la réunion de Tassemblée générale
annuelle des associés statuant sur les comptes de lexercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Président.
Sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessus en ce qui concerne le premier Président, en cas de décés. démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective ordinaire des associés.
Révocation
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave.
Elle est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. le Président s'il est associé prenant part au vote. Toutefois la révocation de Monsieur Frank LIlTEE, de méme que celle de Madame Marguerite LITIEE. nc pourra étre prononcée qu a Tunanimité des associés. ces derniers prenant part au votc.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi. ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président cst révoqué de plein droit, sans indemnisation. dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction dc gestion du Président personne morale : - exclusion du Président associé : interdiction de diriger, gérer. administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Le Président est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé
Toute modification des conditions de révocation du Président, telles que prévues par les
statuts, requiert le consentement unanime des associés.
9
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par une décision collective ordinaire des associés
Toutefois. tant que le mandat de Président de la Société sera exercé par Monsieur Frank LITTEE ou par Madame Marguerite LITTEE. cette décision relévera exclusivement de la compétence du Président.
Pouvoirs
Le Président dirige. gere et administre la Société. et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre. il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société. dans la limite de l'objet social conformément a Tarticle 1. 227-6 du Code de commerce.
Ii exerce tous les pouvoirs a Texception de ceux qui sont expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut. sous sa responsabilité. consentir toutes délégations de pouvoirs qu il juge nécessaire a tout mandataire de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
Designation
Le premier Président de la Société. désigné dans les présents statuts pour une duree indéterminéc. est :
M. Frank LITTEE demcurant Quartier Désert -- 7228 Sainte-Luce.
En cas de déces ou dimpossibilité de Monsieur Frank IIlTEl d'excrcer la Présidence. et a condition que cctte impossibilité ait eté contirmée par decision de justice a raison d'une incapacité permanente et compléte. physique ou mentale dadministrer. la Société sera présidée sans limitation de délai. par Madame Marguerite 1.lTTEE, ci-apres désignée le Président suppléant.
Au cours de la vie sociale. le Président est désigné par décision collective ordinaire des associes.
Toutefois, en cas de démission de Monsieur Frank LITTEE de son mandat de Président. ce dernier sera seul compétent pour nommer le nouveau Président ct fixer la durée de son mandat ct sa rémunération.
8
Lorsque le Président est une personnc morale, celle-ci est représcntée dans sa fonction par son représentant légal personne physique. a moins qu'clle ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas pour étre opposable a la SAS. la personne morale est tenue de notifier a la société, par lettre recommandée avec accusé réception. le nom et les qualités de ce représentant. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant. la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu à compter de la notification qui lui en sera faite par lettre recommandéc avec accusé réception. contenant la désignation d'un
nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Durée des fonctions
Sauf en cc qui concerne le premier Président et le Président suppléant ci-devant désignés. ainsi que le cas échéant le Président désigné en remplacement de Monsieur Frank LITTEE démissionnaire. la durée des fonctions de Président cst fixéc par décision collective ordinaire des associés.
Les fonctions du Président prennent fin a lissue de la réunion de Tassemblée générale
annuelle des associés statuant sur les comptes de lexercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Président.
Sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessus en ce qui concerne le premier Président, en cas de décés. démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective ordinaire des associés.
Révocation
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave.
Elle est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. le Président s'il est associé prenant part au vote. Toutefois la révocation de Monsieur Frank LIlTEE, de méme que celle de Madame Marguerite LITIEE. nc pourra étre prononcée qu a Tunanimité des associés. ces derniers prenant part au votc.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi. ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président cst révoqué de plein droit, sans indemnisation. dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction dc gestion du Président personne morale : - exclusion du Président associé : interdiction de diriger, gérer. administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Le Président est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé
Toute modification des conditions de révocation du Président, telles que prévues par les
statuts, requiert le consentement unanime des associés.
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Rémunération
La rémunération du Président est fixée par une décision collective ordinaire des associés
Toutefois. tant que le mandat de Président de la Société sera exercé par Monsieur Frank LITTEE ou par Madame Marguerite LITTEE. cette décision relévera exclusivement de la compétence du Président.
Pouvoirs
Le Président dirige. gere et administre la Société. et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre. il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société. dans la limite de l'objet social conformément a Tarticle 1. 227-6 du Code de commerce.
Ii exerce tous les pouvoirs a Texception de ceux qui sont expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut. sous sa responsabilité. consentir toutes délégations de pouvoirs qu il juge nécessaire a tout mandataire de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 17 - Directeur Général
Nomination et révocation
Sur proposition du Président. un Directeur Général. personne physigue. peut étre nonmé par décision collective ordinaire des associés.
Le Directeur Général pcut bénéficicr d'un contrat de travail au sein de la Société.
Le Dirccteur Géneral cst révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité
En cas de présidence de Madame Margucrite LITIEF suite a décés ou impossibilité de Monsicur Frank LII TEE d exercer sa Présidence, celle-ci sera assistée par Monsieur Thomas L1ITEE. né lc 4 juin 1988 a Schoelcher (972). en qualité de Directeur Cénéral de la Société.
nommé sans limitation de durée.
Durée du mandat
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse cxcéder celle des fonctions du Président.
Toutefois. en cas de cessation des fonctions du Président. le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Il dispose. à l'égard des tiers. des mémes pouvoirs que le Président.
Rémuneration
La rémunération du Directeur Général est tixée par décision collective ordinaire des associés
Sur proposition du Président. un Directeur Général. personne physigue. peut étre nonmé par décision collective ordinaire des associés.
Le Directeur Général pcut bénéficicr d'un contrat de travail au sein de la Société.
Le Dirccteur Géneral cst révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité
En cas de présidence de Madame Margucrite LITIEF suite a décés ou impossibilité de Monsicur Frank LII TEE d exercer sa Présidence, celle-ci sera assistée par Monsieur Thomas L1ITEE. né lc 4 juin 1988 a Schoelcher (972). en qualité de Directeur Cénéral de la Société.
nommé sans limitation de durée.
Durée du mandat
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse cxcéder celle des fonctions du Président.
Toutefois. en cas de cessation des fonctions du Président. le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. Il dispose. à l'égard des tiers. des mémes pouvoirs que le Président.
Rémuneration
La rémunération du Directeur Général est tixée par décision collective ordinaire des associés
Article 18 - Commissaires aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et le cas échéant d'un Commissaire
aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements.
En dehors des cas prévus par la loi. la nomination d'un Commissaire aux comptes peui étre décidée par décision collective ordinaire des associés. Elle peut également @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exercc sa mission dans les conditions prévues par la loi et les reglements.
aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements.
En dehors des cas prévus par la loi. la nomination d'un Commissaire aux comptes peui étre décidée par décision collective ordinaire des associés. Elle peut également @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exercc sa mission dans les conditions prévues par la loi et les reglements.
Article 19 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre. d'une part. la Société. et d'autre part. son Président. l'un de ses dirigeants. l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée. la société la controlant au sens de l'article 1.. 233-3 du Code de commerce. doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes, s'il en cxiste. dans le délai d'un mois a compter dc sa conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues ct autorisées au cours d'excrcices antérieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes doivent en étre intormés par le Président dans le mois qui suit la cloture dudit exercicc.
Les Commissaires aux comptes, ou a défaut de commissaires aux comptes le Président. présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. le ou les associés intéressés ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. a charge pour la personne
intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par exception. les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des
conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la
11
société et son dirigeant. son associé unique ou. s'il s'agit d'une société actionnaire. la société la
contrôlant au scns de l'article L.. 233-3.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société. sauf lorsque le Président ou les dirigeants concernés sont des personnes morales.
Lorsque l'exécution de conventions conclues ct autorisées au cours d'excrcices antérieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes doivent en étre intormés par le Président dans le mois qui suit la cloture dudit exercicc.
Les Commissaires aux comptes, ou a défaut de commissaires aux comptes le Président. présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice. le ou les associés intéressés ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. a charge pour la personne
intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par exception. les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des
conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la
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société et son dirigeant. son associé unique ou. s'il s'agit d'une société actionnaire. la société la
contrôlant au scns de l'article L.. 233-3.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société. sauf lorsque le Président ou les dirigeants concernés sont des personnes morales.
Article 20 - Représentation sociale
Les delégués du Conité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles 1. 2323-62 a L 2323-66 du Code du Travail. aupres du President.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 21 - Domaine réservé a la collectivité des associés
La collectivité des associés est scule compétente pour prendre les décisions suivantes :
: transformation de la Sociéte en société d une autre forme :
: augmentation. amortissement ct réduction du capital social :
: fusion, scission. dissolution. apport partiel d'actits :
: nomination des Commissaires aux comptes :
: approbation des comptes annuels et affectation des résultats : distributions de dividendes ou de reserves :
: approbation des conventions conclues entre la Société ct ses dirigeants ou associés : : décision a prendre sur la continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social :
: dissolution anticipée de la Société :
: augmentation des engagements d un associé : : décisions devant étre prises a l'unanimité en application de la loi. : agrement des cessions d'actions : : modification des statuts. sauf transfert du siége social : : nomination, rémunération. révocation du Président : : nomination. rémunération. révocation du Directeur général: : prorogation de la durée de la Société : : nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation :
Toutes les autres décisions relévent des pouvoirs du Président.
Toutefois. tant que le mandat de Président de la Société sera exercé par Monsicur Franck LITTEE ou par Madame Margucrite IIIIEE, les décisions suivantes reléveront exclusivement de la compétence du Président :
: agrément des cessions et nantissement d'actions : : rémunération du Président :
: nomination. rémunération. révocation du Directeur général : : modification statutaires a Texclusion de celles relevant de la compétence exclusive des associés en application de la loi : 12
nomination du liquidateur ct décisions relatives aux opérations de liquidation :
En outre. en cas de démission de Monsieur Franck IITl'EE de son mandat de Président. ce dernier sera seul compétent pour nommer le nouveau Président et fixer la durée de son mandat et sa rémunération.
: transformation de la Sociéte en société d une autre forme :
: augmentation. amortissement ct réduction du capital social :
: fusion, scission. dissolution. apport partiel d'actits :
: nomination des Commissaires aux comptes :
: approbation des comptes annuels et affectation des résultats : distributions de dividendes ou de reserves :
: approbation des conventions conclues entre la Société ct ses dirigeants ou associés : : décision a prendre sur la continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social :
: dissolution anticipée de la Société :
: augmentation des engagements d un associé : : décisions devant étre prises a l'unanimité en application de la loi. : agrement des cessions d'actions : : modification des statuts. sauf transfert du siége social : : nomination, rémunération. révocation du Président : : nomination. rémunération. révocation du Directeur général: : prorogation de la durée de la Société : : nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation :
Toutes les autres décisions relévent des pouvoirs du Président.
Toutefois. tant que le mandat de Président de la Société sera exercé par Monsicur Franck LITTEE ou par Madame Margucrite IIIIEE, les décisions suivantes reléveront exclusivement de la compétence du Président :
: agrément des cessions et nantissement d'actions : : rémunération du Président :
: nomination. rémunération. révocation du Directeur général : : modification statutaires a Texclusion de celles relevant de la compétence exclusive des associés en application de la loi : 12
nomination du liquidateur ct décisions relatives aux opérations de liquidation :
En outre. en cas de démission de Monsieur Franck IITl'EE de son mandat de Président. ce dernier sera seul compétent pour nommer le nouveau Président et fixer la durée de son mandat et sa rémunération.
Article 22 - Regles de majorité
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix correspondant a plus
de la moitié des actions ayant droit de vote.
Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des voix correspondant aux trois quarts au moins des actions ayant droit de vote
Par cxception aux dispositions qui précedent. les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés : celles prévues par les dispositions légales : - celles prévues par les présents statuis : - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Le droit de vote attache aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
de la moitié des actions ayant droit de vote.
Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des voix correspondant aux trois quarts au moins des actions ayant droit de vote
Par cxception aux dispositions qui précedent. les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés : celles prévues par les dispositions légales : - celles prévues par les présents statuis : - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Le droit de vote attache aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Article 23 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative soit du Président. soit du commissaire aux comptes de la société sur la demande d'un associé.
Pendant la période de liquidation de la Société. les décisions coliectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Au choix du Président ou de Tauteur de la convocation, les décisions collectives résultent soit d'une asscmblée. réunic au besoin par vidéoconiérence. soit de la signature d un acte par tous les associés. Tous moyens de communication peuvent étre utilisés dans Texpression des décisions.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire. quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Pendant la période de liquidation de la Société. les décisions coliectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Au choix du Président ou de Tauteur de la convocation, les décisions collectives résultent soit d'une asscmblée. réunic au besoin par vidéoconiérence. soit de la signature d un acte par tous les associés. Tous moyens de communication peuvent étre utilisés dans Texpression des décisions.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire. quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Article 24 - Assemblées
L'assemblée générale se compose de tous les associés quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
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L'assemblée se réunit sur convocation soit du Président. soit du commissaire aux comptes de
la société sur la demande d'un associé.
Selon l'article L.. 2323-62 du Code du travail. le Comité d'entreprise peut demandcr en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Le commissaire aux comptes de la société est convoqué a toutes les assemblées.
La convocation cst ettectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique Theure. le jour et le lieu ou le mode de réunion. ainsi que l'ordre du jour de l'asseinblée.
Toutefois. l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Les réunions des assemblées ont licu. au choix de Iauteur de la convocation. soit au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit par vidéoconférence ou conférence par téléphone.
L.'assemblée cst présidée par le Président ou. en son absence par un associé désigné par Iassemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Aucun quorum n est requis pour la tenue des assemblées.
L.es associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs pcuvent @tre donnés par tout procédé de communication écrite et notamment par télécopie.
En cas de réunion par voic de vidéoconférence ou conf&rence par téléphone. le President adresse la feuille de présence pour signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. a chacun des associés participant aux délibérations. Les associés lui retournent la feuille de présence signéc. par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite
I.c Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-apres.
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L'assemblée se réunit sur convocation soit du Président. soit du commissaire aux comptes de
la société sur la demande d'un associé.
Selon l'article L.. 2323-62 du Code du travail. le Comité d'entreprise peut demandcr en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Le commissaire aux comptes de la société est convoqué a toutes les assemblées.
La convocation cst ettectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique Theure. le jour et le lieu ou le mode de réunion. ainsi que l'ordre du jour de l'asseinblée.
Toutefois. l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Les réunions des assemblées ont licu. au choix de Iauteur de la convocation. soit au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit par vidéoconférence ou conférence par téléphone.
L.'assemblée cst présidée par le Président ou. en son absence par un associé désigné par Iassemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Aucun quorum n est requis pour la tenue des assemblées.
L.es associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs pcuvent @tre donnés par tout procédé de communication écrite et notamment par télécopie.
En cas de réunion par voic de vidéoconférence ou conf&rence par téléphone. le President adresse la feuille de présence pour signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. a chacun des associés participant aux délibérations. Les associés lui retournent la feuille de présence signéc. par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite
I.c Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-apres.
Article 25 - Décisions prises dans un acte signé par tous les associés
Les associés. a la denande du Président, prennent a T'unanimité les décisions dans un acte : l'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
1. associé pcut &tre représenté par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision :
une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
1. associé pcut &tre représenté par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision :
une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Article 26 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives, quel que soit leur mode. doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont établis et signés par le Président de l'assemblée.
Les procés-verbaux doivent indiquer le mode. la date et le lieu de la consultation. les nom.
prénoms et qualité du Président de séance. l'idcntité des associés ayant participé aux délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés. un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Les procés-verbaux doivent indiquer le mode. la date et le lieu de la consultation. les nom.
prénoms et qualité du Président de séance. l'idcntité des associés ayant participé aux délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés. un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
Article 27 - Information préalable des associés et du commissaire aux comptes
Quel que soit le mode de consultation. toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi. sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours au moins avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute épogue mais sous réserve de ne pas cntraver la bonne marche de la Société. consulter au siége social et. le cas échéant, prendre copie. pour les trois derniers exerciccs, du registre des décisions collectives des associés, de l'inventaire et des comptes annuels. du tableau des résultats dcs cinq derniers exercices. des comptes consolidés s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels. les associés pcuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et. le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
S'il cxiste un commissaire aux comptes. quel que soit le mode de consultation. toute décision des associés nécessitant un rapport du commissaire aux comptes doit avoir fait l'objet d'une information préalable du commissaire aux comptes comprenant les memes documents et informations que ceux communiqués aux associés.
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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises, en application de la loi. sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours au moins avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute épogue mais sous réserve de ne pas cntraver la bonne marche de la Société. consulter au siége social et. le cas échéant, prendre copie. pour les trois derniers exerciccs, du registre des décisions collectives des associés, de l'inventaire et des comptes annuels. du tableau des résultats dcs cinq derniers exercices. des comptes consolidés s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels. les associés pcuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et. le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
S'il cxiste un commissaire aux comptes. quel que soit le mode de consultation. toute décision des associés nécessitant un rapport du commissaire aux comptes doit avoir fait l'objet d'une information préalable du commissaire aux comptes comprenant les memes documents et informations que ceux communiqués aux associés.
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TITRE VI EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES RESULTATS
Article 28 - Exercice social
L'exercice social commence le 1cr janvicr et se termine le 31 décembre de chaque annee.
Article 29 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. conformément a la loi et aux usages du commerce.
I.c Président établit les comptes annuels ct les soumet. dans Ie délai de ncuf (9) mois a compter de la date de clôture de l'exercice. a l'approbation de la collectivité des associés.
I.cs associés doivent statuer par décision collective ordinaire sur les conptes annuels. au vu du rapport de gestion (sauf cas de dispense prévus par la loi) et. le cas échéant. des rapports
du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis. ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe ct. le cas échéant. les rapports des Commissaires aux comptes. lors de cette décision collective.
I.c Président établit les comptes annuels ct les soumet. dans Ie délai de ncuf (9) mois a compter de la date de clôture de l'exercice. a l'approbation de la collectivité des associés.
I.cs associés doivent statuer par décision collective ordinaire sur les conptes annuels. au vu du rapport de gestion (sauf cas de dispense prévus par la loi) et. le cas échéant. des rapports
du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis. ils sont présentés avec le rapport de gestion du
groupe ct. le cas échéant. les rapports des Commissaires aux comptes. lors de cette décision collective.
Article 30 - Affectation et répartition du résultat
1. Le conpte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre. par différence, apres déduction des amortissements et des provisions. le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice. diminué le cas échéant des pertes antérieures. il est d'abord prélevé : : 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social. mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque. cette quotité n'est plus atteintc :
: toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable
2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions. ou toute action d'une méme catégorie dans
le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'clle représente. dans les bénétices et réscrves ou dans l'actif social. au cours de l'existence de la
Société comme cn cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
3. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. les associés décident sa distribution. en totalité ou en partie. ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. ou en report a nouveau. 16
4. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute sonme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L.a décision collectivc des associés ou. a défaut. le Président. fixe les modalités de paiement des dividendes.
Sur ce bénéfice. diminué le cas échéant des pertes antérieures. il est d'abord prélevé : : 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social. mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque. cette quotité n'est plus atteintc :
: toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable
2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions. ou toute action d'une méme catégorie dans
le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'clle représente. dans les bénétices et réscrves ou dans l'actif social. au cours de l'existence de la
Société comme cn cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
3. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. les associés décident sa distribution. en totalité ou en partie. ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi. ou en report a nouveau. 16
4. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute sonme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L.a décision collectivc des associés ou. a défaut. le Président. fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 31 - Dissolution - Liquidation de la Société
I.a Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas dc dissolution anticipée décidée par décision collective extraordinaire des associés. La décision collective des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs.
L.e ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus. sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer lc passif ct répartir le solde disponible entre les associés.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursemcnt intégral du capital liberé et non amorti des actions. Le surplus. s'il en existe. est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes. s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main. la dissolution de la Société entraine. lorsquc l'associé unique est une personne morale. la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique. sans qu'il y ait lieu à liquidation. conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Codc civil.
T1TRE VIII CONTESTATIONS
L.e ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus. sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer lc passif ct répartir le solde disponible entre les associés.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursemcnt intégral du capital liberé et non amorti des actions. Le surplus. s'il en existe. est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes. s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main. la dissolution de la Société entraine. lorsquc l'associé unique est une personne morale. la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique. sans qu'il y ait lieu à liquidation. conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Codc civil.
T1TRE VIII CONTESTATIONS
Article 32 - Contestations
Toutes les contestations concernant les atfaires sociales qui peuvent s'tlever pendant la durée dc la Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société. soit entre les associés eux-mémes, scront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
+****
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+****
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