BALCOMBE
Acte du 15 octobre 2019
Début de l'acte
RCS : FORT DE FRANCE
Code greffe : 9721
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FORT DE FRANCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2004 B 01437 Numero SIREN : 480 146 687
Nom ou dénomination : BALCOMBE
Ce depot a ete enregistré le 15/10/2019 sous le numero de depot 1663
BALCOMBE SARL au capital de 2 380 000 euros Siege : Immeuble Les Gommiers C22 Route de Ia Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France 480 146 687 RCS FORT DE FRANCE (2004 B 1437)
Code greffe : 9721
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FORT DE FRANCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2004 B 01437 Numero SIREN : 480 146 687
Nom ou dénomination : BALCOMBE
Ce depot a ete enregistré le 15/10/2019 sous le numero de depot 1663
BALCOMBE SARL au capital de 2 380 000 euros Siege : Immeuble Les Gommiers C22 Route de Ia Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France 480 146 687 RCS FORT DE FRANCE (2004 B 1437)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 29 JUILLET 2019
L'an deux mille dix-neuf le vingt-neuf juillet à dix heures.
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social de la société. sur convocation réguliére de la gérance.
Sont présents ou valablement représentés :
M. Franck LITTEE, titulaire de la pleine propriété de 230 000 parts.
Mme. Marguerite LITTEE. titulaire de la pleine propriété de 8 000 parts,
Total des parts représentées : 238 000 parts
L'assemblée est présidée par M. Franck LITTEE, co-gérant associé, qui constate que toutes les parts étant représentées. l'assemblée cst habilitée à prendre toutes décisions extraordinaires. conformément aux statuts et aux textes en vigueur.
Lecture est donnée de l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée - Approbation de l'évaluation des biens et de l'octroi d'avantages particuliers - Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme - Désignation des organes de gestion - Pouvoirs
Les documents suivants ont été adressés aux associés, savoir :
- les rapports établis en application des articles L 224-3 et L 223-43 du Code de commerce par la société MG AUDIT désignée a l'unanimité des associés en qualité de Commissaire a la transformation le 06/06/2019
- le récépissé de dépt en date du 10/07/2019 au greffe du Tribunal de commerce de Fort de France du rapport du Commissaire a la transformation prévu a l'article L 224-3 du Code de commerce - le texte des projets de résolutions proposées a l'assemblée - le projet de texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
Sont à la disposition des associés, sur le bureau de l'assemblée : les doubles des documents de convocation et les documents sus énoncés adressés aux associés.
Le Président déclare a l'assemblée qui en donne acte a la Gérance que les associés ont pu exercer au siége social le droit de communication qui leur est reconnu par les textes en vigueur.
Le Président donne ensuite lecture des rapports du commissaire à la transformation.
Puis la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, la discussion est close et le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour non sans avoir vérifié, avant chaque vote, le mainticn des conditions requises pour son intervention réguliére.
Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social de la société. sur convocation réguliére de la gérance.
Sont présents ou valablement représentés :
M. Franck LITTEE, titulaire de la pleine propriété de 230 000 parts.
Mme. Marguerite LITTEE. titulaire de la pleine propriété de 8 000 parts,
Total des parts représentées : 238 000 parts
L'assemblée est présidée par M. Franck LITTEE, co-gérant associé, qui constate que toutes les parts étant représentées. l'assemblée cst habilitée à prendre toutes décisions extraordinaires. conformément aux statuts et aux textes en vigueur.
Lecture est donnée de l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée - Approbation de l'évaluation des biens et de l'octroi d'avantages particuliers - Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme - Désignation des organes de gestion - Pouvoirs
Les documents suivants ont été adressés aux associés, savoir :
- les rapports établis en application des articles L 224-3 et L 223-43 du Code de commerce par la société MG AUDIT désignée a l'unanimité des associés en qualité de Commissaire a la transformation le 06/06/2019
- le récépissé de dépt en date du 10/07/2019 au greffe du Tribunal de commerce de Fort de France du rapport du Commissaire a la transformation prévu a l'article L 224-3 du Code de commerce - le texte des projets de résolutions proposées a l'assemblée - le projet de texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme
Sont à la disposition des associés, sur le bureau de l'assemblée : les doubles des documents de convocation et les documents sus énoncés adressés aux associés.
Le Président déclare a l'assemblée qui en donne acte a la Gérance que les associés ont pu exercer au siége social le droit de communication qui leur est reconnu par les textes en vigueur.
Le Président donne ensuite lecture des rapports du commissaire à la transformation.
Puis la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, la discussion est close et le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour non sans avoir vérifié, avant chaque vote, le mainticn des conditions requises pour son intervention réguliére.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation établi conformément aux dispositions de l'article L 223-43 et L 224-3 du Code de commerce, et statuant a l'unanimité conformément a l'article L 227-3 dudit code. décide a l'unanimité en application des dispositions de l'article L 223-43 de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour. Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siege social restent inchangés Le capital social reste fixé a la somme de 2 380 000 euros. Il sera désormais divisé en 238 000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune. toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de 1 (une) action pour 1 (une) part. Les fonctions de Gérants, exercées par Madame Marguerite LITTEE et Monsieur Franck LITTEE prennent fin ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siege social restent inchangés Le capital social reste fixé a la somme de 2 380 000 euros. Il sera désormais divisé en 238 000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune. toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de 1 (une) action pour 1 (une) part. Les fonctions de Gérants, exercées par Madame Marguerite LITTEE et Monsieur Franck LITTEE prennent fin ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale. apres avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation prévu à l'article L 224-3 du Code de commerce et avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente. l'Assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble. le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale. statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée :
M. Frank LITTEE demeurant Quartier Désert - 97228 Sainte-Luce.
lequel déclare és qualité accepter ces fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour leur exercice.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressémcnt dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
M. Frank LITTEE demeurant Quartier Désert - 97228 Sainte-Luce.
lequel déclare és qualité accepter ces fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour leur exercice.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressémcnt dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours. qui sera clos lc 31 décembre 2019. n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société cn Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxieme du Code de commcrce applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre deuxieme du Code de commcrce applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original. d'un extrait ou d'une copie du présent-procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le présent procés-verbal. établi et signé par M. Franck LITTEE et Mme Marguerite LITTEE és qualités.
Franck LITTEE Marguerite LITTEE (Bon pour acceptation du mandat de Président)
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT
FORT-DE-FRANCE Le 05/0&/2019 Dossicr 2019 00031120, référence9724P31 2019 A 04063 Enregistreincnt : 125 £ Totai liquide Penalités : 0t : Cent vingt-cinq Eurns Montant reou : Cent vingt-cinq Furos I x Controicur principal dcs finances pabliqu HARLES-DONATIEN
ces Publiques din
BALCOMBE SARL
Capital : 2 380 000 € RCS : Fort de France 480 146 687 Siége social : Immeuble Les Gommiers C22 Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux
comptes sur la transformation de la société Balcombe, société à responsabilité limitée, en société par actions simplifiée
M.G.AUDIT
Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Fort-de-Francc
Siége social : Immeuble Notex 3, Rue Marie DUPiL - La Plaine - Petit Manoir SARL au capital de 100.000 Euros 97232 LE LAMENTIN RCS : Fort-de-France B 403 496 672 r 05 96 50 55 00 - 05 96 50 46 56
BALCOMBE SARL
Capital : 2 380 000 € RCS : Fort de France 480 146 687
Siége social : Immeuble Les Gommiers C22 Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France
Rapport du commissaire a la transformation et du comnissaire aux comptes sur la transformation de la société Balcombe, société a responsabilité limitée, en société par actions simplifiée
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de comnissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire & la transformation désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme code par décision des associés en date du 6 juin 2019, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société :
- de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'articie R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de ia société
Nous avons mis en auvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard des caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018, qui n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité, font apparaitre un bénéfice de 455 K€ contre 571 K€ en 2017, des capitaux propres de 6 763 K€ et un endettement de 249 K€, trés largement inférieur aux capitaux propres ;
Votre société détient une participation de 76 % dans le capital de la société Caraibe d'agence et de représentation (sCAR). Cette participation figure au biian de votre société pour une valeur giobale de 2 280 K€ ;
Balcombe SARL Rapport du commissaire & la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation
Les comptes annuels 2018 de la société ScAR certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes le 26 juin 2019, font apparaitre des capitaux propres de 4 032 K€ soit 3 064 K€ pour la quote-part détenue par votre société. Le résultat 2018 de SCAR est de 689 K€ contre 617 K€ en 2017 ;
Le CA de la société SCAR a fin mai 2019 est en retrait de prés de 11 % par rapport au CA a fin mai 2018. La marge elte est en retrait de plus de 17 % sur la méme période.
Mission du commissaire à la transformation
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationaie des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé seion les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du
capital social.
Conclusions
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant i'actif social. Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Lamentin, le 8 juillet 2019
MG Audit
Commissaire aux comptes et à la transformation
Fabrice Marraud des Grottes Gérant
BALCOMBE SAS au capital de 2 380 000 euros Siege : Immeuble Les Gommiers C22 Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France 480 146 687 RCS FORT DE FRANCE (2004 B 1437)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Le présent procés-verbal. établi et signé par M. Franck LITTEE et Mme Marguerite LITTEE és qualités.
Franck LITTEE Marguerite LITTEE (Bon pour acceptation du mandat de Président)
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT
FORT-DE-FRANCE Le 05/0&/2019 Dossicr 2019 00031120, référence9724P31 2019 A 04063 Enregistreincnt : 125 £ Totai liquide Penalités : 0t : Cent vingt-cinq Eurns Montant reou : Cent vingt-cinq Furos I x Controicur principal dcs finances pabliqu HARLES-DONATIEN
ces Publiques din
BALCOMBE SARL
Capital : 2 380 000 € RCS : Fort de France 480 146 687 Siége social : Immeuble Les Gommiers C22 Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France
Rapport du commissaire à la transformation et du commissaire aux
comptes sur la transformation de la société Balcombe, société à responsabilité limitée, en société par actions simplifiée
M.G.AUDIT
Société de Commissariat aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Fort-de-Francc
Siége social : Immeuble Notex 3, Rue Marie DUPiL - La Plaine - Petit Manoir SARL au capital de 100.000 Euros 97232 LE LAMENTIN RCS : Fort-de-France B 403 496 672 r 05 96 50 55 00 - 05 96 50 46 56
BALCOMBE SARL
Capital : 2 380 000 € RCS : Fort de France 480 146 687
Siége social : Immeuble Les Gommiers C22 Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France
Rapport du commissaire a la transformation et du comnissaire aux comptes sur la transformation de la société Balcombe, société a responsabilité limitée, en société par actions simplifiée
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de comnissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire & la transformation désigné en application des dispositions de l'article L. 224-3 du méme code par décision des associés en date du 6 juin 2019, nous avons établi le présent rapport afin :
de vous présenter notre analyse de la situation de votre société :
- de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'articie R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
Mission du commissaire aux comptes sur la situation de ia société
Nous avons mis en auvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard des caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
Les derniers comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018, qui n'ont fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité, font apparaitre un bénéfice de 455 K€ contre 571 K€ en 2017, des capitaux propres de 6 763 K€ et un endettement de 249 K€, trés largement inférieur aux capitaux propres ;
Votre société détient une participation de 76 % dans le capital de la société Caraibe d'agence et de représentation (sCAR). Cette participation figure au biian de votre société pour une valeur giobale de 2 280 K€ ;
Balcombe SARL Rapport du commissaire & la transformation et du commissaire aux comptes sur la transformation
Les comptes annuels 2018 de la société ScAR certifiés sans réserve par le commissaire aux comptes le 26 juin 2019, font apparaitre des capitaux propres de 4 032 K€ soit 3 064 K€ pour la quote-part détenue par votre société. Le résultat 2018 de SCAR est de 689 K€ contre 617 K€ en 2017 ;
Le CA de la société SCAR a fin mai 2019 est en retrait de prés de 11 % par rapport au CA a fin mai 2018. La marge elte est en retrait de plus de 17 % sur la méme période.
Mission du commissaire à la transformation
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationaie des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté :
à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clôture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé seion les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du
capital social.
Conclusions
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant i'actif social. Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Lamentin, le 8 juillet 2019
MG Audit
Commissaire aux comptes et à la transformation
Fabrice Marraud des Grottes Gérant
BALCOMBE SAS au capital de 2 380 000 euros Siege : Immeuble Les Gommiers C22 Route de la Pointe des Grives - ZAC L'Etang Z'Abricot 97200 Fort de France 480 146 687 RCS FORT DE FRANCE (2004 B 1437)
Statuts
ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 29 JUILLET 2019
ayant décidé la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée
1
DU 29 JUILLET 2019
ayant décidé la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée
1
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
Article 1 - Forme
A lorigine, la Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13/12/2004 a DUCOS, enregistré à la SIE DE FORT DE FRANCE le 22/12/2004,Bordereau n° 2004/988 Case n°4.
Suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 29/07/2019, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieureiment.
Elle cst régie par les dispositions du code de commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 29/07/2019, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieureiment.
Elle cst régie par les dispositions du code de commerce applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Article 2 - Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : < BALCOMBE >.
Sur tous les actes et documents émanant dc la Société. la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant dc la Société. la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales
Article 3 - Siege social
Le siége social est fixé : Immeuble Les Gommiers C22 - Route de la Pointe des Grives, ZAC L'Etang Z'Abricot - 97200 Fort de France.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts cn
conséquence.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts cn
conséquence.
Article 4 - Objet
La société a pour objet :
la prise de participations dans toutes sociétés ou groupements quel que soit leur objet, par voie de souscription, fusion, achat de titres ou autre, 2
la direction, l'administration, la gestion, l'animation et le contrle des filiales ainsi détenues,
toutes prestations de services a ses filiales, notamment d'ordre technique, et administratif, telles que gestion des ressources humaines, conseils en organisation, développement et stratégie, recherches et études de marchés. négociation de contrats, relations publiques, le conseil aux entreprises, toutes opérations immobiliéres,
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles,
juridiques, économiques, financiéres, civiles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ou a tous autres objets similaires ou connexes ou, de nature a favoriser le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
la prise de participations dans toutes sociétés ou groupements quel que soit leur objet, par voie de souscription, fusion, achat de titres ou autre, 2
la direction, l'administration, la gestion, l'animation et le contrle des filiales ainsi détenues,
toutes prestations de services a ses filiales, notamment d'ordre technique, et administratif, telles que gestion des ressources humaines, conseils en organisation, développement et stratégie, recherches et études de marchés. négociation de contrats, relations publiques, le conseil aux entreprises, toutes opérations immobiliéres,
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles,
juridiques, économiques, financiéres, civiles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ou a tous autres objets similaires ou connexes ou, de nature a favoriser le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du
commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET
OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 6 - Apports
A la constitution il a été fait a la société les apports suivants :
6-1. Apports en nature :
1 par M. Franck LITTEE : TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS (37 500) actions de la Société,SAS au capital social de 800 000 £ dont le Siege social est Zone Industrielle Cocotte canal 97224 DUCOS et
immatriculée 308 819 499 R.C.S. FORT-DE-FRANCE, ledit apport évalue a la somme de deux millions deux cent cinquante mille euros, ci ... . 2 250 000 euros
2° par Mme. Marguerite LITTEE : CINQ CENTS (500) actions de la Société < CARAIBE D'AGENCE ET DE REPRESENTATION - SCAR >, ledit apport évalué a la somme de trente mille euros, ci .... 30 000 euros
Montant des apports en nature évalués a la somme globale de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS, ci ..... ... 2 280 000 euros
3
6-2 Apports en numéraire
Par M. Franck LITTEE, la somme en numéraire de CINQUANTE MILLE EUROS,ci 50 000 euros
Par Mme. Marguerite LITTEE. la somme en numéraire de CINQUANTE MILLE EUROS,ci 50 000 euros
Soit au total la somme en numéraire De CENT MILLE EUROS,ci 100 000 euros
laquelle somme de CENT MILLE EUROS (100 000 euros) a été déposée par les associés, conformément a la loi. le 03 décembre 2004 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque BNP PARIBAS, Groupe Opéra, Agence Place de l'Opéra, 2, place de l'Opéra 75002 PARIS
6-3 Récapitulatif des apports
L`ensemble des apports s`éléve a la somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT OUATRE VINGT MILLE EUROS (2 380 000 £):
6-1. Apports en nature :
1 par M. Franck LITTEE : TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS (37 500) actions de la Société
immatriculée 308 819 499 R.C.S. FORT-DE-FRANCE, ledit apport évalue a la somme de deux millions deux cent cinquante mille euros, ci ... . 2 250 000 euros
2° par Mme. Marguerite LITTEE : CINQ CENTS (500) actions de la Société < CARAIBE D'AGENCE ET DE REPRESENTATION - SCAR >, ledit apport évalué a la somme de trente mille euros, ci .... 30 000 euros
Montant des apports en nature évalués a la somme globale de DEUX MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS, ci ..... ... 2 280 000 euros
3
6-2 Apports en numéraire
Par M. Franck LITTEE, la somme en numéraire de CINQUANTE MILLE EUROS,ci 50 000 euros
Par Mme. Marguerite LITTEE. la somme en numéraire de CINQUANTE MILLE EUROS,ci 50 000 euros
Soit au total la somme en numéraire De CENT MILLE EUROS,ci 100 000 euros
laquelle somme de CENT MILLE EUROS (100 000 euros) a été déposée par les associés, conformément a la loi. le 03 décembre 2004 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque BNP PARIBAS, Groupe Opéra, Agence Place de l'Opéra, 2, place de l'Opéra 75002 PARIS
6-3 Récapitulatif des apports
L`ensemble des apports s`éléve a la somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT OUATRE VINGT MILLE EUROS (2 380 000 £):
Article 7 - Capital social
Le capital social s'éleve a DEUX MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (2 380 000 £).
ll est divisé en DEUX CENT TRENTE HUIT MILLE (238 000) actions de DIX EUROS (10 £) nominal chacune, entierement souscrites et intégralement libérées, toutes de méme catégorie.
ll est divisé en DEUX CENT TRENTE HUIT MILLE (238 000) actions de DIX EUROS (10 £) nominal chacune, entierement souscrites et intégralement libérées, toutes de méme catégorie.
Article 8 - Modifications du capital social
Le capital peut étre augmenté ou réduit par une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement a leur participation dans lc capital social, un droit dc préférence a la souscription des actions de numéraire nouvellement émises. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.
En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement a leur participation dans lc capital social, un droit dc préférence a la souscription des actions de numéraire nouvellement émises. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la
totalité de la prime d'émission.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. En cas de démembrements des actions, les droits démembrés attachés a chaque action se
répartissent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
L'usufruitier a droit aux dividendes distribués par la société conformément aux articles L. 232-11 et suivants du code de commerce, quelles qu'en soient la nature et l'origine, dés lors que les sommes distribuées n'ont pas le caractére d'une restitution d'apports.
En cas d'attribution d'actions nouvelles aux associés par suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les droits attachés aux dites actions nouvelles se répartiront entre le nu-propriétaire et l'usufruitier si les actions anciennes, pour le nombre auxquelles est attaché le droit a l'attribution d'une action nouvelle, se trouvent toutes ainsi démembrées. En cas de rompus ne permettant pas le report du démembrement sur une part nouvelle, les titulaires des droits démembrés devront faire leur affaire personnelle de l'abandon ou de la création de droits démembrés en nombre suffisant pour permettre ce report.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaquc action ou, en cas de démembrement, pour chacun des droits d'usufruit ou de nue- propriété attaché a chaque action. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé sont tenus de se fairc représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
4. Les droits et obligations attachés a chaque action la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
5. Le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée appartient à l'usufruitier seul et exclusivement pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices. Pour toutes les autres décisions collectives le droit de votc appartient au nu-propriétaire.
L'usufruitier et le nu-propriétaire ont, en toute hypothése, le droit de participer aux aux décisions collectives, méme celles ou ils n'exercent pas le droit de vote. A cette fin, ils bénéficient du droit a l'information, d'un droit de présence a l'assemblée et un droit de parole
permettant de faire connaitre leur point de vue. Ils sont, en conséquence, convoqués a toutes les assemblées générales et ont droit a la communication des documents prévus par la loi et par les statuts pour l'information des associés.
Toute moditication dans la répartition des droits attachés a la nue-propriété et à l'usufruit des
actions, telle que prévue par les statuts, requiert le consentement unanime de tous les titulaires de droits de nue-propriété et d'usufruit.
6. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne
peuvent exercer ce droit qu'a la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. En cas de démembrements des actions, les droits démembrés attachés a chaque action se
répartissent entre l'usufruitier et le nu-propriétaire.
L'usufruitier a droit aux dividendes distribués par la société conformément aux articles L. 232-11 et suivants du code de commerce, quelles qu'en soient la nature et l'origine, dés lors que les sommes distribuées n'ont pas le caractére d'une restitution d'apports.
En cas d'attribution d'actions nouvelles aux associés par suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les droits attachés aux dites actions nouvelles se répartiront entre le nu-propriétaire et l'usufruitier si les actions anciennes, pour le nombre auxquelles est attaché le droit a l'attribution d'une action nouvelle, se trouvent toutes ainsi démembrées. En cas de rompus ne permettant pas le report du démembrement sur une part nouvelle, les titulaires des droits démembrés devront faire leur affaire personnelle de l'abandon ou de la création de droits démembrés en nombre suffisant pour permettre ce report.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaquc action ou, en cas de démembrement, pour chacun des droits d'usufruit ou de nue- propriété attaché a chaque action. Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décédé sont tenus de se fairc représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.
4. Les droits et obligations attachés a chaque action la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
5. Le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée appartient à l'usufruitier seul et exclusivement pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices. Pour toutes les autres décisions collectives le droit de votc appartient au nu-propriétaire.
L'usufruitier et le nu-propriétaire ont, en toute hypothése, le droit de participer aux aux décisions collectives, méme celles ou ils n'exercent pas le droit de vote. A cette fin, ils bénéficient du droit a l'information, d'un droit de présence a l'assemblée et un droit de parole
permettant de faire connaitre leur point de vue. Ils sont, en conséquence, convoqués a toutes les assemblées générales et ont droit a la communication des documents prévus par la loi et par les statuts pour l'information des associés.
Toute moditication dans la répartition des droits attachés a la nue-propriété et à l'usufruit des
actions, telle que prévue par les statuts, requiert le consentement unanime de tous les titulaires de droits de nue-propriété et d'usufruit.
6. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne
peuvent exercer ce droit qu'a la condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE I1I
TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Definitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, donation, donation-partage, liquidation de régime matrimonial. échange, apport en société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, sauf le cas de transmission par décés prévu a l'article 13 ci-apres.
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit. a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
Les actions sont librement négociables
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, donation, donation-partage, liquidation de régime matrimonial. échange, apport en société, fusion et opérations assimilées, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, sauf le cas de transmission par décés prévu a l'article 13 ci-apres.
Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit. a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
Les actions sont librement négociables
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre des mouvements coté et paraphé.
Article 12 - Agrément
1. Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d un descendant du cédant, les actions ne
6
peuvent étre cédées qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective extraordinaire des associés, le cédant prenant part au vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siege social, le numéro RCS, le montant et la répartition du capital et l'identité des dirigcants s'il s'agit d'une personne morale.
3. La collectivité des associés doit statuer sur l'agrément et sa décision doit étre notifiée au cédant par le Président. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. A défaut de notification de la réponse dans le délai indiqué ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant pcut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé au plus tard dans un délai de trente (30) jours a compter de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés ou par des tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue. A défaut, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord. le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil
6
peuvent étre cédées qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective extraordinaire des associés, le cédant prenant part au vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siege social, le numéro RCS, le montant et la répartition du capital et l'identité des dirigcants s'il s'agit d'une personne morale.
3. La collectivité des associés doit statuer sur l'agrément et sa décision doit étre notifiée au cédant par le Président. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. A défaut de notification de la réponse dans le délai indiqué ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant pcut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé au plus tard dans un délai de trente (30) jours a compter de la notification de la décision d'agrément; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés ou par des tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue. A défaut, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord. le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil
Article 13 - Transmission par déces ou par liquidation de communauté entre époux
Les actions sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier a la Société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des actions du défunt par la
production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.
Toute transmission d'actions par voie de succession ou résultant d'une liquidation de communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément donné par décision collective extraordinaire des associés, abstraction faite des actions du défunt.
Le conjoint survivant non associé et les héritiers autres que les héritiers en ligne directe qui
devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, sollicitent cet agrément de la maniére prévue a l'article précédent.
A défaut d'agrément et conformément a l'article 1870-1 du Code civil, les intéressés sont
seulement créanciers de la Société et n'ont droit qu'à la valeur des droits sociaux de leur auteur ou à leur part dans ces droits, déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.
production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.
Toute transmission d'actions par voie de succession ou résultant d'une liquidation de communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément donné par décision collective extraordinaire des associés, abstraction faite des actions du défunt.
Le conjoint survivant non associé et les héritiers autres que les héritiers en ligne directe qui
devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, sollicitent cet agrément de la maniére prévue a l'article précédent.
A défaut d'agrément et conformément a l'article 1870-1 du Code civil, les intéressés sont
seulement créanciers de la Société et n'ont droit qu'à la valeur des droits sociaux de leur auteur ou à leur part dans ces droits, déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.
Article 14 - Nantissement
Tout projet de nantissement d'actions est soumis à agrément dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions.
Article 15 - Location des actions
La location des actions est interdite.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Article 16 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président. personne physique ou
morale, associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société, désigné dans les présents statuts pour une durée indéterminée, est :
M. Frank LITTEE demeurant Quartier Désert - 97228 Sainte-Luce.
En cas de décés ou d'impossibilité de Monsieur Frank I.ITTEE d`exercer la Présidence. et a condition que cette impossibilité ait été contirmée par décision de justice a raison d'une incapacité permanente et compléte, physique ou mentale d'administrer, la Société sera
présidée sans limitation de délai, par Madame Marguerite LITTEE, ci-aprés désignée le Président suppléant.
Au cours de la vie sociale, le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés.
Toutefois, en cas de démission de Monsieur Frank LITTEE de son mandat de Président, ce dernier sera seul compétent pour nommer le nouveau Président et fixer la duréc de son mandat et sa rémunération.
8
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins qu'elle ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas pour étre opposable a la SAS, la personne morale est tenue de notifier a la société, par lettre recommandée avec accusé réception, le nom et les qualités de ce représentant. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite par lettre recommandée avec accusé réception, contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Durée des fonctions
Sauf en ce qui concerne le premier Président et le Président suppléant ci-devant désignés
ainsi que le cas échéant le Président désigné en remplacement de Monsieur Frank LITTEE
démissionnaire, la durée des fonctions de Président est fixée par décision collective ordinaire
des associés.
Les fonctions du Président prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Président.
Sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessus en ce qui concerne le premier Président, en cas de
décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective ordinaire des associés.
Révocation
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave
Elle est prononcée par décision collective extraordinaire des associés, le Président s'il est associé prenant part au vote. Toutefois la révocation de Monsieur Frank LITTEE. de méme
que celle de Madamc Marguerite LITTEE, ne pourra étre prononcée qu'a lunanimité des associés, ces derniers prenant part au vote.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Lc Président est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Toute modification des conditions de révocation du Président, telles que prévues par les statuts, requiert le consentement unanime des associés.
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Rémuneration
La rémunération du Président est fixée par une décision collective ordinaire des associés
Toutefois, tant que le mandat de Président de la Société sera exercé par Monsieur Frank LITTEE ou par Madame Marguerite LITTEE, cette décision relévera exclusivement de la compétence du Président.
Pouvoirs
Le Président dirige, gére et administre la Société, et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du Code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la Loi ou
par les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutcs délégations de pouvoirs qu'il juge
nécessaire a tout mandatairc de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
morale, associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société, désigné dans les présents statuts pour une durée indéterminée, est :
M. Frank LITTEE demeurant Quartier Désert - 97228 Sainte-Luce.
En cas de décés ou d'impossibilité de Monsieur Frank I.ITTEE d`exercer la Présidence. et a condition que cette impossibilité ait été contirmée par décision de justice a raison d'une incapacité permanente et compléte, physique ou mentale d'administrer, la Société sera
présidée sans limitation de délai, par Madame Marguerite LITTEE, ci-aprés désignée le Président suppléant.
Au cours de la vie sociale, le Président est désigné par décision collective ordinaire des associés.
Toutefois, en cas de démission de Monsieur Frank LITTEE de son mandat de Président, ce dernier sera seul compétent pour nommer le nouveau Président et fixer la duréc de son mandat et sa rémunération.
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Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins qu'elle ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas pour étre opposable a la SAS, la personne morale est tenue de notifier a la société, par lettre recommandée avec accusé réception, le nom et les qualités de ce représentant. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite par lettre recommandée avec accusé réception, contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).
Durée des fonctions
Sauf en ce qui concerne le premier Président et le Président suppléant ci-devant désignés
ainsi que le cas échéant le Président désigné en remplacement de Monsieur Frank LITTEE
démissionnaire, la durée des fonctions de Président est fixée par décision collective ordinaire
des associés.
Les fonctions du Président prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale annuelle des associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du Président.
Sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessus en ce qui concerne le premier Président, en cas de
décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a deux (2) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective ordinaire des associés.
Révocation
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave
Elle est prononcée par décision collective extraordinaire des associés, le Président s'il est associé prenant part au vote. Toutefois la révocation de Monsieur Frank LITTEE. de méme
que celle de Madamc Marguerite LITTEE, ne pourra étre prononcée qu'a lunanimité des associés, ces derniers prenant part au vote.
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Lc Président est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Toute modification des conditions de révocation du Président, telles que prévues par les statuts, requiert le consentement unanime des associés.
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Rémuneration
La rémunération du Président est fixée par une décision collective ordinaire des associés
Toutefois, tant que le mandat de Président de la Société sera exercé par Monsieur Frank LITTEE ou par Madame Marguerite LITTEE, cette décision relévera exclusivement de la compétence du Président.
Pouvoirs
Le Président dirige, gére et administre la Société, et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social conformément a l'article L 227-6 du Code de commerce.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la Loi ou
par les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutcs délégations de pouvoirs qu'il juge
nécessaire a tout mandatairc de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 17 - Directeur Général
Nomination et révocation
Sur proposition du Président, un Directeur Général, personne physique, peut étre nommé par décision collective ordinaire des associés.
Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité
En cas de présidence de Madame Marguerite LITTEE suite à décés ou impossibilité de Monsieur Frank LITTEE d'exercer sa Présidence, celle-ci sera assistée par Monsicur Thomas
LITTEE, né le 4 juin 1988 a Schoelcher (972), en qualité de Directeur Général de la Société. nommé sans limitation de durée.
Durée du mandat
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois. en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. I1 dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Sur proposition du Président, un Directeur Général, personne physique, peut étre nommé par décision collective ordinaire des associés.
Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés.
La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité
En cas de présidence de Madame Marguerite LITTEE suite à décés ou impossibilité de Monsieur Frank LITTEE d'exercer sa Présidence, celle-ci sera assistée par Monsicur Thomas
LITTEE, né le 4 juin 1988 a Schoelcher (972), en qualité de Directeur Général de la Société. nommé sans limitation de durée.
Durée du mandat
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois. en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président. I1 dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Article 18 - Commissaires aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et le cas échéant d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision collective ordinaire des associés. Elle peut également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce sa mission dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision collective ordinaire des associés. Elle peut également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce sa mission dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
Article 19 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre, d'une part, la Société, et d'autre part, son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes, s'il en existe, dans le délai d'un mois a compter de sa conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes doivent en étre informés par le Président dans le mois qui suit la clture dudit exercice.
Les Commissaires aux comptes, ou a défaut de commissaires aux comptes le Président, présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, le ou les associés intéressés ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par exception, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la
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société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société, sauf lorsque le Président ou les dirigeants concernés sont des personnes morales.
Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs s'est poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes doivent en étre informés par le Président dans le mois qui suit la clture dudit exercice.
Les Commissaires aux comptes, ou a défaut de commissaires aux comptes le Président, présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, le ou les associés intéressés ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par exception, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont soumises a aucune formalité.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la
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société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société, sauf lorsque le Président ou les dirigeants concernés sont des personnes morales.
Article 20 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L 2323-62 a L 2323-66 du Code du Travail, aupres du Président.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 21 - Domaine réservé a la collectivité des associés La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
: transformation de la Société en société d'une autre forme ; : augmentation, amortissement et réduction du capital social :
- fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs ; : nomination des Commissaires aux comptes ; : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; distributions de dividendes ou de réserves :
: approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; : décision a prendre sur la continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social ; : dissolution anticipée de la Société ; - augmentation des engagements d'un associé ; - décisions devant étre prises a l'unanimité en application de la loi. - agrément des cessions d'actions : : modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination, rémunération, révocation du Président : : nomination, rémunération, révocation du Directeur général; : prorogation de la durée de la Société : : nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Toutes les autres décisions relévent des pouvoirs du Président.
Toutefois, tant que le mandat de Président de la Société sera exercé par Monsieur Franck LITTEE ou par Madame Marguerite LITTEE, les décisions suivantes reléveront exclusivement de la compétence du Président : - agrément des cessions et nantissement d'actions ; - rémunération du Président : - nomination, rémunération, révocation du Directeur général : : modification statutaires a l'exclusion de celles relevant de la compétence exclusive des associés en application de la loi : 12
: nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation :
En outre, en cas de démission de Monsieur Franck LITTEE de son mandat de Président, ce dernier sera seul compétent pour nommer le nouveau Président et fixer la durée de son mandat et sa rémunération.
- fusion, scission, dissolution, apport partiel d'actifs ; : nomination des Commissaires aux comptes ; : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; distributions de dividendes ou de réserves :
: approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; : décision a prendre sur la continuation de la société en cas de perte de la moitié du capital social ; : dissolution anticipée de la Société ; - augmentation des engagements d'un associé ; - décisions devant étre prises a l'unanimité en application de la loi. - agrément des cessions d'actions : : modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination, rémunération, révocation du Président : : nomination, rémunération, révocation du Directeur général; : prorogation de la durée de la Société : : nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Toutes les autres décisions relévent des pouvoirs du Président.
Toutefois, tant que le mandat de Président de la Société sera exercé par Monsieur Franck LITTEE ou par Madame Marguerite LITTEE, les décisions suivantes reléveront exclusivement de la compétence du Président : - agrément des cessions et nantissement d'actions ; - rémunération du Président : - nomination, rémunération, révocation du Directeur général : : modification statutaires a l'exclusion de celles relevant de la compétence exclusive des associés en application de la loi : 12
: nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation :
En outre, en cas de démission de Monsieur Franck LITTEE de son mandat de Président, ce dernier sera seul compétent pour nommer le nouveau Président et fixer la durée de son mandat et sa rémunération.
Article 22 - Régles de majorité
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix correspondant a plus
de la moitié des actions ayant droit de vote.
Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des voix correspondant
aux trois quarts au moins des actions ayant droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précédent. les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés : - celles prévues par les dispositions légales : - celles prévues par les présents statuts ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
de la moitié des actions ayant droit de vote.
Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des voix correspondant
aux trois quarts au moins des actions ayant droit de vote.
Par exception aux dispositions qui précédent. les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés : - celles prévues par les dispositions légales : - celles prévues par les présents statuts ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Article 23 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative soit du Président, soit du
commissaire aux comptes de la société sur la demande d'un associé.
Pendant la période de liquidation de la Société. les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Au choix du Président ou de l'auteur de la convocation. les décisions collectives résultent soit
d'une assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence, soit de la signature d'un acte par tous les associés. Tous moyens de communication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
commissaire aux comptes de la société sur la demande d'un associé.
Pendant la période de liquidation de la Société. les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Au choix du Président ou de l'auteur de la convocation. les décisions collectives résultent soit
d'une assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence, soit de la signature d'un acte par tous les associés. Tous moyens de communication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Article 24 - Assemblées
L'assemblée générale se compose de tous les associés quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.
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L'assemblée se réunit sur convocation soit du Président, soit du commissaire aux comptes de la société sur la demande d'un associé.
Selon l'article L. 2323-62 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Le commissaire aux comptes de la société est convoqué a toutes les assemblées.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique Theure, le jour et le lieu ou le mode de réunion, ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Les réunions des assemblées ont lieu, au choix de l'auteur de la convocation, soit au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit par vidéoconférence ou conférence par téléphone.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Aucun quorum n'est requis pour la tenue des assemblées
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout procédé de communication écrite et notamment par télécopie
En cas de réunion par voie de vidéoconférence ou conférence par téléphone, le Président adresse la feuille de présence pour signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite, a chacun des associés participant aux délibérations. Les associés lui retournent la feuille de présence signée, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite
Le Président de séance établit un procés-vcrbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-apres.
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L'assemblée se réunit sur convocation soit du Président, soit du commissaire aux comptes de la société sur la demande d'un associé.
Selon l'article L. 2323-62 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Le commissaire aux comptes de la société est convoqué a toutes les assemblées.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique Theure, le jour et le lieu ou le mode de réunion, ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Les réunions des assemblées ont lieu, au choix de l'auteur de la convocation, soit au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, soit par vidéoconférence ou conférence par téléphone.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Aucun quorum n'est requis pour la tenue des assemblées
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout procédé de communication écrite et notamment par télécopie
En cas de réunion par voie de vidéoconférence ou conférence par téléphone, le Président adresse la feuille de présence pour signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite, a chacun des associés participant aux délibérations. Les associés lui retournent la feuille de présence signée, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite
Le Président de séance établit un procés-vcrbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-apres.
Article 25 - Décisions prises dans un acte signé par tous les associés
Les associés, a la demande du Président. prennent a l'unanimité les décisions dans un acte ; T'apposition des paraphes et signatures de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
L associé peut étre représenté par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ;
une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
L associé peut étre représenté par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ;
une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Article 26 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives, quel que soit leur mode, doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de l'assemblée.
Les procés-verbaux doivent indiquer le mode, la date et le lieu de la consultation, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés ayant participé aux délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution
le sens du vote de chaque associé.
Les procés-verbaux doivent indiquer le mode, la date et le lieu de la consultation, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés ayant participé aux délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution
le sens du vote de chaque associé.
Article 27 - Information préalable des associés et du commissaire aux comptes
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours au moins avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, du registre des décisions collectives des associés, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Sil existe un commissaire aux comptes, quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés nécessitant un rapport du commissaire aux comptes doit avoir fait l'objet d'une information préalable du commissaire aux comptes comprenant les mémnes documents et informations que ceux communiqués aux associés.
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Lorsque les décisions collectives doivent etre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jours au moins avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, du registre des décisions collectives des associés, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Sil existe un commissaire aux comptes, quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés nécessitant un rapport du commissaire aux comptes doit avoir fait l'objet d'une information préalable du commissaire aux comptes comprenant les mémnes documents et informations que ceux communiqués aux associés.
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TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 28 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque annéc.
Article 29 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
Le Président établit les comptes annuels et les soumet, dans Ie délai de neuf (9) mois à compter de la date de cloture de l'exercice, a l'approbation de la collectivité des associés.
Les associés doivent statuer par décision collective ordinaire sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion (sauf cas de dispense prévus par la loi) et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et, le cas échéant. les rapports des Commissaires aux comptes. lors de cette décision collective.
Le Président établit les comptes annuels et les soumet, dans Ie délai de neuf (9) mois à compter de la date de cloture de l'exercice, a l'approbation de la collectivité des associés.
Les associés doivent statuer par décision collective ordinaire sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion (sauf cas de dispense prévus par la loi) et, le cas échéant, des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et, le cas échéant. les rapports des Commissaires aux comptes. lors de cette décision collective.
Article 30 - Affectation et répartition du résultat
1. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différencc, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : : 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : - toutes sommes a porter en réserve cn application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéticiaire constitue le bénéfice distribuable.
2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans
le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, ou en report a nouveau.
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4. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : : 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : - toutes sommes a porter en réserve cn application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéticiaire constitue le bénéfice distribuable.
2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans
le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, ou en report a nouveau.
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4. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
Article 31 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective extraordinaire des associés. La décision collective des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes. s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civi1.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes. s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civi1.
TITRE VIII CONTESTATIONS
Article 32 - Contestations
Toutes les contestations concernant les affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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