Acte du 9 octobre 2018

La société a pour objet :

la prise de participations dans toutes sociétés ou groupements quel que soit leur objet, par voie de souscription, fusion, achat de titres ou autre, la direction, 1'administration, la gestion, l'animation et le contrle des filiales ainsi détenues, toutes prestations de services a ses filiales, notamment d'ordre technique, et administratif, telles que gestion des ressources humaines, conseils en organisation développement et stratégie, recherches et études de marchés, négociation de contrats, relations publiques, le conseil aux entreprises, toutes opérations immobilieres, et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, industrielles, juridiques, économiques, financieres, civiles et commerciales pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet spécifié ou à tous autres objets similaires ou connexes ou, de nature a favoriser le but poursuivi par ia société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale : "BALCOMBE"

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du capital social.

Le sige social est fixé : Immeuble Les Gommiers C22 -- Route de la Pointe des Grives, ZAC L'Etang Z'Abricot - 97200 Fort de France.

2

'll pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification ultérieure par l'assemblée ordinaire, et en tout autre endroit par décision ordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société au registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

6-1. Apports en nature :

Les soussignés font ce jour a la société, par acte séparé joint en annexe aux présents statuts, les apports en nature suivants, en pleine propriété et sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére et en outre sous celles spécifiquement stipulées dans l'acte d'apport, a savoir:

1° M. Franck LITTEE apporte a la société TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS (37 500) actions de la Société

, Société par actions simplifiée au capital social de 800 000 £ dont le Siége social est Zone Industrielle Cocotte canal 97224 DUCOS et immatriculée 308 819 499 R.C.S. FORT-DE FRANCE, ledit apport évalué a la somme de deux millions deux cent cinquante mille euros, ci ... ... 2 250 000 euros
2° Mme. Marguerite LITTEE apporte a la société CINQ CENTS_(500) actions de la Société ,Société par actions simplifiée au capital social de 800 000 £ dont le Siége social est Zone Industrielle Cocotte canal 97224 DUCOS et immatriculée 308 819 499 R.C.S. FORT-DE-FRANCE, ledit apport évalué a la somme de trente mille euros, ci ..... 30 000 euros
Montant des apports en nature évalués a la somme globale de DEUX MILLIONS DEUX
CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS, ci ..... 2 280 000 euros
Ces évaluations, que les apporteurs déclarent expressément approuver, ont été faites au vu du rapport établi par le Cabinet José MARRAUD des GROTTES le 07 décembre 2004, désigné unanimement par les apporteurs en qualité de Commissaire aux apports le 16 juin 2004, ledit rapport étant annexé au contrat d'apport.
6-2 Apports en numéraire
Les soussignés font en outre apport ce jour a la société :
3
M. Franck LITTEE, de la somme en numéraire de CINQUANTE MILLE EUROS, ci 50 000 euros
Mme. Marguerite LITTEE, de la somme en numéraire de CINQUANTE MILLE EUROS, ci 50 000 euros
Soit au total la somme en numéraire De CENT MILLE EUROS, ci 100 000 euros
laquelle somme de CENT MILLE EUROS (100 000 euros) a été déposée par les associés, conformément a la loi, le 03 décembre 2004 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque BNP PARIBAS, Groupe Opéra, Agence Place de l'Opéra, 2, place de l'Opéra 75002 PARIS
Cette somme sera retirée par le gérant de la Société ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du Tribunal de Commerce du lieu du sige social attestant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
6-3 Récapituiatif des apports
L'ensemble des apports s'éléve a la somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE_EUROS (2 380 000 E).

Le capital social s'él&ve a DEUX MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (2 380 000 £). Il est divisé en deux cent trente huit mille (238 000) parts sociales de dix (10) euros nominal chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
a M. Franck LITTEE, à concurrence de deux cent trente mille parts, n° 1 a 230 000, ci 230 000 parts
à Mme. Marguerite LITTEE, a concurrence de huit mille parts, n° 230 001 & 238 000, ci 8 000 parts
Total: DEUX CENT TRENTE HUIT MILLE PARTS, ci 238 000 parts représentant la totalité du capital social.
Les associés déclarent que les parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes intégralement libérées.

Le capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prises conformément aux dispositions du code de commerce.
'Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions de l'article L 223-34 du code de commerce et des articles R 223-33 et R 223-34 du Code de commerce.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés.
Les parts sociales représentant des apports en nature sont intégralement libérées dés leur création.
A la constitution, les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation de capital, les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un quart de leur valeur nominale, la libération du surplus intervenant en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Le cas échéant, les statuts déterminent les modalités selon lesquelles peuvent etre souscrites des parts sociales en industrie. Ces apports ne concourent pas a la formation du capital.
Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées. Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies et extraits des présents statuts et des actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à participer aux décisions collectives.
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent.
Les représentants ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé, quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de la représenter.
Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

I. - CESSIONS
a) Forme de la cession.
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit. La cession n'est rendue opposable a la Société qu'aprs avoir été signifiée à cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil.
6
'Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au
siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle est rendue opposable aux tiers par la publication des statuts modifiés au Registre du Commerce et des Sociétés ; ce dépt peut étre effectué par voie électronique.
b) Cessions entre associés.
Les cessions entre associés s'effectuent librement.
c) Agrément de cession a des tiers non associés.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social.
Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales a l'aide de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mémes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou a l'acquisition son intention devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du Président du tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé, en cas de contestation, par expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession des parts. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une ou plusieurs fois par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six mois. Les frais d'expertise sont a la charge de la société.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, étre accordé a la société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptibie de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs à titre gratuit. Elles sont applicables également en cas de dissolution d'une personne morale associée, a la suite de fusion, scission ou pour toute autre cause.
IL -= TRANSMISSIQN PAR DECES QU PAR LIQUIDATIQN DE CQMMUNAUTE ENTRE EPOUX
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus des présents statuts.
III. - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 1-c) ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. Les dispositions du dernier alinéa de l'article 1844-5 du code civil ne sont pas applicables si l'associé unique de la société est une personne physique.
8
'Article 15. - Déces, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques qui peuvent étre choisies en dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour la durée de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
Les premiers gérants de la société sont M. Franck LITTEE et Mme. Marguerite LITTEE, demeurant Quartier Désert - 97228 SAINTE LUCE
Cette nomination est faite pour une durée illimitée.

Les gérants ont seuls la signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
En cas de pluralité de gérants ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
En outre le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I. - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.
II - Cessation des fonctions du gérant
Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
III - Révocation de gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
IV - Remplacement du gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit, a défaut, du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de déces du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé, dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
En cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.
10
'Article 20. - Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages intéréts sont alloués. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

La gérance présente à l'Assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
Ce rapport contient les mentions suivantes :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'Assemblée des associés, - le nom des gérants ou associés intéressés, - la nature et l'objet desdites conventions, - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix et tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions, - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au titre d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'y a pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé de la société sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
11
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants et associés autres que personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Toutefois, si la Société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

I. - FORME.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné en justice dans les conditions de l'article 26 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives sont prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.
II. - OBJET.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
12
'Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts a l'exception du transfert du siége social, ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

I. Elles ont pour objet, notamment, de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis par l'article 17 ci- dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 21 ci-dessus et, d'une manire générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications des statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
I1. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
I1I. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives au transfert du siége social et a la nomination du gérant non statutaire ou a sa révocation, sont toujours prises a la
majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

I. Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à l'exception du transfert du siége social, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
I1. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
III. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 13,I,c) des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
Enfin, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
13
IV. Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société par actions simplifiée.

I. - CONVOCATION.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou a défaut, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes.
Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixime des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée ou communication électronique. Celle-ci indique l'ordre du jour.
Si la société entend recourir à la communication électronique en lieu et place d'un envoi postal, elle doit soumettre la proposition aux associés soit par voie postale soit par voie électronique. Chaque associé peut donner son accord par écrit par lettre recommandée ou par courrier électronique, au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée. En cas d'accord, la convocation et les documents et renseignements mentionnés aux articles R 223- 18 et suivants du code de commerce sont transmis à l'adresse indiquée par l'associé. En l'absence d'accord de l'associé, la convocation doit étre faite par envoi postal. Les associés qui ont consenti a l'utilisation de la voie électronique peuvent, par cette voie ou par lettre recommandée, demander le retour a un envoi postal vingt jours au moins avant la date de l'assemblée suivante.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
1I. - ORDRE DU JOUR.
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
14
' Un ou plusieurs associés détenant le vingtime des parts sociales ont la faculté de faire inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés. Dans ce cas, le ou les associés peuvent demander par lettre simple ou recommandée ou par courrier électronique a la Société de les aviser selon l'une de ces modalités, de la date prévue pour la réunion de l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
III. - REUNION DE L'ASSEMBLEE.
L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
IV. - VOTE. REPRESENTATION.
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter par toute personne de son choix, associé ou non. Mais il ne peut se faire représenter par un autre associé si la société ne compte que deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
V. - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procs verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant par le président de séance.
Les procés verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune soit par un adjoint au Maire.
15
Toutefois les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
VI. - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

I. - REUNION DE L'ASSEMBLEE
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de Texercice, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
Si l'assemblée n'a pas été réunie dans les six mois de la clôture de l'exercice, et sauf prolongation de ce délai par décision de justice, le ministére public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder.
II. - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
16
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

I. - MODALITE DE LA CONSULTATION
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
II. - MENTION SPECIALE DANS LES PROCES VERBAUX
En cas de consultation écrite, les procés verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à l'article 26, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblée.
Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés verbaux.

I. - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer & ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a 0,30 euros.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants: comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
1I. - EXPERTISE
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la
17
désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
III. - PROCEDURE D'ALERTE
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social aura une durée réduite, qui comprendra la période comprise entre la date d'immatriculation de la société au RCS et le 31 décembre 2005.

1. - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les évnements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin, les activités en matiere de recherche et de développement.
II. - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société
18
'Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant dans le rapport des commissaires aux comptes.
III. - AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et
provisions nécessaires.
Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent être imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.
La société cesse d'étre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.
En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise.

L. - DEFINITIONS
a) Réserve légale.
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".
19
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
b) Bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.
En outre l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
c) Report a Nouveau.
L'assemblée peut décider l'inscription au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.
d) Sommes distribuables.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
II. - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
a)_Affectation des bénéfices.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, T'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes.
Conformément a l'article 2277 du code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.
20
Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.
c) Répétition des dividendes.
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distributions de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractre irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.

La transformation de la société en société d'une autre forme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts. La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. Le commissaire aux comptes de la société peut étre chargé de ce rapport.
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société par actions simplifiée, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
Par ailleurs, en cas de transformation en société par actions, en l'absence de commissaire aux comptes, un ou plusieurs commissaires a la transformation chargés d'apprécier sous leur
21
responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés verbal, la transformation est nulle.
Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.
Si la société vient a comprendre plus de cent associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai d'un an, étre transformée en société anonyme ou en toute autre forme de société. A défaut elle est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.

I. - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION
La société est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée.
La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.
1I. - DISSOLUTION ANTICIPEE
a) _ Réunion de toutes les parts en une seule main.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée. les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
En cas de dissolution, et sauf si l'associé unique est une personne physique, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement de créances a été effectué ou les garanties constituées.
22
b) Décision des associés.
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
c) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La liquidation, quelle qu'en soit la cause, sera effectuée conformément aux dispositions des articles L 237-1 a L 237-31 du code de commerce ainsi que des articles R 237-1 a R 237-18 et R 247-4 du Code de commerce.
23

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulirement faites à ce domicile.
24