YORKSHIRE FRANCE
Acte du 6 décembre 2002
Début de l'acte
92.3206
YORKSHIRE FRANCE SA
Société Anonyme au capital de 15 572 208 euros Siege Social : Bouievard Dambourney - 76350 OISSEL 383 844 768 RCS ROUEN
YORKSHIRE FRANCE SA
Société Anonyme au capital de 15 572 208 euros Siege Social : Bouievard Dambourney - 76350 OISSEL 383 844 768 RCS ROUEN
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2002
L'an deux mille deux,
Le 30 septembre,
A 14 heures,
Les actionnaires de la société YORKSHIRE FRANCE SA, société anonyme au capital de 15 572209Euros, divisé en 1 021 470 actions, dont le siége est Boulevard Dambourney, 76350 OISSEL se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, au siege social, sur convocation du Conseil d'Administration selon lettre recommandée adressée le 16 septembre 2002 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
En l'absence de Monsieur Michaél GREENHALGH, Président du Conseil d'Administration, Monsieur Nicolas GENTIL, préside la séance.
rerésentant tant par lui-méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateurs.
Madame Anne-Marie BERNAL est désignée comme secrétaire.
Le Cabinet KPMG AUDIT - DEPARTEMENT FIDUCIAIRE DE FRANCE, Commissaire aux Comptes tituiaire, régulierement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 16 septembre 2002, est _-&& x .
Monsieur Patrick LELONG, Délégué du Comité d'Entreprise, est _S7
Monsieur Dominique MANGE, Délégué du Comité d'Entreprise, est _ &t
j
A492g
2
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent4r 4éi actions sur les 1 021 470 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2001,
le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
les rapports du Commissaire aux Comptes,
un exemplaire des statuts de la Société,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adresss aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déciaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
A caractere ordinaire
Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001 et quitus aux Administrateurs,
Affectation du résultat de l'exercice.
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
Démission d'un Administrateur ; Nomination de nouveaux Administrateurs,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
A caractére extraordinaire
Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
Modification des statuts de la société, notamment conformément a la loi sur les nouvelles régulations économiques,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
A CARACTERE ORDINAIRE
Le 30 septembre,
A 14 heures,
Les actionnaires de la société YORKSHIRE FRANCE SA, société anonyme au capital de 15 572209Euros, divisé en 1 021 470 actions, dont le siége est Boulevard Dambourney, 76350 OISSEL se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, au siege social, sur convocation du Conseil d'Administration selon lettre recommandée adressée le 16 septembre 2002 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
En l'absence de Monsieur Michaél GREENHALGH, Président du Conseil d'Administration, Monsieur Nicolas GENTIL, préside la séance.
rerésentant tant par lui-méme que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateurs.
Madame Anne-Marie BERNAL est désignée comme secrétaire.
Le Cabinet KPMG AUDIT - DEPARTEMENT FIDUCIAIRE DE FRANCE, Commissaire aux Comptes tituiaire, régulierement convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 16 septembre 2002, est _-&& x .
Monsieur Patrick LELONG, Délégué du Comité d'Entreprise, est _S7
Monsieur Dominique MANGE, Délégué du Comité d'Entreprise, est _ &t
j
A492g
2
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent4r 4éi actions sur les 1 021 470 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du tiers requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'a titre extraordinaire.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires et les récépissés postaux,
la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,
l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2001,
le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
les rapports du Commissaire aux Comptes,
un exemplaire des statuts de la Société,
le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adresss aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déciaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
A caractere ordinaire
Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2001 et quitus aux Administrateurs,
Affectation du résultat de l'exercice.
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
Démission d'un Administrateur ; Nomination de nouveaux Administrateurs,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
A caractére extraordinaire
Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
Modification des statuts de la société, notamment conformément a la loi sur les nouvelles régulations économiques,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
A CARACTERE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2001, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2001 quitus de ieur gestion a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2001 quitus de ieur gestion a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et apres avoir constaté que les comptes font apparaitre une perte de (1 990 979,59) Euros, décide de l'affecter au compte "report a nouveau".
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
L'Assembiée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assembiée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, de la démission de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration - Directeur Général de Monsieur Michaél GREENHALGH a compter de ce jour.
L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en adjonction aux membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction :
Madame Cathy BAXANDALL Madame Anne Marie BERNAL
pour une période 6 années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2008 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs, en adjonction aux membres du Conseil d'Administration actuellement en fonction :
Madame Cathy BAXANDALL Madame Anne Marie BERNAL
pour une période 6 années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a tenir dans l'année 2008 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
A CARACTERE EXTRAORDINAIRE
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de mettre les statuts en harmonie d'une part avec les dispositions de la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques (loi NRE), d'autre part avec la codification dans le Code de Commerce de la loi du 24 juillet 1966 instituée par l'Ordonnance du 18 septembre 2000 et avec diverses autres modifications législatives intervenues antérieurement.
A ce titre, elle décide de modifier partiellement ou totalement les articles suivants des statuts :
( ARTICLE 10 = CONSEIL D'ADMINISTRATION Modification du dernier paragraphe
Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectit : cette condition d'ancienneté n'est pas requises lorsque, au jour de la nomination, la société est constituée depuis moins de deux ans : toutefois, le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions. >
< ARTICLE 12 - BUREAU DU CONSEIL Ajout d'un paragraphe entre le 2tme et 3me paragraphe
Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il représente le conseil dans ses rapports avec les actionnaires et avec les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. >
< ARTICLE 13 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.
Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. A défaut de convocation du Conseil par le Président dans le délai de quinze jours à compter de la demande, le Directeur Général ou le tiers des Administrateurs peuvent convoquer le Conseil sur l'ordre du jour détermine.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement
La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les decisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,
arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE 15 - DIRECTION GENERALE = DELEGATION DE POUVOIRS = SIGNATURE SOCIALE
1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction
génerale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour la durée du mandat du Président du Conseil d'Administration en exercice. A l'issue de cette durée, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut tre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de soixante-dix (70) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu à des dommages intérets, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Directeurs Géneraux délégues
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général delégue.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cing (5)
La limite d'age est fixée à soixante-cinq (65) ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérets.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empeché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Genéral.
# ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN
DIRECTEUR GENERAL
1 - Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s il s 'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 223-3 du code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
2 - Convention interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentant permanents des personnes morales administrateurs de contracter. sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
3 - Conventions courantes
Les conventions portant sur opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. >
ARTICLE 20 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES Modification du 1e paragraphe
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5% au moins du capital. >
ARTICLE 22 -ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS Ajout d'un 2eme paragraphe dans le chapitre 1
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. >
10
< ARTICLE 24 - QUORUM ET MAJORITE Modification du 1er paragraphe et du dernier paragraphe du b)
L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le 1/3 et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Quant à celle appelée à décider la transformation de la Société, elle délibére aux conditions de majorité prévues a l'article L.225-245 du Code de Commerce et qui différent selon la forme nouvelle adoptée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
A ce titre, elle décide de modifier partiellement ou totalement les articles suivants des statuts :
( ARTICLE 10 = CONSEIL D'ADMINISTRATION Modification du dernier paragraphe
Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination et correspond à un emploi effectit : cette condition d'ancienneté n'est pas requises lorsque, au jour de la nomination, la société est constituée depuis moins de deux ans : toutefois, le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions. >
< ARTICLE 12 - BUREAU DU CONSEIL Ajout d'un paragraphe entre le 2tme et 3me paragraphe
Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'assemblée générale. Il représente le conseil dans ses rapports avec les actionnaires et avec les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. >
< ARTICLE 13 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.
Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. A défaut de convocation du Conseil par le Président dans le délai de quinze jours à compter de la demande, le Directeur Général ou le tiers des Administrateurs peuvent convoquer le Conseil sur l'ordre du jour détermine.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement
La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les decisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,
arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE 15 - DIRECTION GENERALE = DELEGATION DE POUVOIRS = SIGNATURE SOCIALE
1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction
génerale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour la durée du mandat du Président du Conseil d'Administration en exercice. A l'issue de cette durée, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut tre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus de soixante-dix (70) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu à des dommages intérets, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Directeurs Géneraux délégues
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général delégue.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cing (5)
La limite d'age est fixée à soixante-cinq (65) ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérets.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empeché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Genéral.
# ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN
DIRECTEUR GENERAL
1 - Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou s il s 'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 223-3 du code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
2 - Convention interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentant permanents des personnes morales administrateurs de contracter. sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
3 - Conventions courantes
Les conventions portant sur opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes. >
ARTICLE 20 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES Modification du 1e paragraphe
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5% au moins du capital. >
ARTICLE 22 -ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS Ajout d'un 2eme paragraphe dans le chapitre 1
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. >
10
< ARTICLE 24 - QUORUM ET MAJORITE Modification du 1er paragraphe et du dernier paragraphe du b)
L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires
présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le 1/3 et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Quant à celle appelée à décider la transformation de la Société, elle délibére aux conditions de majorité prévues a l'article L.225-245 du Code de Commerce et qui différent selon la forme nouvelle adoptée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par
les membres du bureau.
Le Président
Le Scrutateur Le Secrétaire
a2.220
YORKSHIRE FRANCE SA
Société Anonyme au capitai de 15 572 20g 'euros Siége Social : Boulevard Dambourney - 76356 OlSSEL 383 844 768 RCS ROUEN
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par
les membres du bureau.
Le Président
Le Scrutateur Le Secrétaire
a2.220
YORKSHIRE FRANCE SA
Société Anonyme au capitai de 15 572 20g 'euros Siége Social : Boulevard Dambourney - 76356 OlSSEL 383 844 768 RCS ROUEN
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 30 SEPTEMBRE 2002
L'an deux mille deux,
Le 30 septembre,
A 15 heures.
Les Administrateurs de la société YORKSHIRE FRANCE SA se sont réunis en Conseil, au siége social, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
ll résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Monsieur Nicolas GENTIL, Administrateur, est présent,
Monsieur Paul DAVIES, Administrateur, est absent-excusé,
Madame Cathy BAXANDALL, Administrateur, est absente-excusée
Madame Anne-Marie BERNAL, Administrateur, est présente.
Monsieur Patrick LELONG, délégué du Comité d'entreprise, est
Monsieur Dominique MANGE, délégué du Comité d'entreprise, est
Le Conseil, réunissant le quorurn reguis, peut délibérer valablement.
2
Monsieur Nicolas GENTIL préside la séance.
Madame Anne-Marie BERNAL remplit les fonctions de secrétaire.
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Option à prendre conformément a la loi sur les nouvelles réguiations économiques du 15 mai 2001 en ce qui concerne l'organisation de la direction générale de la société,
Décision[s] de nomination[s] à prendre en conséquence,
Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Option a prendre conformément a la loi sur les nouvelles régulations 1 économigues < Loi NREx du 15 mai 2001._en ce qui concerne l'organisation de ia direction générale de la société
Conformément aux dispositions de la ioi NRE , le conseil, aprés en avoir délibéré, décide, a t'unanimité, le maintien du mode d'arganisation de la direction générale de la société. En conséquence, le Président du Conseil d'Administration assumera également les fonctions de Directeur Général.
2) Décision[s] de nominations a prendre en conséguence
2-1) En conséquence de la démission de Monsieur Michaél GREENHALGH de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration - Directeur Général, la candidature de Monsieur Paul DAVIES aux fonctions de Président du Conseil d'Administration est soumise au vote des Administrateurs.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, élit, a l'unanimité, Monsieur Paul
DAVIEs Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur MichaéI GREENHALGH, et ce pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005.
Monsieur Paul DAVIEs a déclaré, par avance, accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions légales, réglementaires et statutaires, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats. En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Paul DAVIEs représentera le Conseil d'Administration. il organisera et dirigera tes travaux de celui-ci, dont il rendra compte à l'Assemblée Générale. II veillera au bon fonctionnement des organes de ia Société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
2-2) Il est rappelé au ConseiI que Monsieur Micha&I GREENHALGH occupait également les fonctions de Directeur Général de la Société et qu'il convient de désigner un nouveau Directeur Général.
Le Conseil, en application de l'option prise en 1) ci-dessus, prend acte, en tant que de besoin, que Monsieur Paul DAVIEs assumera également ies fonctions de Directeur Général de la société et ce pour la durée de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.
En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Paul DAVIEs jouira des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. 1l représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.
2-3) En conséquence de tout ce qui précéde, Monsieur Paul DAVIES aura Ie titre de Président Directeur Général.
Monsieur Paul DAViES a déclaré, par avance, accepter les fonctions de Président Directeur Général qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les reglements et les statuts, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités 3.
Le Conseil donne tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration
Directeur Général ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés Iecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Un Administrateur Le Président Nicolas GENTIL Anne-Marie BERNAL
92206
- 6 DEC.2004
YORKSHIRE FRANCE SA
Société Anonyme au capital de 15.572.20g'euros Siege social : boulevard d'Ambourney 76350 OISSEL 383 844 768 RCS ROUEN
Le 30 septembre,
A 15 heures.
Les Administrateurs de la société YORKSHIRE FRANCE SA se sont réunis en Conseil, au siége social, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
ll résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Monsieur Nicolas GENTIL, Administrateur, est présent,
Monsieur Paul DAVIES, Administrateur, est absent-excusé,
Madame Cathy BAXANDALL, Administrateur, est absente-excusée
Madame Anne-Marie BERNAL, Administrateur, est présente.
Monsieur Patrick LELONG, délégué du Comité d'entreprise, est
Monsieur Dominique MANGE, délégué du Comité d'entreprise, est
Le Conseil, réunissant le quorurn reguis, peut délibérer valablement.
2
Monsieur Nicolas GENTIL préside la séance.
Madame Anne-Marie BERNAL remplit les fonctions de secrétaire.
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Option à prendre conformément a la loi sur les nouvelles réguiations économiques du 15 mai 2001 en ce qui concerne l'organisation de la direction générale de la société,
Décision[s] de nomination[s] à prendre en conséquence,
Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Option a prendre conformément a la loi sur les nouvelles régulations 1 économigues < Loi NREx du 15 mai 2001._en ce qui concerne l'organisation de ia direction générale de la société
Conformément aux dispositions de la ioi NRE , le conseil, aprés en avoir délibéré, décide, a t'unanimité, le maintien du mode d'arganisation de la direction générale de la société. En conséquence, le Président du Conseil d'Administration assumera également les fonctions de Directeur Général.
2) Décision[s] de nominations a prendre en conséguence
2-1) En conséquence de la démission de Monsieur Michaél GREENHALGH de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration - Directeur Général, la candidature de Monsieur Paul DAVIES aux fonctions de Président du Conseil d'Administration est soumise au vote des Administrateurs.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, élit, a l'unanimité, Monsieur Paul
DAVIEs Président du Conseil d'Administration, en remplacement de Monsieur MichaéI GREENHALGH, et ce pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005.
Monsieur Paul DAVIEs a déclaré, par avance, accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions légales, réglementaires et statutaires, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats. En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Paul DAVIEs représentera le Conseil d'Administration. il organisera et dirigera tes travaux de celui-ci, dont il rendra compte à l'Assemblée Générale. II veillera au bon fonctionnement des organes de ia Société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
2-2) Il est rappelé au ConseiI que Monsieur Micha&I GREENHALGH occupait également les fonctions de Directeur Général de la Société et qu'il convient de désigner un nouveau Directeur Général.
Le Conseil, en application de l'option prise en 1) ci-dessus, prend acte, en tant que de besoin, que Monsieur Paul DAVIEs assumera également ies fonctions de Directeur Général de la société et ce pour la durée de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.
En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Paul DAVIEs jouira des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. 1l représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.
2-3) En conséquence de tout ce qui précéde, Monsieur Paul DAVIES aura Ie titre de Président Directeur Général.
Monsieur Paul DAViES a déclaré, par avance, accepter les fonctions de Président Directeur Général qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les reglements et les statuts, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités 3.
Le Conseil donne tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration
Directeur Général ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés Iecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Un Administrateur Le Président Nicolas GENTIL Anne-Marie BERNAL
92206
- 6 DEC.2004
YORKSHIRE FRANCE SA
Société Anonyme au capital de 15.572.20g'euros Siege social : boulevard d'Ambourney 76350 OISSEL 383 844 768 RCS ROUEN
Statuts
Derniere mise a jour : Assemblée générale mixte du 30 septembre 2002
A 482.9
A 482.9
TITRE PREMIER
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1
FORME
La Société, de forme anonyme, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir et par les présents statuts.
La Société, de forme anonyme, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir et par les présents statuts.
ARTICLE 2
OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la fabrication, la production, la transformation, l'achat et la vente de tous produits chimiques, en particulier des colorants et de leurs dérivés, composés, produits intermédiaires, sous-produits et matiéres premiéres :
la fabrication et la vente de tous équipements nécessaires a la fabrication et a la transformation de ces produits :
l'acquisition ou la création d'établissements industriels, toutes opérations industrielles commerciales, mobilieres, immobilieres et financiéres relatives a l'industrie et au commerce de ces produits.
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la fabrication, la production, la transformation, l'achat et la vente de tous produits chimiques, en particulier des colorants et de leurs dérivés, composés, produits intermédiaires, sous-produits et matiéres premiéres :
la fabrication et la vente de tous équipements nécessaires a la fabrication et a la transformation de ces produits :
l'acquisition ou la création d'établissements industriels, toutes opérations industrielles commerciales, mobilieres, immobilieres et financiéres relatives a l'industrie et au commerce de ces produits.
ARTICLE 3
DENOMINATION
La Société a pour dénomination :
YORKSHIRE FRANCE SA
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute
nature émanant de la société, destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre
précédée ou suivie de la mention "Société Anonyme" et de l'énonciation du montant du capital social.
2
La Société a pour dénomination :
YORKSHIRE FRANCE SA
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute
nature émanant de la société, destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre
précédée ou suivie de la mention "Société Anonyme" et de l'énonciation du montant du capital social.
2
ARTICLE 4
SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixé a :
76350 Oissel Boulevard Dambourney
Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Le siege social de la société est fixé a :
76350 Oissel Boulevard Dambourney
Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5
DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.
TITRE DEUXIEME
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de l'immatriculation au registre du commerce, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.
TITRE DEUXIEME
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6
APPORTS
a) Pour la constitution de la Société, il est apporté une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 F) correspondant a 2500 actions de 100 francs de valeur nominale chacune, toutes de numéraire, composant le capital social, ces actions souscrites et libérées intégralement ainsi qu'il suit :
par la Société IMPERIAL CHEMICAL INDUSTRIES PLC DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE QUATRE CENTS FRANCS Ci 249 400,00 F
par la Société I.C.1. FRANCE 100,00 F CENT FRANCS, ci ..
3
par Monsieur Laurent CONDOMINE CENT FRANCS, ci . 100,00 F
par Monsieur Arnault LEFORT 100,00 F CENT FRANCS, ci ....
par Monsieur Robert VAZILLE CENT FRANCS, ci 100,00 F
par MONSIEUR John Alan HANSFORD CENT FRANCS, ci ... 100,00 F
par Monsieur Michael Peter PARKER CENT FRANCS, ci 100,00 F
TOTAL EGAL DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 250 000,00 F Seules personnes physiques ou morales signataires des statuts.
La somme de deux cent cinquante mille francs, correspondant aux 2500 actions de 100 francs chacune de nominal, souscrites et intégralement libérées, a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la BANQUE NATIONALE DE PARIS.
Les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat du dépositaire établi et délivré par ladite Banque le 7 novembre 1991 et annexé aux présents statuts.
b) il a été apporté par la société ICI Plc, suivant traité d'apport sous seing privé en date du 24 mars 1992 approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 10 avril 1992, une branche d'activité dite des colorants prémétallisés exploitée a Oissel (76350) comprenant divers biens mobiliers et immobiliers évalués ensemble a la somme nette de 101 897 000 F
En rémunération de cet apport, 1 018 970 actions d'un nominal de 100 F ont été attribués a la société ICI Plc.
SOIT TOTAL DES APPORTS :
a) a la constitution en numéraire 250 000,00 F b) A.G.E. du 10 avril 1992 en nature soit : . biens mobiliers.. 36 979 000 F . biens immobiliers ..... 83 000 000 F
119 979 000 F moins passif pris en charge 18 082 000 F
101 897 000 F 101 897 000,00 F
102 147 000,00 F
4
a) Pour la constitution de la Société, il est apporté une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250 000 F) correspondant a 2500 actions de 100 francs de valeur nominale chacune, toutes de numéraire, composant le capital social, ces actions souscrites et libérées intégralement ainsi qu'il suit :
par la Société IMPERIAL CHEMICAL INDUSTRIES PLC DEUX CENT QUARANTE NEUF MILLE QUATRE CENTS FRANCS Ci 249 400,00 F
par la Société I.C.1. FRANCE 100,00 F CENT FRANCS, ci ..
3
par Monsieur Laurent CONDOMINE CENT FRANCS, ci . 100,00 F
par Monsieur Arnault LEFORT 100,00 F CENT FRANCS, ci ....
par Monsieur Robert VAZILLE CENT FRANCS, ci 100,00 F
par MONSIEUR John Alan HANSFORD CENT FRANCS, ci ... 100,00 F
par Monsieur Michael Peter PARKER CENT FRANCS, ci 100,00 F
TOTAL EGAL DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS, ci 250 000,00 F Seules personnes physiques ou morales signataires des statuts.
La somme de deux cent cinquante mille francs, correspondant aux 2500 actions de 100 francs chacune de nominal, souscrites et intégralement libérées, a été déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la BANQUE NATIONALE DE PARIS.
Les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat du dépositaire établi et délivré par ladite Banque le 7 novembre 1991 et annexé aux présents statuts.
b) il a été apporté par la société ICI Plc, suivant traité d'apport sous seing privé en date du 24 mars 1992 approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 10 avril 1992, une branche d'activité dite des colorants prémétallisés exploitée a Oissel (76350) comprenant divers biens mobiliers et immobiliers évalués ensemble a la somme nette de 101 897 000 F
En rémunération de cet apport, 1 018 970 actions d'un nominal de 100 F ont été attribués a la société ICI Plc.
SOIT TOTAL DES APPORTS :
a) a la constitution en numéraire 250 000,00 F b) A.G.E. du 10 avril 1992 en nature soit : . biens mobiliers.. 36 979 000 F . biens immobiliers ..... 83 000 000 F
119 979 000 F moins passif pris en charge 18 082 000 F
101 897 000 F 101 897 000,00 F
102 147 000,00 F
4
ARTICLE 7
CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLIONS CINQ CENT sOIXANTE DOUZE MILLE
sOIXANTE DIX (1.021.470) actions, toutes de méme catégorie.
Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLIONS CINQ CENT sOIXANTE DOUZE MILLE
sOIXANTE DIX (1.021.470) actions, toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8
MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
A - AUGMENTATIONS
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.
Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit a l'attribution des actions nouvelles, a ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
B - REDUCTIONS
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital supérieur au capital social
apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
5
C - AMORTISSEMENTS
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
A - AUGMENTATIONS
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par la loi.
Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.
Le droit a l'attribution des actions nouvelles, a ia suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
B - REDUCTIONS
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital supérieur au capital social
apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
5
C - AMORTISSEMENTS
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
ARTICLE 9
ACTIONS
A - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte, dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
Société.
B - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions, souscrites en numéraire, doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appeis de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de
l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées, prévues par la loi.
C - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les cessions d'actions s'operent, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et mentionne sur le registre des mouvements et sur le compte d'actionnaire.
Si les actions ne sont pas entierement libérées, le transfert doit etre accepté par le cessionnaire.
6
La transmission des actions, a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére, également par un transfert mentionné sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
E; les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
3. Les cession d'actions entre actionnaires SONT LIBRES
Les cessions d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, sont soumises a l'agrément du conseil d'administration, a l'exception des cessions d'une seule action d'une personne nommée administrateur de la société et ne détenant pas au moins une action de celle-ci conformément aux dispositions de l'article 11 ci-aprés.
A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert ; l'agrément résulte, soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société, en vue d'une réduction de capital, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné ; toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
4. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cession a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation dans les conditions prévues au & 3 ci-dessus.
6. La cession de droit a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion est assimilée a la cession des actions gratuites elle-méme et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au $ 3 ci-dessus.
D - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.
2. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des
actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation, ni s'imiscer dans les actions de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente de tires nécessaires.
5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte-tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
E - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par une seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique, en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire
le plus diligent.
2. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
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TITRE TROISIEME
ADMINISTRATION
A - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte, dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la
Société.
B - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions, souscrites en numéraire, doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appeis de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de
l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées, prévues par la loi.
C - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les cessions d'actions s'operent, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et mentionne sur le registre des mouvements et sur le compte d'actionnaire.
Si les actions ne sont pas entierement libérées, le transfert doit etre accepté par le cessionnaire.
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La transmission des actions, a titre gratuit ou en suite de décés, s'opére, également par un transfert mentionné sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
E; les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
3. Les cession d'actions entre actionnaires SONT LIBRES
Les cessions d'actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, sont soumises a l'agrément du conseil d'administration, a l'exception des cessions d'une seule action d'une personne nommée administrateur de la société et ne détenant pas au moins une action de celle-ci conformément aux dispositions de l'article 11 ci-aprés.
A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert ; l'agrément résulte, soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société, en vue d'une réduction de capital, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné ; toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
4. Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cession a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation dans les conditions prévues au & 3 ci-dessus.
6. La cession de droit a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion est assimilée a la cession des actions gratuites elle-méme et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au $ 3 ci-dessus.
D - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.
2. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des
actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.
3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation, ni s'imiscer dans les actions de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente de tires nécessaires.
5. A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte-tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
E - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par une seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique, en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire
le plus diligent.
2. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
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TITRE TROISIEME
ADMINISTRATION
ARTICLE 10
CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, ou, lorsque les actions de la société sont admises a la cote officielle d'une Bourse de valeurs, quinze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter & plus de tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'age de 80 ans, la proportion du tiers est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
En cours de société, ies administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions pa l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée de leurs fonctions est de SIX ANNEES, elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur ies comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire
En cas de vacance, par décés ou démission, d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci ou, a défaut, le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, a l'effet de compléter le conseil.
Les nominations d'administrateurs, faites par le conseil d'administration, sont soumises a la
ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, a défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'autre ne demeure en fonctions que pendant le
temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités qu s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent, il en est de méme en cas de déces, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
Les administrateurs, personnes physiques, ne peuvent appartenir au total à plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en
France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectif ; cette condition d'ancienneté n'est pas requises lorsque, au jour de la nomination, la société est constituée depuis moins de deux ans ; toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, ou, lorsque les actions de la société sont admises a la cote officielle d'une Bourse de valeurs, quinze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter & plus de tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'age de 80 ans, la proportion du tiers est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
En cours de société, ies administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions pa l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
La durée de leurs fonctions est de SIX ANNEES, elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur ies comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire
En cas de vacance, par décés ou démission, d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci ou, a défaut, le ou les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, a l'effet de compléter le conseil.
Les nominations d'administrateurs, faites par le conseil d'administration, sont soumises a la
ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, a défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'autre ne demeure en fonctions que pendant le
temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités qu s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de celle-ci.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent, il en est de méme en cas de déces, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
Les administrateurs, personnes physiques, ne peuvent appartenir au total à plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en
France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur a sa nomination et correspond a un emploi effectif ; cette condition d'ancienneté n'est pas requises lorsque, au jour de la nomination, la société est constituée depuis moins de deux ans ; toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
ARTICLE 11
ACTIONS DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs doivent etre chacun propriétaires de UNE ACTION au moins
Les administrateurs nommés en cours de société pourront ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
Les administrateurs doivent etre chacun propriétaires de UNE ACTION au moins
Les administrateurs nommés en cours de société pourront ne pas etre actionnaires au moment de leur nomination mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.
ARTICLE 12
BUREAU DU CONSEIL
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres, personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder ia durée de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut etre nommé président directeur général s'il est agé de plus de 65 ans. D'autre part.
si le président directeur général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
10
Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il représente le conseil dans ses rapports avec les actionnaires et avec les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil peut nommer également un secrétaire, méme en dehors de ses membres
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Le Président et le Secrétaire peuvent toujours étre réélus.
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres, personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder ia durée de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut etre nommé président directeur général s'il est agé de plus de 65 ans. D'autre part.
si le président directeur général vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.
10
Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il représente le conseil dans ses rapports avec les actionnaires et avec les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil peut nommer également un secrétaire, méme en dehors de ses membres
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Le Président et le Secrétaire peuvent toujours étre réélus.
ARTICLE 13
DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.
Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. A défaut
de convocation du Conseil par le Président dans le délai de quinze jours a compter de la demande, le Directeur Général ou le tiers des Administrateurs peuvent convoquer le Conseil sur l'ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a Ia réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,
arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
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Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.
Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. A défaut
de convocation du Conseil par le Président dans le délai de quinze jours a compter de la demande, le Directeur Général ou le tiers des Administrateurs peuvent convoquer le Conseil sur l'ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont
présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a Ia réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués,
arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
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ARTICLE 14
POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la
concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la
concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
ARTICLE 15
DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS SIGNATURE SOCIALE
1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur
L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour la durée du mandat du Président du Conseil d'Administration en exercice. A l'issue de cette durée, le Conseil doit & nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
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2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
I1 représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par ies actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs géneraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5).
La limite d'≥ est fixée a soixante-cinq (65) ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
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1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur
L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour la durée du mandat du Président du Conseil d'Administration en exercice. A l'issue de cette durée, le Conseil doit & nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
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2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
I1 représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par ies actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs géneraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq (5).
La limite d'≥ est fixée a soixante-cinq (65) ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
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ARTICLE 16
REMUNERATION DES.ADMINISTRATEURS - DU PRESIDENT DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence, dont le montant est porté en frais
généraux de la Société.
Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
2. La rémunération du Président du conseil d'administration et celle du ou des directeurs
généraux est fixée par le conseil d'administration.
3. Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations sont
protées aux charges et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues a Il'article 17 des statuts.
4. Aucune autre rémunération permanente ou non que celles ici prévues ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
1. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence, dont le montant est porté en frais
généraux de la Société.
Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
2. La rémunération du Président du conseil d'administration et celle du ou des directeurs
généraux est fixée par le conseil d'administration.
3. Il peut étre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations sont
protées aux charges et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues a Il'article 17 des statuts.
4. Aucune autre rémunération permanente ou non que celles ici prévues ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
ARTICLE 17
CONVENTIONS SPECIALES
1 -- Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 223-3 du code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de ia société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
14
2 - Convention interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentant permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu' a toute personne interposée.
3- Conventions.courantes
Les conventions portant sur opérations courantes et conclues a des conditions normales ne
sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
TITRE QUATRIEME
COMMISSARIAT AUX COMPTES
1 -- Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 223-3 du code de commerce, doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de ia société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
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2 - Convention interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentant permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu' a toute personne interposée.
3- Conventions.courantes
Les conventions portant sur opérations courantes et conclues a des conditions normales ne
sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
TITRE QUATRIEME
COMMISSARIAT AUX COMPTES
ARTICLE 18
NOMINATION - POUVOIRS
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Leurs honoraires sont fixés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
TITRE CINQUIEME
ASSEMBLEES.GENERALES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Leurs honoraires sont fixés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
TITRE CINQUIEME
ASSEMBLEES.GENERALES
ARTICLE 19
ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales, qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ; elle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clture de l'exercice écoulé.
15
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales, qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ; elle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clture de l'exercice écoulé.
15
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 20
CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou, a défaut. par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires
réunissant 5% au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les assermbiées sont convoquées par le ou les liquidateurs
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite aux frais de la société, par lettre ordinaire adressée a chaque
actionnaire quinze jours au moins avant la date prévue pour ia réunion.
Lorsqu'un assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiere. Les lettres de convocation de cette
deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou, a défaut. par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires
réunissant 5% au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les assermbiées sont convoquées par le ou les liquidateurs
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite aux frais de la société, par lettre ordinaire adressée a chaque
actionnaire quinze jours au moins avant la date prévue pour ia réunion.
Lorsqu'un assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiere. Les lettres de convocation de cette
deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.
ARTICLE 21
ORDRE DU JOUR
I- L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
I- Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a F'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolutions.
III- L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
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I- L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
I- Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a F'ordre du jour de l'assemblée des projets de résolutions.
III- L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
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ARTICLE 22
ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
I- Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d'une inscription nominative et dans le délai mentionné dans l'avis de convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui
participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
II- Un actionnaire peut se faire représenter par un mandataire. Nul ne peut représenter un actionnaire q'ii n est lui-méme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.
Le vote par correspondance s'exerce selon, les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
I- Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d'une inscription nominative et dans le délai mentionné dans l'avis de convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui
participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
II- Un actionnaire peut se faire représenter par un mandataire. Nul ne peut représenter un actionnaire q'ii n est lui-méme actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.
Le vote par correspondance s'exerce selon, les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires.
ARTICLE 23
FEUILLE DE PRESENCE- BUREAU- PROCES VERBAUX
I- A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dument émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnée a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
I- Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.
Il- Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
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I- A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dument émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnée a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
I- Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.
Il- Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
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ARTICLE 24
QUORUM ET MAJORITE
a) L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si
les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés
b) L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le 1/3 et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés.
Par dérogation légale, l'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire.
Quant a celle appelée a décider la transformation de la Société, elle délibere aux conditions de majorité prévues a 1'article L.225-245 du Code de Commerce et qui différent selon la forme nouvelle adoptée.
c) Sous réserve de dérogations légales, les assemblées spéciales délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délai fixées par décret.
Les formulaires ne donnant aucun sens de votre ou exprimant une abstention, sont considérés
comme des votes négatifs.
a) L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si
les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés
b) L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le 1/3 et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés.
Par dérogation légale, l'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire.
Quant a celle appelée a décider la transformation de la Société, elle délibere aux conditions de majorité prévues a 1'article L.225-245 du Code de Commerce et qui différent selon la forme nouvelle adoptée.
c) Sous réserve de dérogations légales, les assemblées spéciales délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions de délai fixées par décret.
Les formulaires ne donnant aucun sens de votre ou exprimant une abstention, sont considérés
comme des votes négatifs.
ARTICLE 25
DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
18
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le contrôle de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
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ARTICLE 26
EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 27
INVENTAIRE - COMPTES - BILAN
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de résultat et le bilan ainsi que l'annexe complétant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date ; il dresse également le compte de résultat et le bilan ainsi que l'annexe complétant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
ARTICLE 28
FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité de la loi, l'assemblée générale décide de toutes
affectations et répartitions.
Le surplus est affecté, en tout ou en partie, à tous fonds facultatifs de réserves, générales ou spéciales, et/ou distribué aux actionnaires a titre de dividende.
L'assemblée peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserves a sa disposition en vue d'une répartition aux actionnaires, sauf a indiquer expressément les postes sur iesquels les prélevements sont ainsi effectués ; toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
19
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes, non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement, sont prescrits.
TITRE SIXIEME
CAPITAUX PROPRES
Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence de sommes distribuables déterminées en conformité de la loi, l'assemblée générale décide de toutes
affectations et répartitions.
Le surplus est affecté, en tout ou en partie, à tous fonds facultatifs de réserves, générales ou spéciales, et/ou distribué aux actionnaires a titre de dividende.
L'assemblée peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserves a sa disposition en vue d'une répartition aux actionnaires, sauf a indiquer expressément les postes sur iesquels les prélevements sont ainsi effectués ; toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes, non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement, sont prescrits.
TITRE SIXIEME
CAPITAUX PROPRES
ARTICLE 29
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce delai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
20
TITRE SEPTIEME
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce delai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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TITRE SEPTIEME
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 30
DISSOLUTION - LIOUIDATION
Il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société ; il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Lassemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage du solde disponible, subsistant apres remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs de la société ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société ; il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
Lassemblée générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage du solde disponible, subsistant apres remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 31
CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents
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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents
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