SA G.C. HOLDING
Acte du 9 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : BASTIA
Code greffe : 2002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAsTlA atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00165 Numero SIREN : 394 112 767
Nom ou dénomination : SA GC HOLDlNG
Ce depot a eté enregistré le 09/09/2021 sous le numero de depot 2825
G.C. HOLDING
Société Anonyme au capital de 2 058 061,72 €
Siége social : 3 boulevard Wilson 20260 CALVI 394 112 767 RCS BASTIA
Code greffe : 2002
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAsTlA atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00165 Numero SIREN : 394 112 767
Nom ou dénomination : SA GC HOLDlNG
Ce depot a eté enregistré le 09/09/2021 sous le numero de depot 2825
G.C. HOLDING
Société Anonyme au capital de 2 058 061,72 €
Siége social : 3 boulevard Wilson 20260 CALVI 394 112 767 RCS BASTIA
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 2 AOUT 2021
L'an deux mille vingt-et-un,
et le deux aout, a onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation faite par le conseil d'administration par lettre simple en date du 15 juillet 2021.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur JEAN-JACQUES CIANFARANI préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration. Madame ANNE-MARIE CIANFARANI et Madame ANDREE DELAYEN, les deux actionnaires, présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs. Madame MICHELE RITROSI est choisie comme secrétaire. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent les 13 500 actions composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement. L'assemblée générale constate que GECI, commissaire aux comptes, a été réguliérement convoqué par lettre en date du 15 juillet 2021. Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires : - la feuille de présence a l'assemblée, les copies des lettres de convocation, la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes,
le rapport du conseil d'administration, les statuts sociaux, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées. Puis Monsieur le président déclare que le rapport du conseil d'administration, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant : Changement de la date de clôture de l'exercice social et modification corrélative des statuts, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour formalités. Monsieur le président donne lecture du rapport du conseil d'administration. Puis il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
et le deux aout, a onze heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation faite par le conseil d'administration par lettre simple en date du 15 juillet 2021.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur JEAN-JACQUES CIANFARANI préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration. Madame ANNE-MARIE CIANFARANI et Madame ANDREE DELAYEN, les deux actionnaires, présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs. Madame MICHELE RITROSI est choisie comme secrétaire. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent les 13 500 actions composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement. L'assemblée générale constate que GECI, commissaire aux comptes, a été réguliérement convoqué par lettre en date du 15 juillet 2021. Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires : - la feuille de présence a l'assemblée, les copies des lettres de convocation, la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes,
le rapport du conseil d'administration, les statuts sociaux, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées. Puis Monsieur le président déclare que le rapport du conseil d'administration, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant : Changement de la date de clôture de l'exercice social et modification corrélative des statuts, Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour formalités. Monsieur le président donne lecture du rapport du conseil d'administration. Puis il déclare la discussion ouverte.
Aprés échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration et aprés avoir entendu son rapport, décide de modifier la date de clture de l'exercice social pour la fixer au 31 décembre de chaque année.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de quinze (15) mois, qui commence a courir le 1er octobre 2020 pour se terminer le 31 décembre 2021. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de quinze (15) mois, qui commence a courir le 1er octobre 2020 pour se terminer le 31 décembre 2021. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale modifie la rédaction de l'article 4 des statuts comme suit :
"Article 4 - Exercice social"
"L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année." Le reste de l'article est sans changement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
"Article 4 - Exercice social"
"L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année." Le reste de l'article est sans changement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces- verbal, a l'effet d'accomplir tout dépôt, toutes formalités et publicités légales inhérentes aux décisions adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire JEAN-JACQUES CIANFARAMI MICHELE RIFROSI
Les Scrutateurs
ANNE-MARIE CIANFARANI ANDREE DELAYEN
G.C HOLDING
Société Anonyme au capital de 2 058 061.72 € Siége social : C/0 Grand hôtel 3 Boulevard Wilson
20260 Calvi 394 112 767 RCS BASTIA
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire JEAN-JACQUES CIANFARAMI MICHELE RIFROSI
Les Scrutateurs
ANNE-MARIE CIANFARANI ANDREE DELAYEN
G.C HOLDING
Société Anonyme au capital de 2 058 061.72 € Siége social : C/0 Grand hôtel 3 Boulevard Wilson
20260 Calvi 394 112 767 RCS BASTIA
Statuts
COPIE CERTIFIEE CONFORME
PAR LE PRESIDENT
S.A "G.C HOLDING" Capital Social 13 $Q0 000 Frs
siage social : 10. rue Joffre 20260 CALVI
++++++++++++++++++
DECLARATION RECTIFICATIVE A LA CONSTITUTION DE LA
SOCIETE
Conformément a l article 7 des statut&7 donnant au President du Conseil d Administration .les pouvoirs pour procéder a la réparation d'omission et la réitération des apports 1'apport n'1 : GRAND HOTEL e$t modifié de la maniere suivante:
1 EVALUATION DE L'APPORT 1/ Les immobilisations incorporelles sont évaluées a
GRAND HOTEL 6 400000 GATERIE 325 000 LICENCE IV CAT. : 200 000
TOTAL 6 925 000 2/ Immobilisations corporelles 560 577 3/ Stock 3 078 4/ Créarices 462 174 5/ Disponibilités 321 675 6/ Charges constatées d'avance 32 163
TOTAL DE L..ACTIF 8 304 667
II EFFET DES.APPORTS
L'effet.des:apports a la Société est fixé au premier Janviel 1994, avec la prise en charge des opérations résultant de l'état des actes accomplis a compter de cette date
Fait a CALVI le 3O Juin 1994 Le Président du Conseil d'Administration G.CIANFARANI
SE POUR TIMBRE$TASNR914TRE A LA RECET1 : CALVI, LE
.Sg..... BoRD .As.l - D DE TIMBRE &WW RECU DIs D'ENREG"
Lessoussian2s .
- MR NONCE GEORGES CIANFARANI ne le 8/05/1?35 a Calvi 2O260 marie a CALvI le 2 Decembre i9&3 avec Madame Anne-Marie MILLIE sous le regime de la separation de biens par un acte dresse par MR FANTHAUZZI, Notaire a CALVI le 27/11/1963 demeurant a CAlvI 2o2&O Immeuble yieux Chalat Place Porteur n'Fau
- MME Anne marie CIANFARANI nEe MILLIE nEe le 30/07/1933 a Ca1vi 20260
marie a CALvI le 2 Decembre 1963 avec Monsieur Nonce Georges CIANFARANI sous le regime de la separation de biens par un acte dresse par MR FANTHAUZZI, Notaire a CALVI le 27/11/63 demeurant a CALvI 2o26o Immeuble vieux Chalet Place Porteur d Eau
- MR JEAN JACQUES CIANFARANI, ne le 8/11/1764 a Bastia Celibataire
demeurant a CALvI 2o26O Immeuble Corsica Rue Millie
- MLLE ANGELINA CIANFARANI, nee le 1/i0/1771 a Basti& Celibataire demeurant a CALvI 2o26O Immeuble Vieux Chalet Place Porteur d'Eau
- MLLE ANDREE DELAYEN. nEe lE 18/1i/194& a Hem (NORD Celibataire demeurant a CALVI 2O26O Immeuble vieux Chalet Place Porteur d`Eau
= MME MICHELE RITROSI epouse divorcEe de Monsieur DEYAUX, nee le 27/2/1951 a Weiskirchen (SARRE) demeurant a CALvI 2O26O Residence Champeau
- MME GEORGETTE SITTLER VeUYE CIANFARANI nee le 25/O3/1913 a Rhinau (Bas-Rh:n) demeurant a CALvI 2o26O La Citadelle
Ont etabli ainsi qu'il suit les statuts d une societe anonyme qu ils ont decide de constituer entre eux :
Siege moCial : 1O rue JOFFRE
CALV1 (EO260
PAR LE PRESIDENT
S.A "G.C HOLDING" Capital Social 13 $Q0 000 Frs
siage social : 10. rue Joffre 20260 CALVI
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DECLARATION RECTIFICATIVE A LA CONSTITUTION DE LA
SOCIETE
Conformément a l article 7 des statut&7 donnant au President du Conseil d Administration .les pouvoirs pour procéder a la réparation d'omission et la réitération des apports 1'apport n'1 : GRAND HOTEL e$t modifié de la maniere suivante:
1 EVALUATION DE L'APPORT 1/ Les immobilisations incorporelles sont évaluées a
GRAND HOTEL 6 400000 GATERIE 325 000 LICENCE IV CAT. : 200 000
TOTAL 6 925 000 2/ Immobilisations corporelles 560 577 3/ Stock 3 078 4/ Créarices 462 174 5/ Disponibilités 321 675 6/ Charges constatées d'avance 32 163
TOTAL DE L..ACTIF 8 304 667
II EFFET DES.APPORTS
L'effet.des:apports a la Société est fixé au premier Janviel 1994, avec la prise en charge des opérations résultant de l'état des actes accomplis a compter de cette date
Fait a CALVI le 3O Juin 1994 Le Président du Conseil d'Administration G.CIANFARANI
SE POUR TIMBRE$TASNR914TRE A LA RECET1 : CALVI, LE
.Sg..... BoRD .As.l - D DE TIMBRE &WW RECU DIs D'ENREG"
Lessoussian2s .
- MR NONCE GEORGES CIANFARANI ne le 8/05/1?35 a Calvi 2O260 marie a CALvI le 2 Decembre i9&3 avec Madame Anne-Marie MILLIE sous le regime de la separation de biens par un acte dresse par MR FANTHAUZZI, Notaire a CALVI le 27/11/1963 demeurant a CAlvI 2o2&O Immeuble yieux Chalat Place Porteur n'Fau
- MME Anne marie CIANFARANI nEe MILLIE nEe le 30/07/1933 a Ca1vi 20260
marie a CALvI le 2 Decembre 1963 avec Monsieur Nonce Georges CIANFARANI sous le regime de la separation de biens par un acte dresse par MR FANTHAUZZI, Notaire a CALVI le 27/11/63 demeurant a CALvI 2o26o Immeuble vieux Chalet Place Porteur d Eau
- MR JEAN JACQUES CIANFARANI, ne le 8/11/1764 a Bastia Celibataire
demeurant a CALvI 2o26O Immeuble Corsica Rue Millie
- MLLE ANGELINA CIANFARANI, nee le 1/i0/1771 a Basti& Celibataire demeurant a CALvI 2o26O Immeuble Vieux Chalet Place Porteur d'Eau
- MLLE ANDREE DELAYEN. nEe lE 18/1i/194& a Hem (NORD Celibataire demeurant a CALVI 2O26O Immeuble vieux Chalet Place Porteur d`Eau
= MME MICHELE RITROSI epouse divorcEe de Monsieur DEYAUX, nee le 27/2/1951 a Weiskirchen (SARRE) demeurant a CALvI 2O26O Residence Champeau
- MME GEORGETTE SITTLER VeUYE CIANFARANI nee le 25/O3/1913 a Rhinau (Bas-Rh:n) demeurant a CALvI 2o26O La Citadelle
Ont etabli ainsi qu'il suit les statuts d une societe anonyme qu ils ont decide de constituer entre eux :
Siege moCial : 1O rue JOFFRE
CALV1 (EO260
TIT RE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE
Article 1er - FORME
Il ast forme entre les proprietairas des actions ci-apres creees et de celles qui pourraient l'etre ulterieurement, une societe anonyme qui sera regie par la loi du 24 juillet 19&&, par le decret du 23 mars 1?67 par toutes autres diepositions legales et raglementaires en vigueur et par les presentes dee statuta.
Cette societe ast constituee sans appel public a l'tpargne.
Cette societe ast constituee sans appel public a l'tpargne.
Article 2 - OBJET
La societe a pour objet :
L'acquisitior, la vente et la gestion de fonds de commerces, Immeubles a usage commercial, et titras de societes, la prise de contrsle de societes civilas ou commerciales.
Et, plus generalement, elle pourra realiser toutes operations iridustrielles, commercialas et financieres, mobilitrem et immobiliares pouvant se rattacher diractement ou indirectement a l objet social et a tous objets similaires ou connexes i
La participatior de la societéy par tous moyens, a toutes entreprises ou aocietes creees ou a creer, pouvant se rattacner a l'objet social, notammert par vote de creation de societes nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat ce titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d interat economique, ou location
L'acquisitior, la vente et la gestion de fonds de commerces, Immeubles a usage commercial, et titras de societes, la prise de contrsle de societes civilas ou commerciales.
Et, plus generalement, elle pourra realiser toutes operations iridustrielles, commercialas et financieres, mobilitrem et immobiliares pouvant se rattacher diractement ou indirectement a l objet social et a tous objets similaires ou connexes i
La participatior de la societéy par tous moyens, a toutes entreprises ou aocietes creees ou a creer, pouvant se rattacner a l'objet social, notammert par vote de creation de societes nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat ce titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d interat economique, ou location
Article 3 = DENOMINATION
La denomination ce la aociete est s
SA "G.C. HOLDING"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents emanant da la societe, la derominatin sociale doit toujours etre précedée ou suivie des mote ecrits liaihlement "societe anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'indication du montant du capital social.
SA "G.C. HOLDING"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents emanant da la societe, la derominatin sociale doit toujours etre précedée ou suivie des mote ecrits liaihlement "societe anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'indication du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a : 3 Boulevard Wilson 20260 CALvI
Il pourra @tre trarsfere en tout autre endroit du meme departemerrt ou des cepartementa limitrophes par simple deciaior du conaeil d administration sous reserve de ratification par la plus prochaine assenblee gererale, et partout ailleurs er vertu d'ura deliberation de l'assemblee gertrale extraordinaire dem actiornaires.
Il pourra @tre trarsfere en tout autre endroit du meme departemerrt ou des cepartementa limitrophes par simple deciaior du conaeil d administration sous reserve de ratification par la plus prochaine assenblee gererale, et partout ailleurs er vertu d'ura deliberation de l'assemblee gertrale extraordinaire dem actiornaires.
Article5 -_DUREE
La duree de la societe est fixee a cincuante ane a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societée: sauf lee cas de diasolution anticipee cu ce prorogation prevus par les presents statuts.
Artic1e 6..= EXERCICESOCIAL
L exercice social commence le ier Janvier et se termire le Bi decembre de chague annee.
Artic1e 6..= EXERCICESOCIAL
L exercice social commence le ier Janvier et se termire le Bi decembre de chague annee.
TITRE 11
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 7 - APPORTS
APPORT NL_:
Morsieur CIANFARANI NorIce Georges apporte a la societe sous les garanties de fait et de droit : ur forde ce commarce d Hotel et ce Restaurart cu'il exploite et possece 6 Bd President walson a Calvi 2ow6o et pour lacuel il est immatricule au R.C.S. de l'Ile Rousse eous le Tumero A 606 E40 O&7 (R.C. 11e R0uss2 6O6 840 333 00017) - l'enseigne "GRAnD HOtEt", le rom commercial, la clientele et Lachalancage y attaches. un foncs de commerce n LA GATERIE" Salon ce The, bd wilsor a X CALvI creE en 1?87. une licence ce 4e categoria transferée le o7/o7/9o la "SATER!E"" Le restaurant a ete corne en gerance libre a Monsiaur Christian TAptAs pour one duree de trois annGes a compter du ler janvier i97z pour prencre fin le 31 dacambre 1o94. Le montant du loyer reviee annuellenent a tte ce i6e geo Francs HT pour 1'armee 1?93.
Eya.dationce.apport
I) Les immobilisations incorporelles sont evaluees a 4 sas ooo F Grand Hotel 4 000 00O F Galerie 325000 F Licence 4e categorie 200 000 F
z) Immobilisations corporetles t ersemble des immobilisations corporelles comprenant le materitl, l'outillage, le mobilier , les agencements et installatione pour un montant de 2 960 S77 F
3 Le stock 3 O7E F
4} Les creances 4&X 174 F
S Les disponibilites 321 67S F
G) Les charges constatees d'avance 32 163 F
TOTAL DE L'ACTIF 8 3O4 &67 F
Le preaent apport eet en outre corsenti a charge par la societe de payer le paesif commercial de l apporteur.
1 Provision pour charges 75 000 F
2) Dettes diverses 717 4S3 F
3) Emprunts "Gaterie" 346 754 F
4) Decouvert bancaire Gaterie 707 O92 F
TOTAL DU PASSIF 1 846 99 F
VALEUR NETTE DE L'AEPORT 6 458 3&8F
Declarations
Conformement a la lci cu EO juin 198S, Monsieur CIANFARANI Nonce Gearcasceclare s
- qu il est proprietaire cu Tonds de commErce "LE GRAND HOTEL" pour l avoir acquis Le 2E juillet 198S a Madame SFORTUNO COTY aUx termes d'un aCte dreSse par MaItra HUSSENCT DESENONCES Notaire a Paria pour la somme de Xoo ooo Francs. Par ce m@me acte, Morsieur cIANFARANI a egalement acauis I immeuble dans lequel est exploite ledit fonds de commerce. - que le fonds eat ranti en premier rang au profit du cEpmE par un pret de 3 ooo ooo Francs relatif a l'acquisition de 1'immeuble et du forcs de commerce, pr@t au taux de 13 % remboursable en 1s anruites constantee du 31/1o/1986 au 31710/2000.
APPORTNSE
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a La Societe l'immeubla sis a Catvl lieu-cit Sainte marie, cadastre section AH N" 22O sur un terrain de 1SoQ m2. Le reglement de copropriete etabli a Nice le s/i//l7&4 par Mattre DesMARis, Notaire, comprend doux lota.
A. Lot N'1 apparterant a Mormieur cIANFARANI comprenart un sous-sol, partie du ree de chaussee, jouissance de la cour et du jarciry tous les etagem du ler au Seme at 9b8/iooo ces parties CommuTes:
B. Lot N 2 appartenant a la Societe Genérale comprenant une partie du ree de chaussee et 32/iooo des parties communes.
L'immeuble a ete acquis pour la somme de 3 850 0o0 Francs-
La valeur de l'immeuble etant estimee a 7 000 000 FranCs.
Les sommes restant dues au CEPME etant de 2 497 s4? Francs.
4 502 451 Francs. valeur nette de 1apport
APEORTNES
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la societé sous les garanties de fait et de droit : un fonds ce commerce de brameerie qu'il exploite et possede quai LANDRY a CALVI et pour lequel il est immatricule au FCS de l'Ile Rousse sous 1e numero 606 84o 3s3 comprenant 1 L'enseigne "GOLF TAVERNE", le nom commercial, la clientale at l'achalandage y attaches.
t Les elements incorporels evalues a 1 200 000 F
2 Immobilisatiors Corporelles L ensemble dee immobilisations corporelles comprenant
agencements et installatione pour ur montant de 27810 F
3) Le stocK 15228 F
4) Les creances diverses 42 177 F
S) Les disponibilites 158 F
6 Les cnarges conatatees d'avance 2 653 F
TOTAL DE L*ACTIF 1 538 426 F
Le present apport est en outre consenti a charge par la societe de payer le passif commercial de l apporteur.
1) Emprunt 119 977 F:
a Dettes diverses 583268 F
TOTAL DU PASSIF 703 245 F
VALEUR NETTE DE L'AFPORT 835 181 F
Declarations
Conformement a la loi du 2O juin 19BS, Monsieur CIANFARANI Nonce
- qu il est proprietaire cu fonds de commerce "GOLF TAVERNE" Pour l`avoir acquis le 21 fevrier 1977 de Madame SPORTUNO COTY Four la somme de t2o ooo Francs. Par ce meme acte, Monsieur CIAnFARANt Nonce Georges a egalement accuis les murs dans lescuels le fcncs de comerce est exploite. m que le fonds de commerce n'ast gréve d'aucun privilege, ni Tantiseemert.
APEORT.NE4
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la societe sous les garanties de fait et de droit : un foncs de commerce de restaurant qu il possede a catvl 24 Rue Clémenceau, et pour lequel il est immatricule au RcS de 1'Ile Rousse sous le numero 7? A 4t comprenant : . l'enseigne "le cHAltT", le nom commercial, la clientele et I achalandage y attaches. le materiel, le mobilier, i'agencement servant a son axploitation. Le restaurant "lE CHALuT" a ete donne et gerarice libre a Monaieur GAuMER le i avril 1?7?. Cette gerance libre est renouvelee d arnee en annee par tacite reconduction. Le montant du loyer revise annuellement a Ete de 63 774 Francs HT pour 1 annee 1793.
Evaluatioodetapport
1) l'ensemble des elements incorporels sont svalues a soo ooo F y compris licence boissons lere categorie
TOTAL DE L'APPORT EOO 00O F
Deckarations
ConformEment a 1a loi du 2O juin 198S? Monsieur CIANFARANl Nonce Georges declare : qu'il est proprietaire du fonds de commerce " LE CHALUT " pour l avoir acquis le El fevrier 1?77 de Madame SPORTUNO COTY par un acte notarie parceYant Mattre SCHOELER, notaire a Boulogne Billarcourt (Hauts de Seine) le 2l fevrier lg7? pour le prix -de BO ooo Francs. que par ce m&me acte, Moreieur CIANFARANI a acquis les murs dans lesguels le tonds de commerce est exploite. qu'il n'exiete pour le fonds aucun privilege, ni nantissement.
APPORT.NCS
Morsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la societe sous lee garanties orcinaires de fait et de droit : les 4Ol Darts scciales qu'il cetient dara la SARL " LE GLAClER", societe a responsabilite limitee au Capital de so ooo Francs divise en soo parts ce loo France anregiatre a Bastia le 26 novembre i787 folio 48 Bord. ss7/2, dont le siege social est a Calvi Quai Lardry.
Evaluation de l'apport 8Oo 000 Frarcs:
RECAPITULATION DES APPORTS DE MOnSIeUr CIANFARANI NOnCE GEOrOEEE
Fonds ce Commerce GRAND HOTEL 6458 368F ImmeubIe GRAND HOTEL 451 F FondE ce CommerCe GOLF TAYERNE 835 181 F Fonds de Commerce LE CHALUT 500 000 - Farts de la SAFL ! LE GLACEER" 80O 00O F
TOTAL. 13 072 000 F
EEMUNEFGLLONDESAHEORTS
En remureration dea apports consentis a la societe, il est attribug a l apporteur souseigne treize mille quatre vingt seize (13 og&) actions ce 1 ooo Francs chacune. Ces actions porteront jouissance a compter de la date de creation de la societe.
Las apporta ci-dessug stioules sont fait sous lae charges et conditlons suivantes
- La mociete bereficiaira prerdra les biens et croits apportes dans l'etat od ils se trouveronty sans pouvoir demander aucune indemrite pour quelque cause que ce aoit et, notamment pour erreur de déeignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existant a la date d'entree en jouissance.
Elle acquittera a compter du jour de l entree en jouissarce toutes les contributions, impsta et taxes, primes et cotisatione d assurances, ainsi que toutes charges quelcongues ordinaires ou axtraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportes et celles qui sont ou seront inherentes a l exploitation du fonds apporte.
- Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afferents au present apport, ainsi que tous frais qui en seront la consequence directe ou indirecte.
APPORLMaCame.CIANFARANIAnDEMaCie
Madame CIANFARANI AnTe Marie nee MILLIE, apporte a la Societe une licence de cebit de boissons a consommer sur place ce 4e categorie, pour 1 avoir acquis de Mme SPORTUNO COTY Christiane le ier Avril 1?77.
Evaluation de l'apport 200 o00 Francs.
FEMUNERALIONDE.LCAPPORT
En rémuneration de l'apport coneenti a la societe, il est attribue a l apporteur souseignee, deux cents actions (2oo) d un montant nominal de 1 ooo Francs chacure. Ces actions porteront jouissance a compter de la date de la creation ce la societe.
APPOFTCIANFARANLJeAnJaCCUES
Moreieur CIANFARANI JearJacques apporte a la societe 9? parts sociales quil detient dans la SARL n LE GLACIER " ci-dessus
2o0 ooo Francs Evaluation ce l'apport
FEMUNEEATION.DECAPPORI
En remureratior de l'apport coneenti a la mociete, il amt attribue a l apporteur soussigne, deux cents actions (2oo) d'ur montant nominal de l ooo France chacune- Ces actions porteront jouimsance a compter de la date de la creation de la mociete.
APPOFTS.EN.NUMERAIRE
1 ooo Francs Mademoiselle CIANFARANI AngElina
1 0oo Francs MademoiselLe DELAYEN Andree
Madame DEVAUX Michele nee RITROSI 1 000 Francs
Madame CIANFARANI Georgette n&e SITTLER 1 ooo Francs
Montant des apports en numeraire 4 0o0 Francs
Cette somme de quatre mille francs a ete deposte a un compte ouvert n Societe Generale" Agence de Calvi au nom de la Societe en formation ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
REMONERATION.DES..APPORTS...ENNUMERAIRE
En remuneration des apports, il est attribue aux apporteure
a Mademoiselle CIANFARANI Angelina 1 action de 1 ooo Francs. A Mademoiselle DELAYEN Andrée 1 action de 1 ooo Francs. a Madame DEVAUX Michele 1 actior de i ooo Francs. a Madame CIANFARANI Georgette 1 action de 1 ooo Franas.
Ces actions porteront jouissance a compter da la date de la crtation de la societe.
DECLARATIONS DIYERSES
MoCy cIANFARANt Nonce Georgee d&clare : m n'avoir jamaim ete en etat de faillite, de redraseemert ou de liquidation judiciaire. - qu'il n'a pam ete realise de profitm illicites et n'a jamais ete poursuivi a ce sujet. gue toue lae livras de comptabilite ces fonds de commerce apportes gui se referent aux annees sus enorcees vises par lui feront l'objet d'un inventaire special et que ces livres sont tenus a la dieposition de la societe pendart trois ans a partir du jour fixe Dar l entree ar jouimeances
Moreieur CJANFARANI Norce Georges declare que les Chiftres d'affairas at Resultats des trois cernieres arnees ont ete les suivants
C. AFFAIRES FEEULTATS
1) GRANDHOTEL
1992 2 019 174 240141 1993 1 3&7 307 7$ 420
2 GOLFTAVERNE
1771 849 529 185 748 1992 695 170 37 646 1993 325752 -136 580
3) GATERIE
1771 266 082 -177 847 1792 179 946 -214 747 1993 49 639 -214222
4 LOUEURDEFONDS
1791 853 953 337 986 1792 226 994 24348 1793 232704 229 927
Formalites
1- La societe anonyme "G.C. HOLDING" remplira dans les delais prevus les formalites legales et fera operer toutas lem publications prescrites par la loi, en yue de rerdre opposable au tiers les presents apports avec devolution des elements d actif et le passif en decoulant. A cet affet, la societé anonyme "G.C. HOLDING" fera notamment proceder a la publication ces apporta des fonds de commarce au Greffe du Tribunal de Conmerce de lIle Rousse ainsi que dans un jaurnal d anrorices legales.
2- Tous pouvoirs sort des a present expressement dornes : aux soussigriés es-cualites avec faculte c'agir erisemble ou séparement, a l'effet, s'il y a lieu ce reiterer les apports, reparer les omissions, completer les designations et origines de propriete, et er cereral faire le necessaire au moyen de tcus actea complementairem ou suppletifs. et aux porteurs d'origiraux, de copies ou d'axtraits certifies conformes des Dresentes et ce toutes pieces conetatant la realisation definitive des apports pour l'accomplissement des formalites legales recuises.
Declarations.tiscales
l- Declarations relatives a l enregistrement. fl sera pereu le droit fixe da soo francs
i9oi, les associes prennent i engagement de conserver pendant cinq ans les titres recus an contrepartie des apports ci-dessus
2- Arfirmation de sincerite.
par l'articla 1837 du Code Penal des Imp&ts que le presert acte exprime l'integralite de la valeur des apports.
Commissaireaux..Apports
Les biens ont ete estimes par Monsieur PETIT Jean, Expert Comptable, demeurant a 178 Avenue Clemenceau 83703 Saint Raphael, designe par le Tribunal de Commerce ce l'Ile Rousse en qualite de commissaire aux apports.
OPTIONPOUR LE REGIME SPECIAL.DESPLUS-VALUES
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges, Madame CIANFARANI Anne-Marie et Monsieur CIANFARANI Jean-Jacques declarent : opter nour le regime du report d'imposition au titra des plus-values prevu a l article lsl octies du C.G.I. Les plus-values nettes a long terme realises sur l'apport dem elements non amortissables dont l'imposition au nom de Monsieur CIANFARANI Nonce Georges est reportee s'2leve a :
25O ooO Francs pour le fonds de commerce da "LA GATERIE". 1 O9O OOO Francs pour le fonds de commerce du "GOLF TAVERNE".
3 15O OOO Francs pour l Immeuble du "GRAND HOTEL"r 76O 0OO Francs pour les parts sociales de la SARL "LE GLAfIER"r
Les plus valuem relatives a l'apport cee parts de la SARl "LE GLACIER" par MonSieur CIANFARANI Jaan-JaCquEs Se Sont EIevEes a 1?Q g0O FranCsr
Morsieur CIANFARANI NorIce Georges apporte a la societe sous les garanties de fait et de droit : ur forde ce commarce d Hotel et ce Restaurart cu'il exploite et possece 6 Bd President walson a Calvi 2ow6o et pour lacuel il est immatricule au R.C.S. de l'Ile Rousse eous le Tumero A 606 E40 O&7 (R.C. 11e R0uss2 6O6 840 333 00017) - l'enseigne "GRAnD HOtEt", le rom commercial, la clientele et Lachalancage y attaches. un foncs de commerce n LA GATERIE" Salon ce The, bd wilsor a X CALvI creE en 1?87. une licence ce 4e categoria transferée le o7/o7/9o la "SATER!E"" Le restaurant a ete corne en gerance libre a Monsiaur Christian TAptAs pour one duree de trois annGes a compter du ler janvier i97z pour prencre fin le 31 dacambre 1o94. Le montant du loyer reviee annuellenent a tte ce i6e geo Francs HT pour 1'armee 1?93.
Eya.dationce.apport
I) Les immobilisations incorporelles sont evaluees a 4 sas ooo F Grand Hotel 4 000 00O F Galerie 325000 F Licence 4e categorie 200 000 F
z) Immobilisations corporetles t ersemble des immobilisations corporelles comprenant le materitl, l'outillage, le mobilier , les agencements et installatione pour un montant de 2 960 S77 F
3 Le stock 3 O7E F
4} Les creances 4&X 174 F
S Les disponibilites 321 67S F
G) Les charges constatees d'avance 32 163 F
TOTAL DE L'ACTIF 8 3O4 &67 F
Le preaent apport eet en outre corsenti a charge par la societe de payer le paesif commercial de l apporteur.
1 Provision pour charges 75 000 F
2) Dettes diverses 717 4S3 F
3) Emprunts "Gaterie" 346 754 F
4) Decouvert bancaire Gaterie 707 O92 F
TOTAL DU PASSIF 1 846 99 F
VALEUR NETTE DE L'AEPORT 6 458 3&8F
Declarations
Conformement a la lci cu EO juin 198S, Monsieur CIANFARANI Nonce Gearcasceclare s
- qu il est proprietaire cu Tonds de commErce "LE GRAND HOTEL" pour l avoir acquis Le 2E juillet 198S a Madame SFORTUNO COTY aUx termes d'un aCte dreSse par MaItra HUSSENCT DESENONCES Notaire a Paria pour la somme de Xoo ooo Francs. Par ce m@me acte, Morsieur cIANFARANI a egalement acauis I immeuble dans lequel est exploite ledit fonds de commerce. - que le fonds eat ranti en premier rang au profit du cEpmE par un pret de 3 ooo ooo Francs relatif a l'acquisition de 1'immeuble et du forcs de commerce, pr@t au taux de 13 % remboursable en 1s anruites constantee du 31/1o/1986 au 31710/2000.
APPORTNSE
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a La Societe l'immeubla sis a Catvl lieu-cit Sainte marie, cadastre section AH N" 22O sur un terrain de 1SoQ m2. Le reglement de copropriete etabli a Nice le s/i//l7&4 par Mattre DesMARis, Notaire, comprend doux lota.
A. Lot N'1 apparterant a Mormieur cIANFARANI comprenart un sous-sol, partie du ree de chaussee, jouissance de la cour et du jarciry tous les etagem du ler au Seme at 9b8/iooo ces parties CommuTes:
B. Lot N 2 appartenant a la Societe Genérale comprenant une partie du ree de chaussee et 32/iooo des parties communes.
L'immeuble a ete acquis pour la somme de 3 850 0o0 Francs-
La valeur de l'immeuble etant estimee a 7 000 000 FranCs.
Les sommes restant dues au CEPME etant de 2 497 s4? Francs.
4 502 451 Francs. valeur nette de 1apport
APEORTNES
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la societé sous les garanties de fait et de droit : un fonds ce commerce de brameerie qu'il exploite et possede quai LANDRY a CALVI et pour lequel il est immatricule au FCS de l'Ile Rousse sous 1e numero 606 84o 3s3 comprenant 1 L'enseigne "GOLF TAVERNE", le nom commercial, la clientale at l'achalandage y attaches.
t Les elements incorporels evalues a 1 200 000 F
2 Immobilisatiors Corporelles L ensemble dee immobilisations corporelles comprenant
agencements et installatione pour ur montant de 27810 F
3) Le stocK 15228 F
4) Les creances diverses 42 177 F
S) Les disponibilites 158 F
6 Les cnarges conatatees d'avance 2 653 F
TOTAL DE L*ACTIF 1 538 426 F
Le present apport est en outre consenti a charge par la societe de payer le passif commercial de l apporteur.
1) Emprunt 119 977 F:
a Dettes diverses 583268 F
TOTAL DU PASSIF 703 245 F
VALEUR NETTE DE L'AFPORT 835 181 F
Declarations
Conformement a la loi du 2O juin 19BS, Monsieur CIANFARANI Nonce
- qu il est proprietaire cu fonds de commerce "GOLF TAVERNE" Pour l`avoir acquis le 21 fevrier 1977 de Madame SPORTUNO COTY Four la somme de t2o ooo Francs. Par ce meme acte, Monsieur CIAnFARANt Nonce Georges a egalement accuis les murs dans lescuels le fcncs de comerce est exploite. m que le fonds de commerce n'ast gréve d'aucun privilege, ni Tantiseemert.
APEORT.NE4
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la societe sous les garanties de fait et de droit : un foncs de commerce de restaurant qu il possede a catvl 24 Rue Clémenceau, et pour lequel il est immatricule au RcS de 1'Ile Rousse sous le numero 7? A 4t comprenant : . l'enseigne "le cHAltT", le nom commercial, la clientele et I achalandage y attaches. le materiel, le mobilier, i'agencement servant a son axploitation. Le restaurant "lE CHALuT" a ete donne et gerarice libre a Monaieur GAuMER le i avril 1?7?. Cette gerance libre est renouvelee d arnee en annee par tacite reconduction. Le montant du loyer revise annuellement a Ete de 63 774 Francs HT pour 1 annee 1793.
Evaluatioodetapport
1) l'ensemble des elements incorporels sont svalues a soo ooo F y compris licence boissons lere categorie
TOTAL DE L'APPORT EOO 00O F
Deckarations
ConformEment a 1a loi du 2O juin 198S? Monsieur CIANFARANl Nonce Georges declare : qu'il est proprietaire du fonds de commerce " LE CHALUT " pour l avoir acquis le El fevrier 1?77 de Madame SPORTUNO COTY par un acte notarie parceYant Mattre SCHOELER, notaire a Boulogne Billarcourt (Hauts de Seine) le 2l fevrier lg7? pour le prix -de BO ooo Francs. que par ce m&me acte, Moreieur CIANFARANI a acquis les murs dans lesguels le tonds de commerce est exploite. qu'il n'exiete pour le fonds aucun privilege, ni nantissement.
APPORT.NCS
Morsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la societe sous lee garanties orcinaires de fait et de droit : les 4Ol Darts scciales qu'il cetient dara la SARL " LE GLAClER", societe a responsabilite limitee au Capital de so ooo Francs divise en soo parts ce loo France anregiatre a Bastia le 26 novembre i787 folio 48 Bord. ss7/2, dont le siege social est a Calvi Quai Lardry.
Evaluation de l'apport 8Oo 000 Frarcs:
RECAPITULATION DES APPORTS DE MOnSIeUr CIANFARANI NOnCE GEOrOEEE
Fonds ce Commerce GRAND HOTEL 6458 368F ImmeubIe GRAND HOTEL 451 F FondE ce CommerCe GOLF TAYERNE 835 181 F Fonds de Commerce LE CHALUT 500 000 - Farts de la SAFL ! LE GLACEER" 80O 00O F
TOTAL. 13 072 000 F
EEMUNEFGLLONDESAHEORTS
En remureration dea apports consentis a la societe, il est attribug a l apporteur souseigne treize mille quatre vingt seize (13 og&) actions ce 1 ooo Francs chacune. Ces actions porteront jouissance a compter de la date de creation de la societe.
Las apporta ci-dessug stioules sont fait sous lae charges et conditlons suivantes
- La mociete bereficiaira prerdra les biens et croits apportes dans l'etat od ils se trouveronty sans pouvoir demander aucune indemrite pour quelque cause que ce aoit et, notamment pour erreur de déeignation ou de contenance, changement dans la composition des biens existant a la date d'entree en jouissance.
Elle acquittera a compter du jour de l entree en jouissarce toutes les contributions, impsta et taxes, primes et cotisatione d assurances, ainsi que toutes charges quelcongues ordinaires ou axtraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportes et celles qui sont ou seront inherentes a l exploitation du fonds apporte.
- Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afferents au present apport, ainsi que tous frais qui en seront la consequence directe ou indirecte.
APPORLMaCame.CIANFARANIAnDEMaCie
Madame CIANFARANI AnTe Marie nee MILLIE, apporte a la Societe une licence de cebit de boissons a consommer sur place ce 4e categorie, pour 1 avoir acquis de Mme SPORTUNO COTY Christiane le ier Avril 1?77.
Evaluation de l'apport 200 o00 Francs.
FEMUNERALIONDE.LCAPPORT
En rémuneration de l'apport coneenti a la societe, il est attribue a l apporteur souseignee, deux cents actions (2oo) d un montant nominal de 1 ooo Francs chacure. Ces actions porteront jouissance a compter de la date de la creation ce la societe.
APPOFTCIANFARANLJeAnJaCCUES
Moreieur CIANFARANI JearJacques apporte a la societe 9? parts sociales quil detient dans la SARL n LE GLACIER " ci-dessus
2o0 ooo Francs Evaluation ce l'apport
FEMUNEEATION.DECAPPORI
En remureratior de l'apport coneenti a la mociete, il amt attribue a l apporteur soussigne, deux cents actions (2oo) d'ur montant nominal de l ooo France chacune- Ces actions porteront jouimsance a compter de la date de la creation de la mociete.
APPOFTS.EN.NUMERAIRE
1 ooo Francs Mademoiselle CIANFARANI AngElina
1 0oo Francs MademoiselLe DELAYEN Andree
Madame DEVAUX Michele nee RITROSI 1 000 Francs
Madame CIANFARANI Georgette n&e SITTLER 1 ooo Francs
Montant des apports en numeraire 4 0o0 Francs
Cette somme de quatre mille francs a ete deposte a un compte ouvert n Societe Generale" Agence de Calvi au nom de la Societe en formation ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
REMONERATION.DES..APPORTS...ENNUMERAIRE
En remuneration des apports, il est attribue aux apporteure
a Mademoiselle CIANFARANI Angelina 1 action de 1 ooo Francs. A Mademoiselle DELAYEN Andrée 1 action de 1 ooo Francs. a Madame DEVAUX Michele 1 actior de i ooo Francs. a Madame CIANFARANI Georgette 1 action de 1 ooo Franas.
Ces actions porteront jouissance a compter da la date de la crtation de la societe.
DECLARATIONS DIYERSES
MoCy cIANFARANt Nonce Georgee d&clare : m n'avoir jamaim ete en etat de faillite, de redraseemert ou de liquidation judiciaire. - qu'il n'a pam ete realise de profitm illicites et n'a jamais ete poursuivi a ce sujet. gue toue lae livras de comptabilite ces fonds de commerce apportes gui se referent aux annees sus enorcees vises par lui feront l'objet d'un inventaire special et que ces livres sont tenus a la dieposition de la societe pendart trois ans a partir du jour fixe Dar l entree ar jouimeances
Moreieur CJANFARANI Norce Georges declare que les Chiftres d'affairas at Resultats des trois cernieres arnees ont ete les suivants
C. AFFAIRES FEEULTATS
1) GRANDHOTEL
1992 2 019 174 240141 1993 1 3&7 307 7$ 420
2 GOLFTAVERNE
1771 849 529 185 748 1992 695 170 37 646 1993 325752 -136 580
3) GATERIE
1771 266 082 -177 847 1792 179 946 -214 747 1993 49 639 -214222
4 LOUEURDEFONDS
1791 853 953 337 986 1792 226 994 24348 1793 232704 229 927
Formalites
1- La societe anonyme "G.C. HOLDING" remplira dans les delais prevus les formalites legales et fera operer toutas lem publications prescrites par la loi, en yue de rerdre opposable au tiers les presents apports avec devolution des elements d actif et le passif en decoulant. A cet affet, la societé anonyme "G.C. HOLDING" fera notamment proceder a la publication ces apporta des fonds de commarce au Greffe du Tribunal de Conmerce de lIle Rousse ainsi que dans un jaurnal d anrorices legales.
2- Tous pouvoirs sort des a present expressement dornes : aux soussigriés es-cualites avec faculte c'agir erisemble ou séparement, a l'effet, s'il y a lieu ce reiterer les apports, reparer les omissions, completer les designations et origines de propriete, et er cereral faire le necessaire au moyen de tcus actea complementairem ou suppletifs. et aux porteurs d'origiraux, de copies ou d'axtraits certifies conformes des Dresentes et ce toutes pieces conetatant la realisation definitive des apports pour l'accomplissement des formalites legales recuises.
Declarations.tiscales
l- Declarations relatives a l enregistrement. fl sera pereu le droit fixe da soo francs
i9oi, les associes prennent i engagement de conserver pendant cinq ans les titres recus an contrepartie des apports ci-dessus
2- Arfirmation de sincerite.
par l'articla 1837 du Code Penal des Imp&ts que le presert acte exprime l'integralite de la valeur des apports.
Commissaireaux..Apports
Les biens ont ete estimes par Monsieur PETIT Jean, Expert Comptable, demeurant a 178 Avenue Clemenceau 83703 Saint Raphael, designe par le Tribunal de Commerce ce l'Ile Rousse en qualite de commissaire aux apports.
OPTIONPOUR LE REGIME SPECIAL.DESPLUS-VALUES
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges, Madame CIANFARANI Anne-Marie et Monsieur CIANFARANI Jean-Jacques declarent : opter nour le regime du report d'imposition au titra des plus-values prevu a l article lsl octies du C.G.I. Les plus-values nettes a long terme realises sur l'apport dem elements non amortissables dont l'imposition au nom de Monsieur CIANFARANI Nonce Georges est reportee s'2leve a :
25O ooO Francs pour le fonds de commerce da "LA GATERIE". 1 O9O OOO Francs pour le fonds de commerce du "GOLF TAVERNE".
3 15O OOO Francs pour l Immeuble du "GRAND HOTEL"r 76O 0OO Francs pour les parts sociales de la SARL "LE GLAfIER"r
Les plus valuem relatives a l'apport cee parts de la SARl "LE GLACIER" par MonSieur CIANFARANI Jaan-JaCquEs Se Sont EIevEes a 1?Q g0O FranCsr
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital sacial est fixé la somme de 2 058 061.72 euros. Il est divisé en 13 500 actions de 152.4490 euros chacune, numérotées de 1 & 13 500, attribuée aux associés comme suit :
Madame Anne Marie CIANFARANI
a concurrence de deux cent actions en pleine propriété 200 ACTIONS PP
a concurrence de mille quatre-vingt-dix-sept actions en usufruit 1 097 ACTIONS US
Madame Angelina CIANFARANi
à concurrence de six mille une actions en pieine propriété 6 001 ACTIONS PP
Monsieur Jean Jacques CIANFARANI
à concurrence de six mille deux cent actions en pleine propriété 6 200 ACTIONS PP
Indivision Madame Angelina CIANFARANI et Monsieur Jean Jacques CIANFARANI
à concurrence de mille quatre-vingt-dix-sept actions en nue-propriété 1 097 ACTIONS NP
Madame André DELAYEN
à concurrence de une action en pleine propriété 1 ACTION PP
Madame Michéle RiTROSI
a concurrence de une action en pleine propriété 1 ACTION PP
Total égal au nombre de parts composant le capital social,
Treize mille cina cent, 13 500 ACTIONS
ArticIe ? = MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital secial peut @tre augmante soit par emiceion c'actions nouvelles, soit par elevation da mortant nominal ces actions
Les actions nouvelles sont literees soit en rtmeraire cu par compensation avec des creances liquides et exigibles sur la societe, soit par inccrporation de reserves, benefices ou primes d'emission, soit par apporte en nattre, soit encore par conversion d'obligations.
L'assemblee génerale extraordinaire ast seule competente pour decider ure augmentation de capital. Elle peut celeguer au conseil d'administration las pouvoirs necessaires a l'effet de realiser, dans le delai legal, l augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalites, d'en constater la realisation et de procecer a la modification correlative des statuts.
Il peut gtre decice de limiter ure augmentation de capital a souscrire en numeraire au montant des souscriptions recues: cans les conditions prevues par la loi.
En cas d'augmentatior par emission d'actions a souscrire en numeraire, un droit de preference a la souscription de ces actions est reserve aux proprietaires des actions existartesy dans las conditiors legales. Toutefois las actionnairem peuvent renorcer a titre individuel a leur croit preferentiel et l assemblee generale extraordinaire qui décide l'augmentatior cu capital peut supprimer ce droit preferentiel en respectant les conditions legales.
L'assemblee generale extraordinaire peut aussi decider ou autoriser le conseil d administration a realiser la reducticn du capital social.
Artic1e_10 = PROPRIETE ET_FORME DES_ACTIONS
Las actiors coivent revetir obligatoirement la forme nominative.
Leur propriete resulte de leur inscription en compte au nom cu ou des titulaires dars las livres tenus a cet effet par la EoietE.
Madame Anne Marie CIANFARANI
a concurrence de deux cent actions en pleine propriété 200 ACTIONS PP
a concurrence de mille quatre-vingt-dix-sept actions en usufruit 1 097 ACTIONS US
Madame Angelina CIANFARANi
à concurrence de six mille une actions en pieine propriété 6 001 ACTIONS PP
Monsieur Jean Jacques CIANFARANI
à concurrence de six mille deux cent actions en pleine propriété 6 200 ACTIONS PP
Indivision Madame Angelina CIANFARANI et Monsieur Jean Jacques CIANFARANI
à concurrence de mille quatre-vingt-dix-sept actions en nue-propriété 1 097 ACTIONS NP
Madame André DELAYEN
à concurrence de une action en pleine propriété 1 ACTION PP
Madame Michéle RiTROSI
a concurrence de une action en pleine propriété 1 ACTION PP
Total égal au nombre de parts composant le capital social,
Treize mille cina cent, 13 500 ACTIONS
ArticIe ? = MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital secial peut @tre augmante soit par emiceion c'actions nouvelles, soit par elevation da mortant nominal ces actions
Les actions nouvelles sont literees soit en rtmeraire cu par compensation avec des creances liquides et exigibles sur la societe, soit par inccrporation de reserves, benefices ou primes d'emission, soit par apporte en nattre, soit encore par conversion d'obligations.
L'assemblee génerale extraordinaire ast seule competente pour decider ure augmentation de capital. Elle peut celeguer au conseil d'administration las pouvoirs necessaires a l'effet de realiser, dans le delai legal, l augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalites, d'en constater la realisation et de procecer a la modification correlative des statuts.
Il peut gtre decice de limiter ure augmentation de capital a souscrire en numeraire au montant des souscriptions recues: cans les conditions prevues par la loi.
En cas d'augmentatior par emission d'actions a souscrire en numeraire, un droit de preference a la souscription de ces actions est reserve aux proprietaires des actions existartesy dans las conditiors legales. Toutefois las actionnairem peuvent renorcer a titre individuel a leur croit preferentiel et l assemblee generale extraordinaire qui décide l'augmentatior cu capital peut supprimer ce droit preferentiel en respectant les conditions legales.
L'assemblee generale extraordinaire peut aussi decider ou autoriser le conseil d administration a realiser la reducticn du capital social.
Artic1e_10 = PROPRIETE ET_FORME DES_ACTIONS
Las actiors coivent revetir obligatoirement la forme nominative.
Leur propriete resulte de leur inscription en compte au nom cu ou des titulaires dars las livres tenus a cet effet par la EoietE.
Article 11 - CESSION_OU TRANSMISSION D'ACTIONS
1 - Eorme.des.cessions
Les cessions ou traremissions d'actions mont realisees a l'sgard de la mociate et des tiers par un tranmfert irscrit sur les registres et dans las comptes de la societe. Ce transfert est effectue sur la productian d'tn ordre de mouvement signe du cedant et, s'il y a lieu, d'une acceptation da cet ordre signee par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas integralement liberees.
taur clsposarlon leaalE cortralrE l atttstatkui t a tutt ue change ou a un notaire et l authenticite des procurations peuvenit atre exigees.
La trarsmismion d'actiors a titre gratuit ou en suite ce decam s'opere egalement par ur ordre de mouvement transcrit sur Les registres ce la societe, sur juatification de la mutation cans les conditiors legales:
Tous les frais resultant du transfert sont a la charge des cessionnaires
2 - Cessions.ettransmissions
a) Cessians..ou..transmissions..entre.actionnairesa. conioint..ascendantet...cescerdant
La cession ou transmission des actions s effectue librement lorsqu elle a liau au profit soit d'actionraires, soit d'un amcendant, d'un cescendant ou du conioint du cédant ou de l'auteur de la trarsmission.
![]()
La cession ou transmissiony a titre gratuit ou onereuxy des actiorm a des tiers non actiornaires, autres que le conjoinit, l'ascerdant ou le descendant du cedant ou de l'auteur de la transmiseion, alors meme que la cemsion aurait lieu par yoie d apport ot par voie d'adjudication publigue volontaire ot forcee, doit, pour devenir cefinitive, @tre agreee par le conseil dadministratior.
A cet effet, la demande d'agrement indiguant les noms, prerioms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la Cession est anvisagee et le prix offert, est notifiee par le Cedant a la societe.
Le conseil d'acninistration doit statuer dars las plus courtes delais at au plus tard avant l'expiration du delai de trois moie a compter cu jour de la recaption de la notification sur L'agrtment du cessionnaire proposa.
Sa décision n'a pas a @tre motivee : alle est immediatement notifiee an cecant.
Si le corseil c'acmirimtration na pas fait connattre sa decieion au cedant danm le delai de trois mois a compter cu our de la notirication de sa demarde, l'acrement est rapute acguis.
En cas de refus d'agrement du casaionnaire propose, le conseil d'acministratior eat teru, darm le delai ce trois mois a compter de la rotificntion du refus, ce faire acquerir la totalita dee actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la societe en vue d'ure reduction du capital social, a moirs cue le cedant na rotifie a la societe, dans les quinze joura de cette rotification, le retrait ce sa demance -
prix qui, a cafaut d'accord entre les parties, est determine par voie c'expertise, danm les concitions prevtes a l'article lB4a-4 du coce civil.
Si, a l'expiratior cu delai de trois mois imparti ci-dessus, la totalite des actions n'a pas ete rachetee, l'agrement ast consicere comme donne.
Toutefois, ce delai peut @tre prolonge par decieion de justice a la demande de la socitta.
En cas d acquiaition at en vue de ragulariaer le transfert au profit du ou des accuereurs, le conseil d'acmiristratian invitera le cedant, nuit jours a l'avarce, a sigrier l'ordre ce mouvement
Passe ce delai, et si le cedant ne s'ast pas preserte pour signer l'ordre de mouvemert, le transfert sera regularise d office par declaratior ct consail c acministratior, sars cu'il soit besoin du concours ni de la sicnature du defaillant. Les actiors ainsi transfereea le sont avec tous droits y attaches au iour de la notification du refus d'agrément.
Notificatior du transfert lui sera faite dars la quiraaire de sa date et il sera invite a se presenter personnellement ou par mandataire regulier au siege social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations et demardes prevues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommardee avec cemande c'avis de reception.
Les dispositions qui precedent sont applicables a tous modes de cession ou trarsmission a un tiers, meme aux adjudicatiors publiques en vertu d'ordormance ce justice ou autrement, ainei qu aux cessiors de droit preferentiel de souscription ou de droit d attribution en cas d auamentation du capital social.
Elles seront applicables egalement en cas de nartissement des aCtiors a
3 - Transmiasionpar.cecesou.par suite.ce dissolutinn de
a TrarsmissiorRarceces
Les mutatiors d'actions au profit d'heritiers dars l'ordre legal ou cu conjoint survivant d'un actiannaire decece s effectuent librement. tes autres ayants-droits doivent, pour devanir actionmaires, etre agrees par le conseil c'acminimtratior dane les condationm prevuas pour l'agrenent d'un tiers etrarger a la Societe.
b Transmissionparsoiteceau.catonecommuaute
Er cas de liquidation d une communaute ce biers ayant eximte entre epoux, par suite de divorce, separation judiciaire de biars ou chargement du régime matrinonial. l'attribution d actions communee a l'epoux ou ex-epoux qui ne possedait pas la qualite c'actionraire s effectue librement.
Artic1e 12_-_INDIVISION -USUFRUIT= NUE-PROPRIETE
Toute action aat indivisible a l tgard cm la mociatr.
Les coproprietaires d'actions indivises sont tenus de se faire representer par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de desaccord, le mandataire est designe, a la demande du coproprietaire le plus diligent, par ordonnance du President du tribunal de commerce statuant en refere. Le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblees generales ordinairas et au nu-propriataire dars les assemblees generales extraordinaires.
Les cessions ou traremissions d'actions mont realisees a l'sgard de la mociate et des tiers par un tranmfert irscrit sur les registres et dans las comptes de la societe. Ce transfert est effectue sur la productian d'tn ordre de mouvement signe du cedant et, s'il y a lieu, d'une acceptation da cet ordre signee par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas integralement liberees.
taur clsposarlon leaalE cortralrE l atttstatkui t a tutt ue change ou a un notaire et l authenticite des procurations peuvenit atre exigees.
La trarsmismion d'actiors a titre gratuit ou en suite ce decam s'opere egalement par ur ordre de mouvement transcrit sur Les registres ce la societe, sur juatification de la mutation cans les conditiors legales:
Tous les frais resultant du transfert sont a la charge des cessionnaires
2 - Cessions.ettransmissions
a) Cessians..ou..transmissions..entre.actionnairesa. conioint..ascendantet...cescerdant
La cession ou transmission des actions s effectue librement lorsqu elle a liau au profit soit d'actionraires, soit d'un amcendant, d'un cescendant ou du conioint du cédant ou de l'auteur de la trarsmission.
A cet effet, la demande d'agrement indiguant les noms, prerioms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la Cession est anvisagee et le prix offert, est notifiee par le Cedant a la societe.
Le conseil d'acninistration doit statuer dars las plus courtes delais at au plus tard avant l'expiration du delai de trois moie a compter cu jour de la recaption de la notification sur L'agrtment du cessionnaire proposa.
Sa décision n'a pas a @tre motivee : alle est immediatement notifiee an cecant.
Si le corseil c'acmirimtration na pas fait connattre sa decieion au cedant danm le delai de trois mois a compter cu our de la notirication de sa demarde, l'acrement est rapute acguis.
En cas de refus d'agrement du casaionnaire propose, le conseil d'acministratior eat teru, darm le delai ce trois mois a compter de la rotificntion du refus, ce faire acquerir la totalita dee actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la societe en vue d'ure reduction du capital social, a moirs cue le cedant na rotifie a la societe, dans les quinze joura de cette rotification, le retrait ce sa demance -
prix qui, a cafaut d'accord entre les parties, est determine par voie c'expertise, danm les concitions prevtes a l'article lB4a-4 du coce civil.
Si, a l'expiratior cu delai de trois mois imparti ci-dessus, la totalite des actions n'a pas ete rachetee, l'agrement ast consicere comme donne.
Toutefois, ce delai peut @tre prolonge par decieion de justice a la demande de la socitta.
En cas d acquiaition at en vue de ragulariaer le transfert au profit du ou des accuereurs, le conseil d'acmiristratian invitera le cedant, nuit jours a l'avarce, a sigrier l'ordre ce mouvement
Passe ce delai, et si le cedant ne s'ast pas preserte pour signer l'ordre de mouvemert, le transfert sera regularise d office par declaratior ct consail c acministratior, sars cu'il soit besoin du concours ni de la sicnature du defaillant. Les actiors ainsi transfereea le sont avec tous droits y attaches au iour de la notification du refus d'agrément.
Notificatior du transfert lui sera faite dars la quiraaire de sa date et il sera invite a se presenter personnellement ou par mandataire regulier au siege social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, significations et demardes prevues ci-dessus seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommardee avec cemande c'avis de reception.
Les dispositions qui precedent sont applicables a tous modes de cession ou trarsmission a un tiers, meme aux adjudicatiors publiques en vertu d'ordormance ce justice ou autrement, ainei qu aux cessiors de droit preferentiel de souscription ou de droit d attribution en cas d auamentation du capital social.
Elles seront applicables egalement en cas de nartissement des aCtiors a
3 - Transmiasionpar.cecesou.par suite.ce dissolutinn de
a TrarsmissiorRarceces
Les mutatiors d'actions au profit d'heritiers dars l'ordre legal ou cu conjoint survivant d'un actiannaire decece s effectuent librement. tes autres ayants-droits doivent, pour devanir actionmaires, etre agrees par le conseil c'acminimtratior dane les condationm prevuas pour l'agrenent d'un tiers etrarger a la Societe.
b Transmissionparsoiteceau.catonecommuaute
Er cas de liquidation d une communaute ce biers ayant eximte entre epoux, par suite de divorce, separation judiciaire de biars ou chargement du régime matrinonial. l'attribution d actions communee a l'epoux ou ex-epoux qui ne possedait pas la qualite c'actionraire s effectue librement.
Artic1e 12_-_INDIVISION -USUFRUIT= NUE-PROPRIETE
Toute action aat indivisible a l tgard cm la mociatr.
Les coproprietaires d'actions indivises sont tenus de se faire representer par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de desaccord, le mandataire est designe, a la demande du coproprietaire le plus diligent, par ordonnance du President du tribunal de commerce statuant en refere. Le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblees generales ordinairas et au nu-propriataire dars les assemblees generales extraordinaires.
T I TR E III
CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE
Article13 = CONSEIL D'ADMINISTRATION
@l - La societe est administree par un conseil compose de trois membres au moins et de douze au plus.
Sauf leffat das diepositions des paragraphes 4 et 6 ci-apres, la duree das fonctions ces premiars acministrateurs est de trois ATIS et celle des acmznistrateurs nommes an cours de vie sociale est de six ans.
- Ure personne morale peut etre nommee administrateur. Lors sa nominatiory esc tenue cecesigner un represettatt permanert qui est soumim aux memes conditions et obligations et qui 1.s rasponsabilites que s il etait acminimtrataur ET1 son rom propre, sans preudice de la responsabilite de la persorre morale qu'il represente.
ET'1 cas de revccation par la personre morale ce sor represertant parmanent ce deces on de cemission ce celui-ciy elle eet terue ce notifier cet evtremert sarm delai a la societe et de precieer i'identité du nouveau representant permanent.
- Un salarie de la societe ne peut etre romme acministrateur contrat ce travail est arrterieur de deux anrees au mOi.TS Tominatior et correspord a un emploi effectif. Toutefois: peridant les ceux anneas de la sociste, catte condition d'ariciaritete n'est pas requise.
ailletrs 1.2 AA. peut depasser le tiers des par travail TE achministrateurs an fonctiors.
L. 2E adminietrateurs sont rommes ou rerouveles dars leurs fonctions par l'aesemblee ganerale ordinaire des actionraires.
Toutefois. en cas de vacance par deces ou par démission d'un ou plusieurs sitgem d administrateurs, le consell d'administration geterales, proceder acec peut, ETtrE CEL assemb1eee rominat ions titre provisnira. Cas nomiratione sort soumises a ratification de la plus prochaine assemblee generale.
Si la romination c'un administrateur par le conseil n'emt pas l'aseemblée, 1es actes accomplin par cet ratifiee administrateur et les deliberations prises par le conseil n'en Sort pas moins valables.
Si le nombre des administrateurs cevient inferieur a troie, ure asaEmb1ee gererale ordinaire des actionnairas doit @tre
immediatement convoguee en yue de completer le conseia.
t'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que le temps rastant a courir sur le mandat ce son predecesseur.
La nomiratior d'un rouveau membre du conmeil en adjorction aux TemEre exercice ne peut etre decidee que par l'assemblee
generale.
Si at jour cle sa nomination un admirietrataur n eat pas proprietaire ce rombre d'actione ou siy en cours de mandat, i.1 d En @tre proprietaire, il est repute demissionnaire d'offiCe sil n'a pas regulariee ma situation dans le delai de trois mois
6 Atu1. peut etre Tomme acministrateur si, ayant depasse Lage de soixante dix anm, sa nomination a pour effet de porter du tiere des membres cu conseil d acministration, le nombre d administrateurs ayant depasee cet age. Si, du fait qUuT acmirimtratetr en fonctior yient a cepasser l age ce soixante la proportion cirdessus visee est cepassee, J'aciniristrateur le plum age est repute demiseionnaire d'office
a l'issue de la plus prochaine assemblee generale ordinaire.
- Nul re peut etre Tomme aciminkstrateur e'il a cepasse l'age de 70 Si ur administrateur yaent a depasser cat ege en marrclat ce cernier =e poursuivra jusqu'a son terme iritialement prevuy mais re pourra etre renouvele a son
expiratior.
Artic1e.14 =PRESIDENCE.ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION
El - Le conseil d'acministration nomme ur prgaidart choisi parmi ses membres personnes physiques.
Le presidert est nomme touta 1. durEe de sor mandat d'administrateur.
I pett Etre revoque a tout moment par te cuimta
membres personres physicues un ou plusieurs yice-presidents.
Le conseil desigre, en outre, un secretaire qui peut atre choisi en dehors des administrateurs et ces actiannairas.
ET'! CEE d abserce du preeicant at. le cas echeant, CE l'administrateur temporairement delegue dans ses fonctions et du ou cas vicerpramidants, le rnnseil cesigne, pour chacte searce, celui de ses membres presentm qui prtside ceile-ci. En cas d absence du secretaire, le conseil d'administration designe un de ses membres ou un xiers pour le suppleer.
Le presicent, 1e ou las vice-presiderts et le aacretaire sont rteligibles.
NuI. THE peut @tre romme president du conmeil d'administration s'il est age ce plus de 7o ane. D autre part, si le presicent an exercice vient a depasser cet age, il est repute demissionnaire dnffice alissue de la plus prochaine rdunion du conseil
d administration.
E2 - Le conseil se reunit, sur la convocatior de sor president. aussi que l interat de la societe lexige. ES administrateurs, constituant au moins le tiers ces membras du Conaeil peuvent, en indiguant l ordre du iour de la seancey le conseil si celui-ci ne s'est pas reuni depuis plus de deux mois.
Tout acmiristrateur peut donner, par lettre Eimple ou par telegramme, mandat a un autre administrateur de le representer a une seance du cormeil mais chaque administrateur Te peut disposer au cours d ure meme seance que d'un seul mandat.
s3 m Pour la validite ces celiberatiors du conseil, la presence effective de la moitie au moins dem admiristrateurs en exercice EStTECEEEArE tenu un registre de presence qui est signe par lee administrateurs participant s la seance.
L. e cacisiors prises a la majorite des voix des membres representes, chaque administrateur diaposant d une VDix. E:T1 C partage cas vOixy celle cu preeident eat preponderante.
Lea acministrateura, ainsi que toute personre appelee a assistar a ura seance du conaeil, sont tenus a discretion a l'egard des informations confidentialles et donnees comme telles par le Frasidant.
deliberationm aont constatees par dem procea-verbaux eerts ES t..I tn registre special et sigres par le preaident de la searice et au moirs ur admiristrateur.
Les copias ou axtraite ce ces proces-verbaux sont certifies par Ie presicent cu corseil c'admirimtration, ur cirecteur gereral. l'administrateur celegue tempcrairement dare lem fonctiore de prasident ou un fonce de pouvnir hahiiite a cet effet.
Sauf leffat das diepositions des paragraphes 4 et 6 ci-apres, la duree das fonctions ces premiars acministrateurs est de trois ATIS et celle des acmznistrateurs nommes an cours de vie sociale est de six ans.
- Ure personne morale peut etre nommee administrateur. Lors sa nominatiory esc tenue cecesigner un represettatt permanert qui est soumim aux memes conditions et obligations et qui 1.s rasponsabilites que s il etait acminimtrataur ET1 son rom propre, sans preudice de la responsabilite de la persorre morale qu'il represente.
ET'1 cas de revccation par la personre morale ce sor represertant parmanent ce deces on de cemission ce celui-ciy elle eet terue ce notifier cet evtremert sarm delai a la societe et de precieer i'identité du nouveau representant permanent.
- Un salarie de la societe ne peut etre romme acministrateur contrat ce travail est arrterieur de deux anrees au mOi.TS Tominatior et correspord a un emploi effectif. Toutefois: peridant les ceux anneas de la sociste, catte condition d'ariciaritete n'est pas requise.
ailletrs 1.2 AA. peut depasser le tiers des par travail TE achministrateurs an fonctiors.
L. 2E adminietrateurs sont rommes ou rerouveles dars leurs fonctions par l'aesemblee ganerale ordinaire des actionraires.
Toutefois. en cas de vacance par deces ou par démission d'un ou plusieurs sitgem d administrateurs, le consell d'administration geterales, proceder acec peut, ETtrE CEL assemb1eee rominat ions titre provisnira. Cas nomiratione sort soumises a ratification de la plus prochaine assemblee generale.
Si la romination c'un administrateur par le conseil n'emt pas l'aseemblée, 1es actes accomplin par cet ratifiee administrateur et les deliberations prises par le conseil n'en Sort pas moins valables.
Si le nombre des administrateurs cevient inferieur a troie, ure asaEmb1ee gererale ordinaire des actionnairas doit @tre
immediatement convoguee en yue de completer le conseia.
t'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que le temps rastant a courir sur le mandat ce son predecesseur.
La nomiratior d'un rouveau membre du conmeil en adjorction aux TemEre exercice ne peut etre decidee que par l'assemblee
generale.
Si at jour cle sa nomination un admirietrataur n eat pas proprietaire ce rombre d'actione ou siy en cours de mandat, i.1 d En @tre proprietaire, il est repute demissionnaire d'offiCe sil n'a pas regulariee ma situation dans le delai de trois mois
6 Atu1. peut etre Tomme acministrateur si, ayant depasse Lage de soixante dix anm, sa nomination a pour effet de porter du tiere des membres cu conseil d acministration, le nombre d administrateurs ayant depasee cet age. Si, du fait qUuT acmirimtratetr en fonctior yient a cepasser l age ce soixante la proportion cirdessus visee est cepassee, J'aciniristrateur le plum age est repute demiseionnaire d'office
a l'issue de la plus prochaine assemblee generale ordinaire.
- Nul re peut etre Tomme aciminkstrateur e'il a cepasse l'age de 70 Si ur administrateur yaent a depasser cat ege en marrclat ce cernier =e poursuivra jusqu'a son terme iritialement prevuy mais re pourra etre renouvele a son
expiratior.
Artic1e.14 =PRESIDENCE.ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D ADMINISTRATION
El - Le conseil d'acministration nomme ur prgaidart choisi parmi ses membres personnes physiques.
Le presidert est nomme touta 1. durEe de sor mandat d'administrateur.
I pett Etre revoque a tout moment par te cuimta
membres personres physicues un ou plusieurs yice-presidents.
Le conseil desigre, en outre, un secretaire qui peut atre choisi en dehors des administrateurs et ces actiannairas.
ET'! CEE d abserce du preeicant at. le cas echeant, CE l'administrateur temporairement delegue dans ses fonctions et du ou cas vicerpramidants, le rnnseil cesigne, pour chacte searce, celui de ses membres presentm qui prtside ceile-ci. En cas d absence du secretaire, le conseil d'administration designe un de ses membres ou un xiers pour le suppleer.
Le presicent, 1e ou las vice-presiderts et le aacretaire sont rteligibles.
NuI. THE peut @tre romme president du conmeil d'administration s'il est age ce plus de 7o ane. D autre part, si le presicent an exercice vient a depasser cet age, il est repute demissionnaire dnffice alissue de la plus prochaine rdunion du conseil
d administration.
E2 - Le conseil se reunit, sur la convocatior de sor president. aussi que l interat de la societe lexige. ES administrateurs, constituant au moins le tiers ces membras du Conaeil peuvent, en indiguant l ordre du iour de la seancey le conseil si celui-ci ne s'est pas reuni depuis plus de deux mois.
Tout acmiristrateur peut donner, par lettre Eimple ou par telegramme, mandat a un autre administrateur de le representer a une seance du cormeil mais chaque administrateur Te peut disposer au cours d ure meme seance que d'un seul mandat.
s3 m Pour la validite ces celiberatiors du conseil, la presence effective de la moitie au moins dem admiristrateurs en exercice EStTECEEEArE tenu un registre de presence qui est signe par lee administrateurs participant s la seance.
L. e cacisiors prises a la majorite des voix des membres representes, chaque administrateur diaposant d une VDix. E:T1 C partage cas vOixy celle cu preeident eat preponderante.
Lea acministrateura, ainsi que toute personre appelee a assistar a ura seance du conaeil, sont tenus a discretion a l'egard des informations confidentialles et donnees comme telles par le Frasidant.
deliberationm aont constatees par dem procea-verbaux eerts ES t..I tn registre special et sigres par le preaident de la searice et au moirs ur admiristrateur.
Les copias ou axtraite ce ces proces-verbaux sont certifies par Ie presicent cu corseil c'admirimtration, ur cirecteur gereral. l'administrateur celegue tempcrairement dare lem fonctiore de prasident ou un fonce de pouvnir hahiiite a cet effet.
Article15 POUVOIRS DU CONSEIL D ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE
conseil d administration eat invemti des pouvoire les plus etandus pour agir en toute circorstarce au rom ce la societe il las exerce cans la limite ce l'objat social et mous reserve de ceux expressement attribues par la loi aux assemblees d actionnairem.
S2 - Soum reserve des pouvoirs axpressement attribues par la loi assembites dactionrairem airsi quau cons2i1 d'administration. la diraction generale de la societe est assuree par le prtsident du conseil d'administration assiste eventueilement d'un cirectaur general nomme par le conseil d'adminimtration sur propositior de son President. L'un et/ou l'autre representent la societe dans sem rapports avec les tiers et sont investis, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Eociete.
Si les conditiont legales sont remplies, il peut @tre nomme piusieura directeurs generaux, Sans que Ie nombre C2S derniers puisee exceder cing-
Nul ne peut @tre nomme diracteur gereral s'il est age de plus de ITIE Si un directeur general er fonctions vient a depasser cet ager il est reoute demissiontaire d'office a l'issue de la plus prochaine reunion du conseil d administratiorr.
Le conseil d'administration peut defirir les pouvoirs reconnus a sor president pour l'exercice de son mardat er respectant les Drescriptions Laaalam visant las autorisations de cautiuns, avals ou gararties, etant precime que toute limitation ces pouvoirs du prssicert est: inopoosable aux tiersr
L.. E premicent, 1. directeur gereral ou chacur ces directeurs gEneraux, Eort autorises a consentir sous leur responsabilite, Cle celegations substitations de pcuvoirs pour ane plusieura operations ou categories d'operatione determineee L. E? CorEeil c'administration cetermine le mortant ce 1a ranurerationy fixe ou proportionrelley du president et du ou des directeurs generaux.
S2 - Soum reserve des pouvoirs axpressement attribues par la loi assembites dactionrairem airsi quau cons2i1 d'administration. la diraction generale de la societe est assuree par le prtsident du conseil d'administration assiste eventueilement d'un cirectaur general nomme par le conseil d'adminimtration sur propositior de son President. L'un et/ou l'autre representent la societe dans sem rapports avec les tiers et sont investis, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la Eociete.
Si les conditiont legales sont remplies, il peut @tre nomme piusieura directeurs generaux, Sans que Ie nombre C2S derniers puisee exceder cing-
Nul ne peut @tre nomme diracteur gereral s'il est age de plus de ITIE Si un directeur general er fonctions vient a depasser cet ager il est reoute demissiontaire d'office a l'issue de la plus prochaine reunion du conseil d administratiorr.
Le conseil d'administration peut defirir les pouvoirs reconnus a sor president pour l'exercice de son mardat er respectant les Drescriptions Laaalam visant las autorisations de cautiuns, avals ou gararties, etant precime que toute limitation ces pouvoirs du prssicert est: inopoosable aux tiersr
L.. E premicent, 1. directeur gereral ou chacur ces directeurs gEneraux, Eort autorises a consentir sous leur responsabilite, Cle celegations substitations de pcuvoirs pour ane plusieura operations ou categories d'operatione determineee L. E? CorEeil c'administration cetermine le mortant ce 1a ranurerationy fixe ou proportionrelley du president et du ou des directeurs generaux.
Article 15 bis - DIRECTEURS_GENERAUX_DELEGUES
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur geénéral délégué.
Si les conditions légales sont remplies, il peut etre nommé plusieurs directeurs généraux délégués, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général. Ils sont astreints aux mémes obligations et a la méme limite d'age.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Leur rémunération est fixée par le conseil d'administration.
Si les conditions légales sont remplies, il peut etre nommé plusieurs directeurs généraux délégués, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général. Ils sont astreints aux mémes obligations et a la méme limite d'age.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Leur rémunération est fixée par le conseil d'administration.
Article 16 -RENUNERATION_DES MEMBRES DU CONSEIL
Les administrateurs ont droit à des jetons de présence dont le montant global annuel est fixé par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée ; le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.
ArticLe 17- CONVENTIDNSREGLEMENTEES
LEE COnYETtioTS que celles portant sur des operatiors courartesmt conclues a ces conditions ncrmales ertreLa sociate 2t LT acimiristrateur ou ur diracteur general. ou auxguelles ces derntara peuvent etre interesses dars les termes d 2 l'article io1 de la loi du 24 juillet i7&&, sort soumises a
l autorisation prealatle cu conseil d administration et lapprobation ce l'assemblee generale ordinaire. Avis des convertions autoristes eat portey dars le mois qui suit la
cunclusiun desdites conventionss a la conraissanre rlu ou des commissaires aux comptes de la societe.
r1 ast intardit aux acministrateurs persorres physiques, de
contracter, soua quelque forme que ce soit, des emprunts aupres cle la de se faire consentir par elle un cecouvert en compte courant ou autrement, airsi que de faire cautionner ou avaliser par alle leurs angagements envers les tiers.
La m2m interdiction s applique aux directeurs gereraux, aux representants permanents des personnes morales administrateurs, airsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des persornes
visees at presert paragraphe.
l autorisation prealatle cu conseil d administration et lapprobation ce l'assemblee generale ordinaire. Avis des convertions autoristes eat portey dars le mois qui suit la
cunclusiun desdites conventionss a la conraissanre rlu ou des commissaires aux comptes de la societe.
r1 ast intardit aux acministrateurs persorres physiques, de
contracter, soua quelque forme que ce soit, des emprunts aupres cle la de se faire consentir par elle un cecouvert en compte courant ou autrement, airsi que de faire cautionner ou avaliser par alle leurs angagements envers les tiers.
La m2m interdiction s applique aux directeurs gereraux, aux representants permanents des personnes morales administrateurs, airsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des persornes
visees at presert paragraphe.
TITRE I V
ASSEMBLEES GENERALES
Article 18 - REGLES GENERALES
1 - Conyocation
Les actionnaires sont réunis, chaque annee, en assemblee generale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiques dans l'avis de convocatior, dars les six premiers mois qui suivent la clature ce lexercicey sous reserve de la prorogation de ce delai par ordonnarce du president cu tribunal ce commerce statuant sur reguete.
Des aesemblees generalas orcinaires reunias extraordinairemeny et ces assemblees gererales extraordinaires peuvent atre corivoquees a tcute epocue de l'anriee.
Sauf exceptiors prevuaa par la loi l'assemblee generale est convoquee par le conseil d administratior.
Les convocations sont faltaa quinee jours au moins a l'avance sur premiere convocation et six jours au moins a l'avarce sur
au dernier domicile connu de chacue actiontaire.
Toute assemblee irreguliaremert corvocuee peur gtre annulee. Toutefois, l'actior en rullite n'est pas recevable lorscue tous les actiornairas etaient presants ou representcs.
2 - ordreduiour
L'ordre du jour est arrete par l'auteur ce la convocation. Il contient, le cas echeant, les propositions emarant d'ur ou plusieurs actionnairas dans les conditions fixees par la loi.
torscu'ure assemtlee r a pas pu deliberer rcgulitrement fmute du quorum recuis, une deuxieme assemblee emt convocuee dane lee memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiere assemblee.
3 - composition..de..l'assembléegenerale
L'assemblee generale se compose de tous les actionnaires, cuel que soit le nombre de leurs actions.
L assemblee generale, regulierement convoguee et constituee, represente l univerealite dem actionnaires ses decisions sont obligatoires pour tous, m@me pour les dissicertsy les ircapablas at les absents.
Un actionmaire ne peut se faire representer que par sor conjoint ou par un autre actionnair.
Lee mineurs et incapables sont representes par laurs tuteurs et administrateursy sans que ces derniers aient besoin d'etre persortellement actiontairas. Une persorre morale est valablement representee par tout représentant legal ayant qualité ou par une personte spécialement habilitee a cet effet, ou & defaut, par sor representant permanent au sein du conseil d'admiristratior qui ast repute de plein droit avoir mandat a cet effet.
Le droit de participer aux assemblees est subordonne a l'inscription de l'actionnaire dars les comptem de la societe cing joure au moins avant la date de la reurion de l'assemblée.
4 - Tenue.de.l.assemblee.generale
L'assemblee generale tst praaidee par le president du corseil d'administration ou par un administrateur delegue a cet esfet par le corieeil ou, a defaut, par une persorre cesignee par J'assemblee. Er cas de convocatior par le commissaire aux comptas, par un mancataire de justice ou par ur liquidateur, l'assemblee est presidee par celui cui l'a corvocuee.
Las forctions de scrutateurs sort remplaes par les deux membres de l'assemblee disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctioris. Le bureau desigre un secretaire gui peut etre choisi en denors des actiorraires.
Il est teru ure feuille de preserce cdment emargee par les actionnaires presents et les maridatairee das actionmaares representee et certifiee exacte par le bureau de l'assemblee.
Tout actionnaire a autant de yoix qu'il posaede dactions ou er represente, sare autre limitatior que cellas prevues par la loi.
Pour toute procuration d un actionnaire sans indication ce mandataire, le preeicent de l'assemblée generale Emet un vote favorable a l'adoption des proiets de resolutions presentes ou agreee par le conseil d'admiristration et un vote cefavorable a
emettre tout autre yote, l'actionnaire coit faire choix d'un mandataire qui accepte de yoter dans le sene indique lui.
Les votes sort exprimes par mains levees, a moins que le scrutin secret ne soit demande par un ou plusieurs actionnaires representant ensemble le dixiame du capital represente a 1'assembiee.
Pour toutem les assemblees, les actiormaires ont la faculte de voter par correspondance.
Les deliberationis aont constateee par des proces-verbaux signes par les membres du bureau dans les conditions prevues par la 1oi.
Las copies ou extraite de ces procas-varbaux sont valablement certifies par le President du conseil d'administration ou le secretaire de l'aseemblee, un directeur general adminiatrateur ou un liquidateur.
Artic1e 1% = ASSEMBLEE_GENERALE_ORDINAIRE
L assemblee gererale ordinaire statue sur les questiors qui re sont pas de la competence de l'assemblee extraordinaire.
Elle ast regulierement constituee et delibere valablement lorscu'elle reunit le qtart au moins des actiors ayant droit de vote. Si ce quorum n'eet pas atteint, une nouvelle assemblee eet reunie a quinee jours au moirs d'irtervalle de la preniere les deliberatione prises dans cette seconde reunior sont valables quelle que soit la fractimn cu capital representee, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiare reumicT.
Les decisions de l'assemblee ordiraire eont prises a la majorite des voix dont dtsposent les actionraires presents, votant par correspondarice ou representes.
ArtiC1e.2O-.ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'assemblee denerale extraordiraire ast competerite pour apporter aux mtatuts toutes les modificatiors autoriseas par la loi. Elle ne peut toutetoim augmerter lee argagemerts ces actiornaires, ni changer la rationalité ce la mociete, si ce n'est par décisiar uranime des actionmaires.
L'aseemblee axtraorcinaire est reaalierement constituee at celibare valablement si lea actionraires precents ou repreaentes poasedert au moine, sur premiere convocation, la moitie et, sur deuxiame convocation, le qaart des actions ayant droit de yote : a cefaut de ce derniar quorum, la deuxiame assemblee peut @tre prorogee a ure date posterieure de deux mois au plus a calle de Sa reunion sous reserve des axceptione prevues par la loi.
Les decisions de l'assemblee axtraordinaire sont prisas a la majorite des deux tiers des yoix cont disposent les actionnaires presents, votant par corrampondance ou reprasentes.
Les actionnaires sont réunis, chaque annee, en assemblee generale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiques dans l'avis de convocatior, dars les six premiers mois qui suivent la clature ce lexercicey sous reserve de la prorogation de ce delai par ordonnarce du president cu tribunal ce commerce statuant sur reguete.
Des aesemblees generalas orcinaires reunias extraordinairemeny et ces assemblees gererales extraordinaires peuvent atre corivoquees a tcute epocue de l'anriee.
Sauf exceptiors prevuaa par la loi l'assemblee generale est convoquee par le conseil d administratior.
Les convocations sont faltaa quinee jours au moins a l'avance sur premiere convocation et six jours au moins a l'avarce sur
au dernier domicile connu de chacue actiontaire.
Toute assemblee irreguliaremert corvocuee peur gtre annulee. Toutefois, l'actior en rullite n'est pas recevable lorscue tous les actiornairas etaient presants ou representcs.
2 - ordreduiour
L'ordre du jour est arrete par l'auteur ce la convocation. Il contient, le cas echeant, les propositions emarant d'ur ou plusieurs actionnairas dans les conditions fixees par la loi.
torscu'ure assemtlee r a pas pu deliberer rcgulitrement fmute du quorum recuis, une deuxieme assemblee emt convocuee dane lee memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiere assemblee.
3 - composition..de..l'assembléegenerale
L'assemblee generale se compose de tous les actionnaires, cuel que soit le nombre de leurs actions.
L assemblee generale, regulierement convoguee et constituee, represente l univerealite dem actionnaires ses decisions sont obligatoires pour tous, m@me pour les dissicertsy les ircapablas at les absents.
Un actionmaire ne peut se faire representer que par sor conjoint ou par un autre actionnair.
Lee mineurs et incapables sont representes par laurs tuteurs et administrateursy sans que ces derniers aient besoin d'etre persortellement actiontairas. Une persorre morale est valablement representee par tout représentant legal ayant qualité ou par une personte spécialement habilitee a cet effet, ou & defaut, par sor representant permanent au sein du conseil d'admiristratior qui ast repute de plein droit avoir mandat a cet effet.
Le droit de participer aux assemblees est subordonne a l'inscription de l'actionnaire dars les comptem de la societe cing joure au moins avant la date de la reurion de l'assemblée.
4 - Tenue.de.l.assemblee.generale
L'assemblee generale tst praaidee par le president du corseil d'administration ou par un administrateur delegue a cet esfet par le corieeil ou, a defaut, par une persorre cesignee par J'assemblee. Er cas de convocatior par le commissaire aux comptas, par un mancataire de justice ou par ur liquidateur, l'assemblee est presidee par celui cui l'a corvocuee.
Las forctions de scrutateurs sort remplaes par les deux membres de l'assemblee disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctioris. Le bureau desigre un secretaire gui peut etre choisi en denors des actiorraires.
Il est teru ure feuille de preserce cdment emargee par les actionnaires presents et les maridatairee das actionmaares representee et certifiee exacte par le bureau de l'assemblee.
Tout actionnaire a autant de yoix qu'il posaede dactions ou er represente, sare autre limitatior que cellas prevues par la loi.
Pour toute procuration d un actionnaire sans indication ce mandataire, le preeicent de l'assemblée generale Emet un vote favorable a l'adoption des proiets de resolutions presentes ou agreee par le conseil d'admiristration et un vote cefavorable a
emettre tout autre yote, l'actionnaire coit faire choix d'un mandataire qui accepte de yoter dans le sene indique lui.
Les votes sort exprimes par mains levees, a moins que le scrutin secret ne soit demande par un ou plusieurs actionnaires representant ensemble le dixiame du capital represente a 1'assembiee.
Pour toutem les assemblees, les actiormaires ont la faculte de voter par correspondance.
Les deliberationis aont constateee par des proces-verbaux signes par les membres du bureau dans les conditions prevues par la 1oi.
Las copies ou extraite de ces procas-varbaux sont valablement certifies par le President du conseil d'administration ou le secretaire de l'aseemblee, un directeur general adminiatrateur ou un liquidateur.
Artic1e 1% = ASSEMBLEE_GENERALE_ORDINAIRE
L assemblee gererale ordinaire statue sur les questiors qui re sont pas de la competence de l'assemblee extraordinaire.
Elle ast regulierement constituee et delibere valablement lorscu'elle reunit le qtart au moins des actiors ayant droit de vote. Si ce quorum n'eet pas atteint, une nouvelle assemblee eet reunie a quinee jours au moirs d'irtervalle de la preniere les deliberatione prises dans cette seconde reunior sont valables quelle que soit la fractimn cu capital representee, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiare reumicT.
Les decisions de l'assemblee ordiraire eont prises a la majorite des voix dont dtsposent les actionraires presents, votant par correspondarice ou representes.
ArtiC1e.2O-.ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'assemblee denerale extraordiraire ast competerite pour apporter aux mtatuts toutes les modificatiors autoriseas par la loi. Elle ne peut toutetoim augmerter lee argagemerts ces actiornaires, ni changer la rationalité ce la mociete, si ce n'est par décisiar uranime des actionmaires.
L'aseemblee axtraorcinaire est reaalierement constituee at celibare valablement si lea actionraires precents ou repreaentes poasedert au moine, sur premiere convocation, la moitie et, sur deuxiame convocation, le qaart des actions ayant droit de yote : a cefaut de ce derniar quorum, la deuxiame assemblee peut @tre prorogee a ure date posterieure de deux mois au plus a calle de Sa reunion sous reserve des axceptione prevues par la loi.
Les decisions de l'assemblee axtraordinaire sont prisas a la majorite des deux tiers des yoix cont disposent les actionnaires presents, votant par corrampondance ou reprasentes.
T I T R E L
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article_21 = COMMISSAIRES AUX COMPTES
L assemblee generale ordinaire designe, dans les conditions et avec la mission fixee par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulairas, dont les fonctions @xpirent a l issue de l assemblee generale qui statue sur les comptes du sixieme 2XErCiCE.
Un ou plusieurs commissairee suppleantm, appeles a remplacer les titulaires en cam de cecasy de demission, d'empechement ou de refus de ceux-ci, sont cesignes pour une meme duree par l assemblee gererale ordinaire.
Un ou plusieurs commissairee suppleantm, appeles a remplacer les titulaires en cam de cecasy de demission, d'empechement ou de refus de ceux-ci, sont cesignes pour une meme duree par l assemblee gererale ordinaire.
T I T R E V I
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
Artic1e 2Z x COMPTE_ANNUELS = RAPPORT DE GESTION
A la clgture de chacue exercica, le corseil d'acmninistration dresse un inventaire et les comptes annuels conformement aux dispositions legales.
Le conseil d'acmiristratior etablit chague année un rapport sur ma gestion au cours de l'exercice ecoule.
Las comptes annuels et le rapport de gesrion sont commuricues aux commisaaires aux comptes et présentas a l'assemblee orcinaire anmtelle dars les corcitiors legales.
ArtiC1e23 -.AFFECTATION_DU.BENEFICE- RESERVES
Sur les benefices de l'exercice, diminues le cas echeart das pertas anterieuresy il ast d'abord préleve :
cing pour cent au noirs pour constituer le forde ce reserve legale, prelevemant qui cesse d'atre obligatoire lorscue ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprerd sor cours si, pour une cause quelconque, cette quotite n est plus atteinter
. et toutes sommes a portar an reserve er application de la loi.
Le solde, augmente du report beneficiaire, constitue le benerice distribuable qui est a la dispositior de l'assemblee generale pour @tre reparti aux actione a titre de dividende, affecte a tous comptes de reserves ou reporte a nouveau.
L'assemblee gerierale peut, en outre, decider la mise en distributior de sommes prelevees sur les reserves dont alle a la disposition. En ce cas, la decision indigue expressement les postes sur lesquels les prelevements sont effectues.
Artic1e 2Z x COMPTE_ANNUELS = RAPPORT DE GESTION
A la clgture de chacue exercica, le corseil d'acmninistration dresse un inventaire et les comptes annuels conformement aux dispositions legales.
Le conseil d'acmiristratior etablit chague année un rapport sur ma gestion au cours de l'exercice ecoule.
Las comptes annuels et le rapport de gesrion sont commuricues aux commisaaires aux comptes et présentas a l'assemblee orcinaire anmtelle dars les corcitiors legales.
ArtiC1e23 -.AFFECTATION_DU.BENEFICE- RESERVES
Sur les benefices de l'exercice, diminues le cas echeart das pertas anterieuresy il ast d'abord préleve :
cing pour cent au noirs pour constituer le forde ce reserve legale, prelevemant qui cesse d'atre obligatoire lorscue ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprerd sor cours si, pour une cause quelconque, cette quotite n est plus atteinter
. et toutes sommes a portar an reserve er application de la loi.
Le solde, augmente du report beneficiaire, constitue le benerice distribuable qui est a la dispositior de l'assemblee generale pour @tre reparti aux actione a titre de dividende, affecte a tous comptes de reserves ou reporte a nouveau.
L'assemblee gerierale peut, en outre, decider la mise en distributior de sommes prelevees sur les reserves dont alle a la disposition. En ce cas, la decision indigue expressement les postes sur lesquels les prelevements sont effectues.
Article 24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES
Le paiement des dividendes est effectue a la date et aux lieux fixes par l'assemblee generale ou, a defaut, par le conseil d'admiristration. La mise er paiement doit intervenir dars ur delai maximal de neuf mois apres la clsture de l axercice.
Le conseil d'admimistration peut, avant l'approbatior des comptes de l exercice mettre an distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividerdes.
L'assemblee ganerale ordinaire statuant sur Le comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptee mis en diatribution, une option entre un paiament en rumeraire et un paiement en actions.
Tous dividerdes qui n'ont pas ete percus dans les cing anrees a partir de la date de leur mise en paienert sont prescrits conformement a la loi.
I T R E VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION CONTESTATION
Le conseil d'admimistration peut, avant l'approbatior des comptes de l exercice mettre an distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividerdes.
L'assemblee ganerale ordinaire statuant sur Le comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptee mis en diatribution, une option entre un paiament en rumeraire et un paiement en actions.
Tous dividerdes qui n'ont pas ete percus dans les cing anrees a partir de la date de leur mise en paienert sont prescrits conformement a la loi.
I T R E VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION CONTESTATION
Article 25 = DISSOLUTION
1 . Capitaux.erepres..tnfcrieurs.a.la.mgitie.cu.capital social
Si, du fait de pertes constatees dans les cocuments comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, le corseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, de convoguer l'assemblee generale 2xtraordinaire a l'effet de statuer sur la dissalution anticipee
de la societe.
Si la dissolution n est oas proroncee, la societe est tenue, au plus tard a la clsture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a ete constatee, de reduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputees sur les reserves si, dans ce celai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social-
La decision de l'assemblee est, dans tous les cas, publiée conformement a la reglementation en vigueur.
2 - Arrivee du terme statutaire
Un an au moirs avant la date d'expiration de la duree de la societe, le conseil d administration convoque l assenblee generale axtraordinaire des actionnaires a l'effet de decider si la societe doit etre prorogee ou non. Faute par le conseil d'avoir convogue cette assemblée, tout actioriraire, apres mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la designation d'un mandataire de justice charge de la convocation.
3 - Dissolutionanticieée
La dissolution anticipee peut a tout moment etre prononcée par l'assemblee gcnerale extraordinaire des actionmaires.
Artic1e 26 -LIQUIDATION
L'assemblee gererale axtraordinaire ces actionnaires reale le mode de liquidation et Tomme le ou les liquidateurs dont elle determire les fonctiors et la remureration.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et des commissaires aux comptes.
Sous reserve des restrictions legalas, les licuidateurs ont las pouvoire las plue etendus a l'affet de realiser, mgme a l amiable, tout l'actif de la societe et d eteiridre son passif. Ils peuvent, en yartu d'une deliberatior de l'assemblee generale extraordinaire, faire l'apport ou conaentir la ceseior de la totalité des biens, droits et obligations de la societe cissaute.
Le produit net de la liquidatior, apras le reglemert du passif, est employs a remtourser le capital libere et non amorti des actiors le surplus ast reparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.
Si, du fait de pertes constatees dans les cocuments comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, le corseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, de convoguer l'assemblee generale 2xtraordinaire a l'effet de statuer sur la dissalution anticipee
de la societe.
Si la dissolution n est oas proroncee, la societe est tenue, au plus tard a la clsture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a ete constatee, de reduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputees sur les reserves si, dans ce celai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital social-
La decision de l'assemblee est, dans tous les cas, publiée conformement a la reglementation en vigueur.
2 - Arrivee du terme statutaire
Un an au moirs avant la date d'expiration de la duree de la societe, le conseil d administration convoque l assenblee generale axtraordinaire des actionnaires a l'effet de decider si la societe doit etre prorogee ou non. Faute par le conseil d'avoir convogue cette assemblée, tout actioriraire, apres mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la designation d'un mandataire de justice charge de la convocation.
3 - Dissolutionanticieée
La dissolution anticipee peut a tout moment etre prononcée par l'assemblee gcnerale extraordinaire des actionmaires.
Artic1e 26 -LIQUIDATION
L'assemblee gererale axtraordinaire ces actionnaires reale le mode de liquidation et Tomme le ou les liquidateurs dont elle determire les fonctiors et la remureration.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et des commissaires aux comptes.
Sous reserve des restrictions legalas, les licuidateurs ont las pouvoire las plue etendus a l'affet de realiser, mgme a l amiable, tout l'actif de la societe et d eteiridre son passif. Ils peuvent, en yartu d'une deliberatior de l'assemblee generale extraordinaire, faire l'apport ou conaentir la ceseior de la totalité des biens, droits et obligations de la societe cissaute.
Le produit net de la liquidatior, apras le reglemert du passif, est employs a remtourser le capital libere et non amorti des actiors le surplus ast reparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.
Article_27 = CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la societe ou de sa liquidatior, soit entre les actionnaires et la societe, soit entre les actionmaires eux-memes, au sujet ou en raison des affaires socialem, sont soumises a la iuridiction des tribunaux competents dans les corditions de droit commun-
T I T R E VIII
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES - ENGAGEMENTS - FORMALITES CONSTITUTIVES
Artic1e_Z8 - NOMINATION_DES_PREMIERS ADMINISTRATEURS
Sont designes comme premiers acministrateurs, pour une duree de trois anrees qui expirera lors de l'assemblee appelee a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 decembre ipoe :
- MR NONCE GEORGES CIANFARANI: " MME ANNE-MARIE CIANFARANIz - MR JEAN-JACQUES CIANFARANI,
tous aouseignesy qui déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter ce mandat et affirment ct'il n existe aucure ircapacite, incompatibilits ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer cette miseion.
Artic1e 2% = NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES_AUX_COMPTES
Sont desicree comme premiera commissaires aux comptes de la societe. pour une duree de mix exercices cui expirera lors de l assemblee appelee a etatuer aur les comptes ce l'exercice clos Le 31 dec2mbre 1 pa7
- MR FERRALIS GErard, domiCiliE a NICE (AM 3E RUE TONDUTI DE L ESCARENE en qualite de Commissaire aux Comptes titulairer
MR FETIT Jeary Expert Comptable domicilie a ST RAPHAEL(YAR 1?8 AV. CLEMENCEAU en qualite de Commissaire aux Comptes supplEant:
T.CUKHLLLES CUNSTITUTIVES IMMATRICULATION AU REGISTRE.DU COMMERCE.ET DES SOCIETES
ta presente mociete rie sera definitivement corstituee qu'apras l'accomplissement des formalites prescrites par la loi. Elle acquerra ia jouissance de la persontalite morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societes.
ta publication de la sociéte sera effectuee :
te - Par insertion, cans un journal d'nnnioncas legales du departement du siege social, de l'avis de constitution :
2- - Far le dep8t, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des piecem prevues par la loi :
.g- - Et par l immatriculation au ragistre du commerce et des societes du lieu du siege social.
Tous pouvoirs sont donmes a cet effét au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des presents statuts, comme de toutes autres piaces qui pourraient etre deposees.
Artic1e_Z8 - NOMINATION_DES_PREMIERS ADMINISTRATEURS
Sont designes comme premiers acministrateurs, pour une duree de trois anrees qui expirera lors de l'assemblee appelee a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 decembre ipoe :
- MR NONCE GEORGES CIANFARANI: " MME ANNE-MARIE CIANFARANIz - MR JEAN-JACQUES CIANFARANI,
tous aouseignesy qui déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter ce mandat et affirment ct'il n existe aucure ircapacite, incompatibilits ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer cette miseion.
Artic1e 2% = NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES_AUX_COMPTES
Sont desicree comme premiera commissaires aux comptes de la societe. pour une duree de mix exercices cui expirera lors de l assemblee appelee a etatuer aur les comptes ce l'exercice clos Le 31 dec2mbre 1 pa7
- MR FERRALIS GErard, domiCiliE a NICE (AM 3E RUE TONDUTI DE L ESCARENE en qualite de Commissaire aux Comptes titulairer
MR FETIT Jeary Expert Comptable domicilie a ST RAPHAEL(YAR 1?8 AV. CLEMENCEAU en qualite de Commissaire aux Comptes supplEant:
T.CUKHLLLES CUNSTITUTIVES IMMATRICULATION AU REGISTRE.DU COMMERCE.ET DES SOCIETES
ta presente mociete rie sera definitivement corstituee qu'apras l'accomplissement des formalites prescrites par la loi. Elle acquerra ia jouissance de la persontalite morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societes.
ta publication de la sociéte sera effectuee :
te - Par insertion, cans un journal d'nnnioncas legales du departement du siege social, de l'avis de constitution :
2- - Far le dep8t, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des piecem prevues par la loi :
.g- - Et par l immatriculation au ragistre du commerce et des societes du lieu du siege social.
Tous pouvoirs sont donmes a cet effét au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des presents statuts, comme de toutes autres piaces qui pourraient etre deposees.
Article 31 = FRAIS
Les frais, droits et horioraires de preeentes et de leurs suites $eront supportes par la societe, portés au compte des "Frais d'atablissement" et amortis sur le premier exercice, et, er toute hypothase, avant toute distribution de dividendes.
Fait a CALVI,
L'an mil neuf cent quatre vingt quatorze, gt le trente et un janviery
enautant d'originaux que necessaire, pour le dépst d'un axemplaire a l'enregistrement et deux exemplaires au greffe du tribunal de commerce. Ir. et ahnoave lu L v7f7ou't Ae NONCE GEORGES CIANFARANI AnTe marie CIANFARANI
CalhCe afnlowt TEAN JACQUES CIANFARANI ANGELINA CIANFARANI!
w ek afhoree ANDREE DELAYEN
t1apyvrauv i
VYE GEORGETTE CIANFARINI
pw actwotn u
pov accebkFsn
de Cmmisra'te. aux -
COMP
93
Fait a CALVI,
L'an mil neuf cent quatre vingt quatorze, gt le trente et un janviery
enautant d'originaux que necessaire, pour le dépst d'un axemplaire a l'enregistrement et deux exemplaires au greffe du tribunal de commerce. Ir. et ahnoave lu L v7f7ou't Ae NONCE GEORGES CIANFARANI AnTe marie CIANFARANI
CalhCe afnlowt TEAN JACQUES CIANFARANI ANGELINA CIANFARANI!
w ek afhoree ANDREE DELAYEN
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VYE GEORGETTE CIANFARINI
pw actwotn u
pov accebkFsn
de Cmmisra'te. aux -
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