SA G.C. HOLDING
Acte du 18 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : BASTIA
Code greffe : 2002
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAsTlA atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00165 Numero SIREN : 394 112 767
Nom ou denomination : SA GC HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 18/11/2020 sous le numéro de dep8t 5230
RECEPISSE DE DEPOT
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BASTIA
SELARL ME NICOLE CASANOVA PALAIS DE JUSTICE BP 345 20297 BASTIA CEDEX TEL 04 95 34 84 70 FAX : 04 95 34 84 71 CABINET GERARD CLAIR & FILLE
BOULEVARD WILSON RESIDENCE LES REMPARTS 20260 Calvi
V/REF : N/REF : 2005 B 165 / 2020-A-5230
Le greffier du tribunal de commerce de Bastia certifie qu'il a recu le 18/11/2020, les actes suivants :
Code greffe : 2002
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BAsTlA atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00165 Numero SIREN : 394 112 767
Nom ou denomination : SA GC HOLDING
Ce depot a ete enregistré le 18/11/2020 sous le numéro de dep8t 5230
RECEPISSE DE DEPOT
TRIBUNAL DE COMMERCE DE BASTIA
SELARL ME NICOLE CASANOVA PALAIS DE JUSTICE BP 345 20297 BASTIA CEDEX TEL 04 95 34 84 70 FAX : 04 95 34 84 71 CABINET GERARD CLAIR & FILLE
BOULEVARD WILSON RESIDENCE LES REMPARTS 20260 Calvi
V/REF : N/REF : 2005 B 165 / 2020-A-5230
Le greffier du tribunal de commerce de Bastia certifie qu'il a recu le 18/11/2020, les actes suivants :
Proces-verbal d'assemblée en date du 01/11/2020 - Transfert du siége social Statuts mis à jour
Concernant la société
SA GC HOLDING Société anonyme 3 boulevard Wilson 20260 Calvi
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2020-A-5230 le 18/11/2020
R.C.S. BASTIA 394 112 767 (2005 B 165)
Fait a BASTIA le 18/11/2020.
LE GREFFIER
G.C. HOLDING
Société Anonyme au capital de 2 058 061,72 £
Siége social : 10 rue Joffre
20260 CALVI
394 112 767 RCS BASTIA
SA GC HOLDING Société anonyme 3 boulevard Wilson 20260 Calvi
Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2020-A-5230 le 18/11/2020
R.C.S. BASTIA 394 112 767 (2005 B 165)
Fait a BASTIA le 18/11/2020.
LE GREFFIER
G.C. HOLDING
Société Anonyme au capital de 2 058 061,72 £
Siége social : 10 rue Joffre
20260 CALVI
394 112 767 RCS BASTIA
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 1ER NOVEMBRE 2020
L'an deux mille vingt,
et le premier novembre, a onze heures,
les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur
convocation faite par le conseil d'administration par lettre simple en date du 1er novembre 2020.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant
en séance.
Monsieur JEAN-JACQUES CIANFARANI préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.
Monsieur JEAN-JACQUES CIANFARANI et Madame ANGELINA CIANFARANI, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus
grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame MICHELE RITROSI est choisie comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater
que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent les 13 500 actions composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
la feuille de présence à l'assemblée,
les copies des lettres de convocation,
le rapport du conseil d'administration,
- les statuts sociaux, - la liste des actionnaires,
le texte des résolutions proposées.
Puis Monsieur le président déclare que le rapport du conseil d'administration, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la
loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Transfert de siége social,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour formalités.
Monsieur le président donne lecture du rapport du conseil d'administration.
Puis il déclare la discussion ouverte.
Apres échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
et le premier novembre, a onze heures,
les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur
convocation faite par le conseil d'administration par lettre simple en date du 1er novembre 2020.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant
en séance.
Monsieur JEAN-JACQUES CIANFARANI préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.
Monsieur JEAN-JACQUES CIANFARANI et Madame ANGELINA CIANFARANI, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus
grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Madame MICHELE RITROSI est choisie comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater
que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent les 13 500 actions composant le capital, soit plus du quart des actions ayant droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut délibérer valablement.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
la feuille de présence à l'assemblée,
les copies des lettres de convocation,
le rapport du conseil d'administration,
- les statuts sociaux, - la liste des actionnaires,
le texte des résolutions proposées.
Puis Monsieur le président déclare que le rapport du conseil d'administration, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la
loi et les réglements, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Transfert de siége social,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour formalités.
Monsieur le président donne lecture du rapport du conseil d'administration.
Puis il déclare la discussion ouverte.
Apres échange de vues, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le président met
successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu le rapport du conseil d'administration, décide de transférer
a compter du 1er novembre 2020, le siege social de CALVI (Corse) 10 rue Joffre, a 3 Boulevard Wilson 20260 Calvi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
a compter du 1er novembre 2020, le siege social de CALVI (Corse) 10 rue Joffre, a 3 Boulevard Wilson 20260 Calvi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 4 des statuts :
"Article 4 - Siége social"
"Le siege social est fixé a 3 Boulevard Wilson 20260 Calvi."
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
"Article 4 - Siége social"
"Le siege social est fixé a 3 Boulevard Wilson 20260 Calvi."
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal, a l'effet d'accomplir tout dépt, toutes formalités et publicités légales inhérentes aux décisions adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les
membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire JEAN-JACQUES CJANFARANI MICHELE R/ITROSI
Les Scrutateurs
JEAN-JACQUES CIANFARANI ANGELINA CIANFARANI
G.C. HOLDING
Société Anonyme au capital de 2 058 061,72 €
Siége social : 3 BOULEVARD WILSON 20260 CALVI
394 112 767 RCS BASTIA
STATUTS MI A JOUR AU 1ER NOVEMBRE 2020
COPIE CERTIFIÉE CONFORME
Paesidenr
CrANFAnA M as
$.A "G.C HOLDING"
Capital Social 13 500.000 Frs
siage Social :.10.rue Joffre 20260 CALVI
++++++++++++++++++
DEGLARATION RECTIFICATIVE A LA CONSTITUTION DE LA
SOCIRTE
Conformement a l article. 7 des statuts/ donnant au Prasident du Conseil d'Administration .les pouvoirs pour procéder a la réparation d'omission et ia réitération des apports 1'apport n'1 : GRAND HOTEL est modifié de la maniere. suivante:
I EVALUATION DE L'APPORT
l/ Les immobilisations incorporelles sont evaluées a
GRAND HOTEL 6 400 000 GATERIE 325 000 LICENCE IV CAT. : 200 000
6 925 0QO TOTAL 2/ Immobilisations corporelles 560 577
3/ Stock 3 078
4/ Créarices 462 174 5/ Disponibilités 321 675
6/ Charges constatées d'avance 3 2 163
TOTAE DE L..ACTIF 8 304 667
II EFFET DES APPORTS
L'effet,des:apports a la Société.est fixé au premier Janvie 1994, avec ia prise en charge des opérations résultant de l'état des actes accomplis a compter de cette date
Fait a CALVI le 3O Juin 1994 Le Président du Conseil d'Administration G.CIANFARANI
SE POUR TIMBRE$TASNR994TRE A LA RECETT : . CalVi, Le .
-D DE TIMBRE &wwW R RECU DI D ENREGY
Les soussignes :
- MR NONCE GEORGES CIANFARANI , ne le 8/O5/193s a Calvi 2O26O marie a CALvI le 2 Decembre 1963 avec Madame AnTe-Marie MILLIE sous le regime de la separation de biens par un acte dresse par MR FANTHAUZZI, Notaire a CALVI le 27/11/1963 demeurant a CAlvI 2o2&O Immeuble Yieux Chalat Place Forreur n Fau
- MME Anne marie CIANFARANI nee MILLIE nee le 3O/O7/1933 a Calvi 2026O marie a CALYI le 2 Decembre i%63 avec Monsieur Nonce Georges CIANFARANI sous le régime de la separation de biens par un acte dresse par MR FANTHAUZZI, Notaire a CALVI 1e 27/11/63 demeurant a CALVI 2O26O Immeuble Vieux Chalet Place Porteur d'Eau
- MR JEAN JACQUES CIANFARANI , ne le 8/11/1764 a Bastia Celibataire demeurant a CALvI 2O26O Immeuble Corsica Rue Millie
MLLE ANGELINA CIANFARANI, nee le 1/10/1971 a Bastia Celibataire demeurant a CALvI 2o26O Immeuble vieux Chalet Place Porteur d Eau
- MLLE ANDREE DELAYEN, nee le 18/1i/1946 a Hem (NORD) Celibataire
demeurant a CALvI 2o2&o Immeuble vieux Chaler Place Porteur d Eau
- MME MICHELE RITROSI @pouse divorCEe de MonEieur DEVAUX, nee le 27/2/1951 a weiskirchen (SARRE) demeurant a CALvI 2o26o Residence Champeau
= MME GEORGETTE SITTLER VEUVE CIANFARANI nee le 2s/O3/1913 a Rhinau (Bas-Rhin) demeurant & CALvI 2O26O La Citadelle
Ont etabli ainsi qu'il suit les statuts d une societe anonyme qu ils ont decide de constituer entre eux :
Societe anonyme au capital de l3 soo ooo Frarcs Siege social : 1O rue JOFFRE
CALVI (2O26O
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les
membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire JEAN-JACQUES CJANFARANI MICHELE R/ITROSI
Les Scrutateurs
JEAN-JACQUES CIANFARANI ANGELINA CIANFARANI
G.C. HOLDING
Société Anonyme au capital de 2 058 061,72 €
Siége social : 3 BOULEVARD WILSON 20260 CALVI
394 112 767 RCS BASTIA
STATUTS MI A JOUR AU 1ER NOVEMBRE 2020
COPIE CERTIFIÉE CONFORME
Paesidenr
CrANFAnA M as
$.A "G.C HOLDING"
Capital Social 13 500.000 Frs
siage Social :.10.rue Joffre 20260 CALVI
++++++++++++++++++
DEGLARATION RECTIFICATIVE A LA CONSTITUTION DE LA
SOCIRTE
Conformement a l article. 7 des statuts/ donnant au Prasident du Conseil d'Administration .les pouvoirs pour procéder a la réparation d'omission et ia réitération des apports 1'apport n'1 : GRAND HOTEL est modifié de la maniere. suivante:
I EVALUATION DE L'APPORT
l/ Les immobilisations incorporelles sont evaluées a
GRAND HOTEL 6 400 000 GATERIE 325 000 LICENCE IV CAT. : 200 000
6 925 0QO TOTAL 2/ Immobilisations corporelles 560 577
3/ Stock 3 078
4/ Créarices 462 174 5/ Disponibilités 321 675
6/ Charges constatées d'avance 3 2 163
TOTAE DE L..ACTIF 8 304 667
II EFFET DES APPORTS
L'effet,des:apports a la Société.est fixé au premier Janvie 1994, avec ia prise en charge des opérations résultant de l'état des actes accomplis a compter de cette date
Fait a CALVI le 3O Juin 1994 Le Président du Conseil d'Administration G.CIANFARANI
SE POUR TIMBRE$TASNR994TRE A LA RECETT : . CalVi, Le .
-D DE TIMBRE &wwW R RECU DI D ENREGY
Les soussignes :
- MR NONCE GEORGES CIANFARANI , ne le 8/O5/193s a Calvi 2O26O marie a CALvI le 2 Decembre 1963 avec Madame AnTe-Marie MILLIE sous le regime de la separation de biens par un acte dresse par MR FANTHAUZZI, Notaire a CALVI le 27/11/1963 demeurant a CAlvI 2o2&O Immeuble Yieux Chalat Place Forreur n Fau
- MME Anne marie CIANFARANI nee MILLIE nee le 3O/O7/1933 a Calvi 2026O marie a CALYI le 2 Decembre i%63 avec Monsieur Nonce Georges CIANFARANI sous le régime de la separation de biens par un acte dresse par MR FANTHAUZZI, Notaire a CALVI 1e 27/11/63 demeurant a CALVI 2O26O Immeuble Vieux Chalet Place Porteur d'Eau
- MR JEAN JACQUES CIANFARANI , ne le 8/11/1764 a Bastia Celibataire demeurant a CALvI 2O26O Immeuble Corsica Rue Millie
MLLE ANGELINA CIANFARANI, nee le 1/10/1971 a Bastia Celibataire demeurant a CALvI 2o26O Immeuble vieux Chalet Place Porteur d Eau
- MLLE ANDREE DELAYEN, nee le 18/1i/1946 a Hem (NORD) Celibataire
demeurant a CALvI 2o2&o Immeuble vieux Chaler Place Porteur d Eau
- MME MICHELE RITROSI @pouse divorCEe de MonEieur DEVAUX, nee le 27/2/1951 a weiskirchen (SARRE) demeurant a CALvI 2o26o Residence Champeau
= MME GEORGETTE SITTLER VEUVE CIANFARANI nee le 2s/O3/1913 a Rhinau (Bas-Rhin) demeurant & CALvI 2O26O La Citadelle
Ont etabli ainsi qu'il suit les statuts d une societe anonyme qu ils ont decide de constituer entre eux :
Societe anonyme au capital de l3 soo ooo Frarcs Siege social : 1O rue JOFFRE
CALVI (2O26O
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE
Article 1er - FORME
Il ast forme entre les proprietaires des actions ci-apres creees et de celles qui pourraient l'etre ulterieurement, une sacieta anonyme qui sera regie par la loi du 24 juillet i96&, par le decret du 23 mars 1967 par toutes autres dispositions legales i et
reglementaires en vigueur et par las presentes dee statuts.
Cette societe est constituee sans appel public a l apargre.
reglementaires en vigueur et par las presentes dee statuts.
Cette societe est constituee sans appel public a l apargre.
Article 2 - OBJET
La societe a pour objet :
L'acquisition, la vente et la gestion de fords de commerces, Immeubles a usage commercial, et titras de societés, la prise de contrsle de societee civiles ou commerciales.
Et, plus generalement, elle pourra realiser toutes operations industrielles, commercialas et financieres, mobiliaras et inmobilieres pouvant sa rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes
La participatior de la societe, par tous moyens, a toutes eritreprises ou aocietes creees ou a creer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de creation de sociétée nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat ce titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participatior, ou groupement d interet economique, ou location CYCE n
Artic1e 3 = DENOMINATION
La deronination de la societe est :
SA "G.C. HOLDING"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents emarant de la societe, la cerominatior sociale doit toujours @tre precedee ou suivie des mote ecrits lisiblement "societe anonyme" ou dem iritiales "s.A." et de l'indicatior du montant du capital socialr
L'acquisition, la vente et la gestion de fords de commerces, Immeubles a usage commercial, et titras de societés, la prise de contrsle de societee civiles ou commerciales.
Et, plus generalement, elle pourra realiser toutes operations industrielles, commercialas et financieres, mobiliaras et inmobilieres pouvant sa rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes
La participatior de la societe, par tous moyens, a toutes eritreprises ou aocietes creees ou a creer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de creation de sociétée nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat ce titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participatior, ou groupement d interet economique, ou location CYCE n
Artic1e 3 = DENOMINATION
La deronination de la societe est :
SA "G.C. HOLDING"
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents emarant de la societe, la cerominatior sociale doit toujours @tre precedee ou suivie des mote ecrits lisiblement "societe anonyme" ou dem iritiales "s.A." et de l'indicatior du montant du capital socialr
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a : 3 Boulevard Wilson 20260 CALVI
Il pourra etre tranefere en tout autre endroit du meme departemert ct das cepartamente limitrcones par simple cecimion dy conseil d'administration sous reserve de ratification par la plus prochaine assemblée gererale, et partout ailleurs er vertu d'una deliberation de l'assemblea generale extraordinaire des actiormaires.
Il pourra etre tranefere en tout autre endroit du meme departemert ct das cepartamente limitrcones par simple cecimion dy conseil d'administration sous reserve de ratification par la plus prochaine assemblée gererale, et partout ailleurs er vertu d'una deliberation de l'assemblea generale extraordinaire des actiormaires.
Article_5 -.DUREE
La duree ce la societe est fixee a cincuante ans a compter de son imnatriculation au registre du commarce et des societes. saur les cas de dissolutior anticipee ou ce prorogaticr prevus par les presente statuts.
Article 6- EXERCICE.SOCIAL
L'axercice social commence le ler Janvier et se termire le 31 decemtre de chaque annee.
TITRE 11
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Artic1e 7 - APPORTS
APEORTNE
Morsier CIANFARANt NoTice Georges apDorta a la societe sous 1es garanties de fait et ce cruit : ur fondm de commerce c Hotal et de Restaurart qu'il exploite et possede 2 Bd president wilson a Calvi 2oabo at pour lecuel il 2st immatricule au R.c.S. de l'rle Rouese eous le rumero A 6O6 24Q 067 (R.C I1e Rouss8 606 840 333 00017) l'enseigne "GRAnD HOTEL", le rom conmercial, la clientele et l achalancage y attaches. ur foncm de conmerce " LA GATERIE" Salon de The, bc wilsor a x- CALvI trte en 1987 une licence de 4e categorie transferee le 07/07/70 a la "GATERIE". Le restaurart a ete donne en gerarce libre a Monsaeur Chrietiar TAPIAS pour one duree ce trois anmees a compter du ler ganvier 19g pour prendre fin le 31 cecembre ig94. Le montant du loyer revise annuellement a &té de l6e 96o Francs HT Dour 1'arTEE 1793.
Eyaluationcetapport
l Les immobilisations incorporelles sont evaluees a 4 sas ooo F Grand Hotel 4 000 000 F . calerie 32E000F Licence 4e categorie oo ooo F
2) lmmobilisations corporelles L ensemble dee immobilisations corporetles comprenant le materiel, l'outillage, le mobilier , les agancements et installations paur un montant de 2 960 577 F
3 Le stock 3 O78 F
4} Les creances 462 174 F
5) Les disponibilites 321 675 F
6} Les charges conistatees d avance 32 163 F
TOTAL DE L'ACTIF 8 304 667 F
Le present apport ast en outre corsenti a charge par la societe de payer le passif commercial de l apporteur.
1) Provision pour charges 75 0O0 F
2 Dettes diverses 717 453 F
3) Emprunts "Gaterie" 346 754 F
4 Decouvert bancaire Gaterie 7Q7 092 F
TOTAL DU PASSIF 1 84629 F
YALEUR NETTE DE L'APPORT 6 458 368 F
Declarations
Conformement a la loi cu Eo juin 1?8s, Morisieur CIANFARANf Nonce Georges declare s - cu'il est proprietaire du forcs de commerce "LE GRAND HOTEL" pour l avoir acquis le 22 :iuillet l?85 a Madame SPORTUNO COTY aux termeE d'un acte cresse par MaItre HUSSENOT DESENONCES Nataire a Paria pour la somme de 4oo ooo Frarcs. Par ce meme acte, Morsieur CIANFARANI a Egalement acquis i'immeuble dars lequal ast exploite ledit fonds de commerce- - que le fonds eat nanti en premier rarg au profit du CEPmE par un pret de 3 ooo oQo Francs relatif a l'acquisition de 1'immeuble et du fonda de commerce, pr@t au taux de l3 % remboursable er is anruites corstantee du 3l/1o/1?86 au 31710/2000.
APPORLNEE
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la Societe l'immeubla sis a Calvl lieu-dit Sainte Marie, cadastre section AH N* 22O sur un terrain de 1soO m2. Le reglement de copropriete etabli a Nice le s/1//17&4 par MaEtre DESMARlSy Notaire, comprend dcux lorm-
A. Lot N"1 appartenant a Monsieur CIANFARANI comprenant un sous-sol, partie du raa de chaussee, jouissance de la cour et du jardin, tous les etages du ier au Seme et 9&8/looo des parties COmTUT2S r
B. Lot N'2 appartenant a la Societe Generale comprenant une partie du rax de chaussee at 32/1ooo des parties communes.
L'immeuble a ete acquis pour la somme de 3 850 0OO Francs
7 o00 000 FranCs. La yaleur de l'immeuble etant estimee a
Les sommes restant dues au CEPME 6tant de 2 497 549 Francs.
4 5o2 451 Francs- Valeur nette de l apport
APPORTNEE
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la societe sous les garanties de fait et de droit : un foncs de commerce de braseeria qu'il axploite et possede quai LANDRY a CALVI et pour lequel il est immatricule au RCS de l Ile Rousse sous le numero 6o& 840 353 comprenant : L enseigne "GOLF TAVERNE", le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attaches.
Eyaluationsetappart
t) Les elements incorporele eyalues a 1 2OQ 00O F
2 lmmobilisations Corporelles L ensemble des immobilisations corporelles comprenant le materiel, l'outillage, le mobiliar, les agencaments et installations pour ur 278 210 montant de
15228 F 3) Le stock
42 177 F 4 Les creances diyerses
158 F 5 Les disponibilites
Les charges constatees d'avarice 2 653 F
TOTAL DE L ACTIF 1 538426 F
Le present apport est en outre consenti a charge par la societe
de payer le passif commercial de l apporteur.
119 977 F 1) Emprunt
2) Dettes diverses 583268
703 245 TOTAL DU PASSIF F
VALEUR NETTE DE L'AFPORT 835 181 F
Declarations
Conformement a la loi du 2O iuin i78E, Monsieur CIANFARANI Nonce Georges declare r qu il est proprietaire du fonde de commerce "GOLF TAVERNE" pour l avoir acquis le 2l fevrier 1977 de Madame SPORTUNO COTY pour la somme de l2o Qoo Francs. Par ce meme acte, Monsieur cIANFARANt Nonce Georges a egalemert accuis les murs dans leacuels le fonds de commerce est axploite. que le fonds de commerce n'ast greve d'aucun privilege, ni nantissement..
APPORTNE4
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la societe sous les garanties de fait et ce droit : un fonds de commerce de rastaurant qu'il possede a cALve 24 Rue Clemenceau, et pour lequel il ast immatricule au RcS de 1'Ile Rousse sous le numero 7? A 4l comprenant : l'enseigne "LE CHALuT", le rom commercial, la clientele et l'achalandage y attaches. le material, le mobilier. l'agencement servant a son axploitatior.
Le restaurart "lE CHAluT" a ete donne er gerarce libre a Monsieur GAuMER le l avril 1???. Cette gerance libre est renouvelee d annee er annee par tacite reconduction. Le montant du loyer rgvise annuellement a ete de 63 774 Frarcs HT pour 1'annee 1993.
Evaluation.de.l.apport
i l ensemble des elements incorporels sont avalues a 5OO 0OO F y compris licence boissons iere categorie
TOTAL DE L'APPORT 50O 00Q F
Declarations
Conformement a la loi du 2Q juin 1?8$? Monsieur CIANFARANI Nonce Georges declare r - qu'il est proprietaire du fonds de commerce " LE cHAluT " pour l avoir acquis le 21 février 1?77 de Madame SPORTUNO COTY par un acte notarie parcevant Mattre ScHOELER, notaire a Boulogne Billancourt (rauts de Seine le 2l fevrier 1g7? pour le) prix -de 8o ooo Frarics. que par ce m@me acte, MonEieur CIANFARANI a acquis les murs dans lesquels le fonds de commerce est exploite. qu'il n'exiete pour le fonde aucur privilege, ni nartissemert.
APPORT.NES
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la societe Eous les garanties ordinaires de fait et de droit : lem 4O1 parts sociales qu'il detient dans la SARL " LE GLACIER" Societe a resporsabilite limitée an Capital de so ooo Frarics divise en soo parts de loo France anregistre a Bastia le 26 novembre 178? folio 48 Bord. ss7/2, dont le siege social est a Calvi Quai Lardry-
Evaluatior ce l'apport 80Q 0O0 Francs-
RECAPITULATION DES APPORTS DE MONSIEUr CIANFARANI NOTCE GEOrOESE
Fonds ce CommercE GRAND HOTEL 6458 368F TmmEub1e GRAND HOTEL 40E481 FondG de Commerce GOLF TAVERNE 835181 Fonds CommErCe LE CHALUT 500 000 F Parta de lA SARL " LE GLACIER" BO0 0OO F
TOTAL. 13 O9& 00O F
EEDUNERATION.DESAPEORTS
En remureration des apports consentis a la societe, il ast attribue a l'apporteur soussigna treixe mille quatre vingt seize (13 o?&) actions de 1 OOo Francs chacure Ces actions porterort jouissance a compter de la date ce creation de la societé.
Les apportm ci-dessus stipules sont fait sous lee cnargas et conditions suivantes :
- La societe beneficiaire prendra les biens et drpits apportes, dans l'etat od ils se trouveront, sans pouvoir demander aucune indemnite pour quelque cause qte ce soit et, notamment pour erreur de désignatior ou de contenance, changement dans la composition des biens existant a la dxte d'entree en jouissance.
Elle acguittera a compter du jour de l entrée en jouissance toutes les contributions, impsts et taxes, primes et cotisations d assurarcesy ainsi que toutes charges quelcongues ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportes et celles qui sont ou seront inherentes a l exploitation du fonds apporte.
- Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afferents au present apport, ainsi que tous frais qui en seront la consequenice directe ou indirecte.
APPORT_MadameCIANFARANIAnDe Marie
Madame CIANFARANI AnTe Marie rGe MILLIE, apporte a la Societe une licence de debit de boissons a consommer sur place de 4e categorie, pour l avoir acquis ce Mme SFORTUNO COTY Christiane le ler Avril 1??7.
200 000 France. Evaluation de l'apport
REMUNERATION DEL APPORT
En rémuneration de l'apport consenti a la societe, il est attribue a l'apporteur soussignee, deux cents actions (2oo) d un montant nominal ce 1 ooo France chacure. Ces actions porteront jouiseance a compter de la date de la creatior ce la societe.
AEPORTCIANFARANLEADLJaCGUES
Moreieur CIANFARANl Jear-Jacgues apporte a la societe 9y parts sociales qu il detient dans la SARt n LE GLACtER " ci-dessua deEicmee.
2oQ ooO Francs Evaluation ce l'apport
EEMUNEEATLONDE.SAFPORT
En remuneration de l'apport consenti a la societe, il est attribue a l apporteur soussigne, ceux cents actions (2oo) d'ur montant nominal de i ooo Franca chacure. Ces actions porteront jouissance a comptar de la date de la creation de la societe.
APPOFTS ENNUMERAIRE
1 000 Francs Mademoiselle CIANFARANI Angelina
1 ooo Francs Mademoiselle DELAYEN Ardrée
1 0QO Frarics Madame DEYAUX Michele nEe RITROSI
1 ooo Francs Madame CIANFARANI Georgette nEe SITTLER
4 Oo0 Francs Montant des apports en numeraire
Cette somme de guatre mille francs a ete ceposee a ur compte ouvert n Societe Oenerale" Aaence de Calvi au nom de la Societe en formation ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
REMUNERATIONLDESAPPORTS.ENNUMERAIRE
En remuneration des apports, il est attribue aux apporteure Soussignes 1 action de 1 ooo Francs. a Mademoiselle CIANFARANI Angelina action de 00o France. a MademoiseIle DELAYEN Andree 1 1 1 actior de 1 00o Francs. a Madame DEVAUX Michele a Madame CIANFARANI Georgette 1 action de 1 ooo FraTIS
Cem actions porteront jouissanice a compter de la date de la creation de la societe.
DECLARATIONS DIVERSES
MoL, CIANFARANI Nonce Georges, declare : n'avoir jamaia ete en etat de faillite, de redrasmemert au de licuicatimr!jucliciaire.
qu'il na pas ete realise de profits illicites et n'a jamais ete pourstivi a ce suget. m cue toue lee livres de comptatilite ces fonds de commerce apportes qui se rgferent aux anrges mus enoricees vises par lui ferort l'objet d'un inventaire special et que ces livres sont tenus a la disposition de la societe pendant trois ars a partir du jour fixe par l'entree er jcuissance.
Moreieur CiANFARAnl Norce Georges ceclare gue les chiffres d'affaires et Resultats des trois cernieree arteas ont ete les suivants :
C. AFFAIRES FEEULTATS
1 GRAND.HOTEL
1972 2 019 174 240 141 1773 1 369 307 75 420
2 GOLE TAVERNE)
849 529 185 948 1791 1972 695 170 37 646 325782 -138 580 1993
3) GATERIE.
1971 266 082 177 847 199 946 -214 947 1792 49 639 -214 222 1973
4) LOUEUR..DE.FONDS
1791 853753 337 986 994 1772 226 224348 1993 232704 22S927
Fcrmalites
1- La societ& anonyme "G.C. HOlDING" remplira dans les delais prevus les formalites legales et fera operer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de reridre opposable au tiers les presents apports avec devolution des elements d actif et le passif en decoulant. A cet effet, la societe anonyme "G.C. HOLDING" fera notamment proceder a la publication des apporta das fonds ce commerce au Greffe du Tribunal de Commerce de l Ile Rousse ainsi que dans un journal d'annorces legales.
2- Tous pouvoirs sont des a présent expressement dornes : aux soussigries es-cualites avec faculte d'agir ersemble ou sépardmert, a l'effet, s'il y a lieu de reiterer les apports, reparer les omissions, completer les designations et origires de propriete, et er general faire le necessaire au moyen de tous actes complementaires ou muppletifs. - et aux porteurs d origiraux, de copies ou d'extraits certifies corformes des presentes et de toutem piaces constatant la realisation definitive des apports pour l'accomplissement des formalites legales requises.
Declaratignsfiscakes
i- Declarations relativas a l enregistrement. fl sera percu le droit fixe de Soo francs_: Conformement a 1 article 12 de la loi n- 7i.1322 du 30 Decembre i9oi, les associss prennent l'engagemert de conserver pendant cinq ans les titres recus an contrepartie des apports ci-dessus desigrts.
2- Affirmation de sincerite. Let soussignes arfirment expremmmement, cous laa peiries edirteas par l'article 1837 du Code Penal des Imp8ts que le present acte exprime l'integralite de la valeur des apports.
Commissaire.aux.Apports
Les biens ont ete estimes par Monsieur PETIT Jean, Expert Comptable, demeurant a 178 Avenue Clemenceau 83703 Saint Raphael, designe par le Tribunal de Commerce de l'Ile Rousse en qualite de commissaire aux apports.
OPTION.POUR_LE REGIME.SPECIAL.DES PLUS-YALUES
et Monsieur CIANFARANI JeanJacques dEclarent r opter pour le regime du report d imposition au titre des plus-values prevu a l article isl octies du C.G.l. Les plus-values nettes a long terme realises sur l'apport des elements non amortissables dont l'imposition au nom de Monsieur CIANFARANI Nonce Georges est reportee s'eleve a :
25O 0OO Francs pour le fonds de commerce de "LA GATERIE". 1 O9O 0OO Francs pour le fonds de commerce du "GOLF TAVERNE". 420-3OO Francs pour 1e fonds de commerce du "CHALUT". 3 15O OOO Francs pour l Immeuble du "GRAND HOTEL". 76O 000 Francs pour les parts sociales de la SARL "LE BLACIER".
Les plus yalues relatives a l apport cee parts de la SARL "LE GLACIER" par Monsieur CIANFARANI Jean-JaCques se sont EIevEes $ 19O 00O FranCEn
Artic1e 7 - APPORTS
APEORTNE
Morsier CIANFARANt NoTice Georges apDorta a la societe sous 1es garanties de fait et ce cruit : ur fondm de commerce c Hotal et de Restaurart qu'il exploite et possede 2 Bd president wilson a Calvi 2oabo at pour lecuel il 2st immatricule au R.c.S. de l'rle Rouese eous le rumero A 6O6 24Q 067 (R.C I1e Rouss8 606 840 333 00017) l'enseigne "GRAnD HOTEL", le rom conmercial, la clientele et l achalancage y attaches. ur foncm de conmerce " LA GATERIE" Salon de The, bc wilsor a x- CALvI trte en 1987 une licence de 4e categorie transferee le 07/07/70 a la "GATERIE". Le restaurart a ete donne en gerarce libre a Monsaeur Chrietiar TAPIAS pour one duree ce trois anmees a compter du ler ganvier 19g pour prendre fin le 31 cecembre ig94. Le montant du loyer revise annuellement a &té de l6e 96o Francs HT Dour 1'arTEE 1793.
Eyaluationcetapport
l Les immobilisations incorporelles sont evaluees a 4 sas ooo F Grand Hotel 4 000 000 F . calerie 32E000F Licence 4e categorie oo ooo F
2) lmmobilisations corporelles L ensemble dee immobilisations corporetles comprenant le materiel, l'outillage, le mobilier , les agancements et installations paur un montant de 2 960 577 F
3 Le stock 3 O78 F
4} Les creances 462 174 F
5) Les disponibilites 321 675 F
6} Les charges conistatees d avance 32 163 F
TOTAL DE L'ACTIF 8 304 667 F
Le present apport ast en outre corsenti a charge par la societe de payer le passif commercial de l apporteur.
1) Provision pour charges 75 0O0 F
2 Dettes diverses 717 453 F
3) Emprunts "Gaterie" 346 754 F
4 Decouvert bancaire Gaterie 7Q7 092 F
TOTAL DU PASSIF 1 84629 F
YALEUR NETTE DE L'APPORT 6 458 368 F
Declarations
Conformement a la loi cu Eo juin 1?8s, Morisieur CIANFARANf Nonce Georges declare s - cu'il est proprietaire du forcs de commerce "LE GRAND HOTEL" pour l avoir acquis le 22 :iuillet l?85 a Madame SPORTUNO COTY aux termeE d'un acte cresse par MaItre HUSSENOT DESENONCES Nataire a Paria pour la somme de 4oo ooo Frarcs. Par ce meme acte, Morsieur CIANFARANI a Egalement acquis i'immeuble dars lequal ast exploite ledit fonds de commerce- - que le fonds eat nanti en premier rarg au profit du CEPmE par un pret de 3 ooo oQo Francs relatif a l'acquisition de 1'immeuble et du fonda de commerce, pr@t au taux de l3 % remboursable er is anruites corstantee du 3l/1o/1?86 au 31710/2000.
APPORLNEE
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la Societe l'immeubla sis a Calvl lieu-dit Sainte Marie, cadastre section AH N* 22O sur un terrain de 1soO m2. Le reglement de copropriete etabli a Nice le s/1//17&4 par MaEtre DESMARlSy Notaire, comprend dcux lorm-
A. Lot N"1 appartenant a Monsieur CIANFARANI comprenant un sous-sol, partie du raa de chaussee, jouissance de la cour et du jardin, tous les etages du ier au Seme et 9&8/looo des parties COmTUT2S r
B. Lot N'2 appartenant a la Societe Generale comprenant une partie du rax de chaussee at 32/1ooo des parties communes.
L'immeuble a ete acquis pour la somme de 3 850 0OO Francs
7 o00 000 FranCs. La yaleur de l'immeuble etant estimee a
Les sommes restant dues au CEPME 6tant de 2 497 549 Francs.
4 5o2 451 Francs- Valeur nette de l apport
APPORTNEE
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la societe sous les garanties de fait et de droit : un foncs de commerce de braseeria qu'il axploite et possede quai LANDRY a CALVI et pour lequel il est immatricule au RCS de l Ile Rousse sous le numero 6o& 840 353 comprenant : L enseigne "GOLF TAVERNE", le nom commercial, la clientele et l'achalandage y attaches.
Eyaluationsetappart
t) Les elements incorporele eyalues a 1 2OQ 00O F
2 lmmobilisations Corporelles L ensemble des immobilisations corporelles comprenant le materiel, l'outillage, le mobiliar, les agencaments et installations pour ur 278 210 montant de
15228 F 3) Le stock
42 177 F 4 Les creances diyerses
158 F 5 Les disponibilites
Les charges constatees d'avarice 2 653 F
TOTAL DE L ACTIF 1 538426 F
Le present apport est en outre consenti a charge par la societe
de payer le passif commercial de l apporteur.
119 977 F 1) Emprunt
2) Dettes diverses 583268
703 245 TOTAL DU PASSIF F
VALEUR NETTE DE L'AFPORT 835 181 F
Declarations
Conformement a la loi du 2O iuin i78E, Monsieur CIANFARANI Nonce Georges declare r qu il est proprietaire du fonde de commerce "GOLF TAVERNE" pour l avoir acquis le 2l fevrier 1977 de Madame SPORTUNO COTY pour la somme de l2o Qoo Francs. Par ce meme acte, Monsieur cIANFARANt Nonce Georges a egalemert accuis les murs dans leacuels le fonds de commerce est axploite. que le fonds de commerce n'ast greve d'aucun privilege, ni nantissement..
APPORTNE4
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la societe sous les garanties de fait et ce droit : un fonds de commerce de rastaurant qu'il possede a cALve 24 Rue Clemenceau, et pour lequel il ast immatricule au RcS de 1'Ile Rousse sous le numero 7? A 4l comprenant : l'enseigne "LE CHALuT", le rom commercial, la clientele et l'achalandage y attaches. le material, le mobilier. l'agencement servant a son axploitatior.
Le restaurart "lE CHAluT" a ete donne er gerarce libre a Monsieur GAuMER le l avril 1???. Cette gerance libre est renouvelee d annee er annee par tacite reconduction. Le montant du loyer rgvise annuellement a ete de 63 774 Frarcs HT pour 1'annee 1993.
Evaluation.de.l.apport
i l ensemble des elements incorporels sont avalues a 5OO 0OO F y compris licence boissons iere categorie
TOTAL DE L'APPORT 50O 00Q F
Declarations
Conformement a la loi du 2Q juin 1?8$? Monsieur CIANFARANI Nonce Georges declare r - qu'il est proprietaire du fonds de commerce " LE cHAluT " pour l avoir acquis le 21 février 1?77 de Madame SPORTUNO COTY par un acte notarie parcevant Mattre ScHOELER, notaire a Boulogne Billancourt (rauts de Seine le 2l fevrier 1g7? pour le) prix -de 8o ooo Frarics. que par ce m@me acte, MonEieur CIANFARANI a acquis les murs dans lesquels le fonds de commerce est exploite. qu'il n'exiete pour le fonde aucur privilege, ni nartissemert.
APPORT.NES
Monsieur CIANFARANI Nonce Georges apporte a la societe Eous les garanties ordinaires de fait et de droit : lem 4O1 parts sociales qu'il detient dans la SARL " LE GLACIER" Societe a resporsabilite limitée an Capital de so ooo Frarics divise en soo parts de loo France anregistre a Bastia le 26 novembre 178? folio 48 Bord. ss7/2, dont le siege social est a Calvi Quai Lardry-
Evaluatior ce l'apport 80Q 0O0 Francs-
RECAPITULATION DES APPORTS DE MONSIEUr CIANFARANI NOTCE GEOrOESE
Fonds ce CommercE GRAND HOTEL 6458 368F TmmEub1e GRAND HOTEL 40E481 FondG de Commerce GOLF TAVERNE 835181 Fonds CommErCe LE CHALUT 500 000 F Parta de lA SARL " LE GLACIER" BO0 0OO F
TOTAL. 13 O9& 00O F
EEDUNERATION.DESAPEORTS
En remureration des apports consentis a la societe, il ast attribue a l'apporteur soussigna treixe mille quatre vingt seize (13 o?&) actions de 1 OOo Francs chacure Ces actions porterort jouissance a compter de la date ce creation de la societé.
Les apportm ci-dessus stipules sont fait sous lee cnargas et conditions suivantes :
- La societe beneficiaire prendra les biens et drpits apportes, dans l'etat od ils se trouveront, sans pouvoir demander aucune indemnite pour quelque cause qte ce soit et, notamment pour erreur de désignatior ou de contenance, changement dans la composition des biens existant a la dxte d'entree en jouissance.
Elle acguittera a compter du jour de l entrée en jouissance toutes les contributions, impsts et taxes, primes et cotisations d assurarcesy ainsi que toutes charges quelcongues ordinaires ou extraordinaires grevant ou pouvant grever les biens apportes et celles qui sont ou seront inherentes a l exploitation du fonds apporte.
- Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afferents au present apport, ainsi que tous frais qui en seront la consequenice directe ou indirecte.
APPORT_MadameCIANFARANIAnDe Marie
Madame CIANFARANI AnTe Marie rGe MILLIE, apporte a la Societe une licence de debit de boissons a consommer sur place de 4e categorie, pour l avoir acquis ce Mme SFORTUNO COTY Christiane le ler Avril 1??7.
200 000 France. Evaluation de l'apport
REMUNERATION DEL APPORT
En rémuneration de l'apport consenti a la societe, il est attribue a l'apporteur soussignee, deux cents actions (2oo) d un montant nominal ce 1 ooo France chacure. Ces actions porteront jouiseance a compter de la date de la creatior ce la societe.
AEPORTCIANFARANLEADLJaCGUES
Moreieur CIANFARANl Jear-Jacgues apporte a la societe 9y parts sociales qu il detient dans la SARt n LE GLACtER " ci-dessua deEicmee.
2oQ ooO Francs Evaluation ce l'apport
EEMUNEEATLONDE.SAFPORT
En remuneration de l'apport consenti a la societe, il est attribue a l apporteur soussigne, ceux cents actions (2oo) d'ur montant nominal de i ooo Franca chacure. Ces actions porteront jouissance a comptar de la date de la creation de la societe.
APPOFTS ENNUMERAIRE
1 000 Francs Mademoiselle CIANFARANI Angelina
1 ooo Francs Mademoiselle DELAYEN Ardrée
1 0QO Frarics Madame DEYAUX Michele nEe RITROSI
1 ooo Francs Madame CIANFARANI Georgette nEe SITTLER
4 Oo0 Francs Montant des apports en numeraire
Cette somme de guatre mille francs a ete ceposee a ur compte ouvert n Societe Oenerale" Aaence de Calvi au nom de la Societe en formation ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
REMUNERATIONLDESAPPORTS.ENNUMERAIRE
En remuneration des apports, il est attribue aux apporteure Soussignes 1 action de 1 ooo Francs. a Mademoiselle CIANFARANI Angelina action de 00o France. a MademoiseIle DELAYEN Andree 1 1 1 actior de 1 00o Francs. a Madame DEVAUX Michele a Madame CIANFARANI Georgette 1 action de 1 ooo FraTIS
Cem actions porteront jouissanice a compter de la date de la creation de la societe.
DECLARATIONS DIVERSES
MoL, CIANFARANI Nonce Georges, declare : n'avoir jamaia ete en etat de faillite, de redrasmemert au de licuicatimr!jucliciaire.
qu'il na pas ete realise de profits illicites et n'a jamais ete pourstivi a ce suget. m cue toue lee livres de comptatilite ces fonds de commerce apportes qui se rgferent aux anrges mus enoricees vises par lui ferort l'objet d'un inventaire special et que ces livres sont tenus a la disposition de la societe pendant trois ars a partir du jour fixe par l'entree er jcuissance.
Moreieur CiANFARAnl Norce Georges ceclare gue les chiffres d'affaires et Resultats des trois cernieree arteas ont ete les suivants :
C. AFFAIRES FEEULTATS
1 GRAND.HOTEL
1972 2 019 174 240 141 1773 1 369 307 75 420
2 GOLE TAVERNE)
849 529 185 948 1791 1972 695 170 37 646 325782 -138 580 1993
3) GATERIE.
1971 266 082 177 847 199 946 -214 947 1792 49 639 -214 222 1973
4) LOUEUR..DE.FONDS
1791 853753 337 986 994 1772 226 224348 1993 232704 22S927
Fcrmalites
1- La societ& anonyme "G.C. HOlDING" remplira dans les delais prevus les formalites legales et fera operer toutes les publications prescrites par la loi, en vue de reridre opposable au tiers les presents apports avec devolution des elements d actif et le passif en decoulant. A cet effet, la societe anonyme "G.C. HOLDING" fera notamment proceder a la publication des apporta das fonds ce commerce au Greffe du Tribunal de Commerce de l Ile Rousse ainsi que dans un journal d'annorces legales.
2- Tous pouvoirs sont des a présent expressement dornes : aux soussigries es-cualites avec faculte d'agir ersemble ou sépardmert, a l'effet, s'il y a lieu de reiterer les apports, reparer les omissions, completer les designations et origires de propriete, et er general faire le necessaire au moyen de tous actes complementaires ou muppletifs. - et aux porteurs d origiraux, de copies ou d'extraits certifies corformes des presentes et de toutem piaces constatant la realisation definitive des apports pour l'accomplissement des formalites legales requises.
Declaratignsfiscakes
i- Declarations relativas a l enregistrement. fl sera percu le droit fixe de Soo francs_: Conformement a 1 article 12 de la loi n- 7i.1322 du 30 Decembre i9oi, les associss prennent l'engagemert de conserver pendant cinq ans les titres recus an contrepartie des apports ci-dessus desigrts.
2- Affirmation de sincerite. Let soussignes arfirment expremmmement, cous laa peiries edirteas par l'article 1837 du Code Penal des Imp8ts que le present acte exprime l'integralite de la valeur des apports.
Commissaire.aux.Apports
Les biens ont ete estimes par Monsieur PETIT Jean, Expert Comptable, demeurant a 178 Avenue Clemenceau 83703 Saint Raphael, designe par le Tribunal de Commerce de l'Ile Rousse en qualite de commissaire aux apports.
OPTION.POUR_LE REGIME.SPECIAL.DES PLUS-YALUES
et Monsieur CIANFARANI JeanJacques dEclarent r opter pour le regime du report d imposition au titre des plus-values prevu a l article isl octies du C.G.l. Les plus-values nettes a long terme realises sur l'apport des elements non amortissables dont l'imposition au nom de Monsieur CIANFARANI Nonce Georges est reportee s'eleve a :
25O 0OO Francs pour le fonds de commerce de "LA GATERIE". 1 O9O 0OO Francs pour le fonds de commerce du "GOLF TAVERNE". 420-3OO Francs pour 1e fonds de commerce du "CHALUT". 3 15O OOO Francs pour l Immeuble du "GRAND HOTEL". 76O 000 Francs pour les parts sociales de la SARL "LE BLACIER".
Les plus yalues relatives a l apport cee parts de la SARL "LE GLACIER" par Monsieur CIANFARANI Jean-JaCques se sont EIevEes $ 19O 00O FranCEn
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital sacial est fixé la somme de 2 058 061.72 euros.
Il est divisé en 13 500 actions de 152.4490 euros chacune, numérotées de 1 à 13 500, attribuée aux associés comme suit :
Madame Anne Marie CIANFARANI
à concurrence de deux cent actions en pleine propriété 200 ACTIONS PP
à concurrence de mille quatre-vingt-dix-sept actions en usufruit 1 097 ACTIONS US
Madame Angelina CIANFARANI
a concurrence de six mille une actions en pleine propriété 6 001 ACTIONS PP
Monsieur Jean Jacques CIANFARANI
à concurrence de six mille deux cent actions en pleine propriété 6 200 ACTIONS PP
Indivision Madame Angelina CIANFARANI et Monsieur Jean Jacques CIANFARANI
à concurrence de mille quatre-vingt-dix-sept actions en nue-propriété 1 097 ACTIONS NP
Madame André DELAYEN
à concurrence de une action en pleine propriété 1 ACTION PP
Madame Michéle RITROSI
à concurrence de une action en pleine propriété 1 ACTION PP
Total égal au nombre de parts composant le capital social,
Treize mille cinq cent, 13 500 ACTIONS
ArticIe ? - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital sucial peut @tre augmante soit par emiseion d'actions nouvelles, soit par elevatior du mortant romiral ces actions axistartas.
Les actions rouvellas sont literees soit en rtmeraire ou par compenmatior avec des creances liguidas et exigibles sur la societe, soit par incorporation de reserves, berefices ou primes d'emission, soit par apporte en nature, soit encore par corversior d'obligations.
L assemblee generale extraordinaire est seule competente pour decider ure augmentation de capital. Elle peut deleguer au conseil d'administration les pouvoirs necessairas a l'effet de realiser, dans le delai légal, l augmentatior cu capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les mocialités, d'en constater la realisation at ce procecer a la modificatior correlative des statuts.
Il peut atre decice ce limiter ure aucmentation ce capital a souscrire en numeraire au montant ces souscriptions recues. dans les conditions prtvues par la loi.
En cas d'augmentation par emission d'actions a souscrire en numeraire, un droit de preference a la souscription de ces actions est rsserve aux proprietaires des actions existantesy dans les concitiors legales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur croit prtferentiel et I aseemblee generale extraordinaire qui decide l'augmentatior du capital peut supprimer ce droit preferentiel en respectant les Conditions legales.
L'assemblee generale extraordinaire peut aussi decider ou autoriser le conseil d administration a realiser la reduction du capital social.
Artic1e 10 - PROPRIETE_ET_FORME DES_ACTIONS
Las actions doivent revetir obligatoirement la forma nominative.
Leur propriete resulte de laur inscription er compte au nom cu ou des titulaires dare les livres terus a cet effet par la
Il est divisé en 13 500 actions de 152.4490 euros chacune, numérotées de 1 à 13 500, attribuée aux associés comme suit :
Madame Anne Marie CIANFARANI
à concurrence de deux cent actions en pleine propriété 200 ACTIONS PP
à concurrence de mille quatre-vingt-dix-sept actions en usufruit 1 097 ACTIONS US
Madame Angelina CIANFARANI
a concurrence de six mille une actions en pleine propriété 6 001 ACTIONS PP
Monsieur Jean Jacques CIANFARANI
à concurrence de six mille deux cent actions en pleine propriété 6 200 ACTIONS PP
Indivision Madame Angelina CIANFARANI et Monsieur Jean Jacques CIANFARANI
à concurrence de mille quatre-vingt-dix-sept actions en nue-propriété 1 097 ACTIONS NP
Madame André DELAYEN
à concurrence de une action en pleine propriété 1 ACTION PP
Madame Michéle RITROSI
à concurrence de une action en pleine propriété 1 ACTION PP
Total égal au nombre de parts composant le capital social,
Treize mille cinq cent, 13 500 ACTIONS
ArticIe ? - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital sucial peut @tre augmante soit par emiseion d'actions nouvelles, soit par elevatior du mortant romiral ces actions axistartas.
Les actions rouvellas sont literees soit en rtmeraire ou par compenmatior avec des creances liguidas et exigibles sur la societe, soit par incorporation de reserves, berefices ou primes d'emission, soit par apporte en nature, soit encore par corversior d'obligations.
L assemblee generale extraordinaire est seule competente pour decider ure augmentation de capital. Elle peut deleguer au conseil d'administration les pouvoirs necessairas a l'effet de realiser, dans le delai légal, l augmentatior cu capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les mocialités, d'en constater la realisation at ce procecer a la modificatior correlative des statuts.
Il peut atre decice ce limiter ure aucmentation ce capital a souscrire en numeraire au montant ces souscriptions recues. dans les conditions prtvues par la loi.
En cas d'augmentation par emission d'actions a souscrire en numeraire, un droit de preference a la souscription de ces actions est rsserve aux proprietaires des actions existantesy dans les concitiors legales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur croit prtferentiel et I aseemblee generale extraordinaire qui decide l'augmentatior du capital peut supprimer ce droit preferentiel en respectant les Conditions legales.
L'assemblee generale extraordinaire peut aussi decider ou autoriser le conseil d administration a realiser la reduction du capital social.
Artic1e 10 - PROPRIETE_ET_FORME DES_ACTIONS
Las actions doivent revetir obligatoirement la forma nominative.
Leur propriete resulte de laur inscription er compte au nom cu ou des titulaires dare les livres terus a cet effet par la
Article 11= CESSION OU TRANSMISSION D'ACTIONS
1 - Formecescessians
Les ceseions ou traremimsions d'actiore mort realisees a l'egard de la societe et des tiers par un transfert inscrit sur les regiatres at cans les comptes ce la societe. Ce trarisfert est Effectue eur la production d'un ordre de mouvement signe du cedant et, s'il y a lieu, d'ure acceptatior de cet orcre signee par le cessionnaire, rotamment si las actions ne sont pas integralenent liberees.
Sauf cispomitior leaale contrairey l'attestation dun agent de charge ou c'un rotaire at l authenticite das procuratiors peuvent etre exigees.
La trarsmismior d'actiors a titre gratuit ou en suite de decam s'opare egalement par un ordre de mouvement transcrit sur Las registres de la societé, sur justification de la mutation dars les conditions legales.
Tous les fraia resultant du transfert sont a la charge ces cessionnaires.
2 - Cessions et transmissions
a) cessions..eu.transnissions.entre..actionnairess condoint.ascendantet...descendant
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit soit d actionrairesy soit d'un ascendant, d un descendant ou du conjoint du cedant ou de l'auteur de la transmission.
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La cession ou transmissiony a titre gratuit ou onereux, des actiorm a des tiers non actionnaires, attres que le conjoint, l'ascerdant ou le cescendarrt du cedant ou de l'auteur de la trarsmiseion, alors meme que la cession aurait lieu par voie d apport ou par voie d'adjudication publicue volontaire od forcee, doit, pour devenir definitive, @tre agreee par le conseil d administration.
A cet effet, la demande d'agrement inciguant les noms, prenoms et adresse du cessionnaire. le nombre des actions dont la cession ast anvisagee et le prix offert, est rotifiee par le cedant a la societe.
Le conseil d'acministration doit statuer dans les plus courts delais et au plus tard avant l'axpiration du delai de trois mois a compter du jour de la receptian de la rotificatior sur i'agrément du cessicrnaire propose.
Sa cecision n'a pam a @tre motivee y elle est inmadiatement notifiee au cacant-
Si le conseil c'acministratior n a pas fait conmattre sa decision at cedant danm le dslai de troia mois a compter du jour de la notification de sa demaride, l'agrement est repute acquis.
En cas de refus d'agrament cu cestionnaire propose, le conseil d'administratior emt tert, darm le delai ce trois mois a compter de la notification du refus, de faire acqugrir la totalite des actions, soit par ur actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cedant, par la societe en vue d'ure raduction du capital social, a moirs gue le cedant re rotifie a la societe, dans les quiree joura de cette rotification, le retrait de sa clEmaTcle
Cette accuimition, ai elle aat realisee, a lieu moyanrart ur prix cuiy a cefaut d'accorc entre las partias, est determine par voie c'expertise, dans les conditions prevues a l'article l843-4 dt coce civil.
Si, a l'axpiratior du delai de trois mois imparti ci-dessus, la totalite des actione n'a pas ete rachetee, l'agrement est consideré comme donre:
Toutefois, ce delai peut @tre prolonge par decision de justice a La demande de la societe.
En cas d'acquisition et an vue de regulariser le transfert au profit du ou des acqaereurs, Le conseil d acministration invitera le cedant, huit jours a l'avarce, a sigrer l'ordre de moUvem2nt
Passe ce celai, et si le cecant re s'ast pas preserte pour signer l'ordre de mouvemert, le trarsfert sera regularise d'office par declaratior dt conseil d acministration, sans qu'il soit besoin du concoure ni de la signature du defaillart. tee actions airei transferees le sont avec tous droits y attachee au iour de la notificatior du refus d'agrement.
Notification cu transfert lui sera faite dans la quineaine de ea date et il sera invite a se presenter personrellement ou par mandataire regulier au siege social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, sigritications et cemandes prevues ci-desste seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandee avec cemande d'avis de reception.
Les diepositions qui precedent sont applicables a tous modes de cession ou transmiesion a ur tiers, m@me aux adjudications publiques en vertu d'ordormance de justice ou autrenent, ainsi qu aux ceseions de droit preferentiel de souscription ot de droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
Elles seront applicables egalement en cas de rartissement des actions
3 - Transmission.par.ceces..ou.par.suite.se.dissolutionde commanatte
a) Trarsmissiorparceces
Les mutations d'actions au profit d'heritiers dans l'ordre legal ou du conjoint murvivant d'un acticnnaire decede s'effectuent labrement. Les autres ayants-droits doivent, pour devenir actionmaires, @tre agreés par le conseil d'admiristraticr cans les condations prevues pour i'agrenent d'un tiers etrarger a la Saciete.
b Transmission.parsuite.de..liguidation.de..communaute
Er cam de licuidatior c'ure commuraute ce biens ayant existe entre epoux, par suite ce divorcey separation judiciaire de biens ou changement du régime matrinonial, l attribution d'actions communes a l'époux ou ex-epoux qui ne possedait pam la qualité d'actiornaire s effectue librement.
ArticIe_12.- INDIVISION-..USUFRUIT - NUE-PROPRIETE
Toute action mat indivisible d l'tgard ca la sociatp.
Les coproprietaires d'actions indivises sont terius de se faire representer par un seul c entre eux ou par un mandataire unique. En cas de desaccord, le mandataire est designe, a la demande du coproprietaire le pius diligent, par ordonnance du President du tribural de commerce statuant en refere. Le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblees generales ordinaires et au nu-proprietaire dars les assemblees generales extraordinaires.
Les ceseions ou traremimsions d'actiore mort realisees a l'egard de la societe et des tiers par un transfert inscrit sur les regiatres at cans les comptes ce la societe. Ce trarisfert est Effectue eur la production d'un ordre de mouvement signe du cedant et, s'il y a lieu, d'ure acceptatior de cet orcre signee par le cessionnaire, rotamment si las actions ne sont pas integralenent liberees.
Sauf cispomitior leaale contrairey l'attestation dun agent de charge ou c'un rotaire at l authenticite das procuratiors peuvent etre exigees.
La trarsmismior d'actiors a titre gratuit ou en suite de decam s'opare egalement par un ordre de mouvement transcrit sur Las registres de la societé, sur justification de la mutation dars les conditions legales.
Tous les fraia resultant du transfert sont a la charge ces cessionnaires.
2 - Cessions et transmissions
a) cessions..eu.transnissions.entre..actionnairess condoint.ascendantet...descendant
La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle a lieu au profit soit d actionrairesy soit d'un ascendant, d un descendant ou du conjoint du cedant ou de l'auteur de la transmission.
A cet effet, la demande d'agrement inciguant les noms, prenoms et adresse du cessionnaire. le nombre des actions dont la cession ast anvisagee et le prix offert, est rotifiee par le cedant a la societe.
Le conseil d'acministration doit statuer dans les plus courts delais et au plus tard avant l'axpiration du delai de trois mois a compter du jour de la receptian de la rotificatior sur i'agrément du cessicrnaire propose.
Sa cecision n'a pam a @tre motivee y elle est inmadiatement notifiee au cacant-
Si le conseil c'acministratior n a pas fait conmattre sa decision at cedant danm le dslai de troia mois a compter du jour de la notification de sa demaride, l'agrement est repute acquis.
En cas de refus d'agrament cu cestionnaire propose, le conseil d'administratior emt tert, darm le delai ce trois mois a compter de la notification du refus, de faire acqugrir la totalite des actions, soit par ur actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cedant, par la societe en vue d'ure raduction du capital social, a moirs gue le cedant re rotifie a la societe, dans les quiree joura de cette rotification, le retrait de sa clEmaTcle
Cette accuimition, ai elle aat realisee, a lieu moyanrart ur prix cuiy a cefaut d'accorc entre las partias, est determine par voie c'expertise, dans les conditions prevues a l'article l843-4 dt coce civil.
Si, a l'axpiratior du delai de trois mois imparti ci-dessus, la totalite des actione n'a pas ete rachetee, l'agrement est consideré comme donre:
Toutefois, ce delai peut @tre prolonge par decision de justice a La demande de la societe.
En cas d'acquisition et an vue de regulariser le transfert au profit du ou des acqaereurs, Le conseil d acministration invitera le cedant, huit jours a l'avarce, a sigrer l'ordre de moUvem2nt
Passe ce celai, et si le cecant re s'ast pas preserte pour signer l'ordre de mouvemert, le trarsfert sera regularise d'office par declaratior dt conseil d acministration, sans qu'il soit besoin du concoure ni de la signature du defaillart. tee actions airei transferees le sont avec tous droits y attachee au iour de la notificatior du refus d'agrement.
Notification cu transfert lui sera faite dans la quineaine de ea date et il sera invite a se presenter personrellement ou par mandataire regulier au siege social, pour recevoir le prix du transfert.
Les notifications, sigritications et cemandes prevues ci-desste seront valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandee avec cemande d'avis de reception.
Les diepositions qui precedent sont applicables a tous modes de cession ou transmiesion a ur tiers, m@me aux adjudications publiques en vertu d'ordormance de justice ou autrenent, ainsi qu aux ceseions de droit preferentiel de souscription ot de droit d'attribution en cas d'augmentation du capital social.
Elles seront applicables egalement en cas de rartissement des actions
3 - Transmission.par.ceces..ou.par.suite.se.dissolutionde commanatte
a) Trarsmissiorparceces
Les mutations d'actions au profit d'heritiers dans l'ordre legal ou du conjoint murvivant d'un acticnnaire decede s'effectuent labrement. Les autres ayants-droits doivent, pour devenir actionmaires, @tre agreés par le conseil d'admiristraticr cans les condations prevues pour i'agrenent d'un tiers etrarger a la Saciete.
b Transmission.parsuite.de..liguidation.de..communaute
Er cam de licuidatior c'ure commuraute ce biens ayant existe entre epoux, par suite ce divorcey separation judiciaire de biens ou changement du régime matrinonial, l attribution d'actions communes a l'époux ou ex-epoux qui ne possedait pam la qualité d'actiornaire s effectue librement.
ArticIe_12.- INDIVISION-..USUFRUIT - NUE-PROPRIETE
Toute action mat indivisible d l'tgard ca la sociatp.
Les coproprietaires d'actions indivises sont terius de se faire representer par un seul c entre eux ou par un mandataire unique. En cas de desaccord, le mandataire est designe, a la demande du coproprietaire le pius diligent, par ordonnance du President du tribural de commerce statuant en refere. Le droit de vote attache a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblees generales ordinaires et au nu-proprietaire dars les assemblees generales extraordinaires.
T I TREIII
CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE
Article 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
m La societe est acministrée par un coneeil compose de trois membres au moins et de douxe au plus.
Satf l'effet des dispositions des paragraphes 4 et 6 ci-apres, la duree des forctiorm des premiars administrateurs est de trois et celle des admiristrateurs nommes en cours de vie sociale est de six ans.
Ure personne marale peut @tre nommee administrateur. Lors ce sa nominatior, ast tenue de designer un representant permanert qui est soumas aux memes corditions et obligations et qui. 1.25 resporsabilites que s'il etait acminimtrateur ET1 T sanspréjudicece 1. responsabilite de la peraonre morale qu il represente.
En cas de revocation par la personre morale de son reprasentant permanent Cmm 2 de dtcas ou de cemission ce celui-ciy T elle est terite ce notifiar cet evaremert sarim celai a la mociete et de preciser l'identite du Touveau representant permanent.
se - un salarie de la societe re peut @tre romme achinistrateur Cuesi SOT1 cortrat de travail est anterieur de deux annees au E romiration et corraspond a un emploi effectif. Toutefois, perdant les deux premiares annees de la societe, cette condition d aricieritete r'est pas requise.
Far ailleurs, Tombre ces acmiristrateurs lies a la societe Ea r contrat de travail ne peut depasser le tiers des
administrateurs an fonctions.
64 administrateurs sort rommes ou rerouveles dans leurs fonctions par l'assemblee generale ordinaire des actionnaires.
Toutefois, en cas de yacance par decea ou par demission c'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration generales, proceder a ces peut p etre CL as6emb1ees rominntions a titre provisnire. Ces nominations sort soumises a
ratification de la plus prochaine assemblee generale.
Si la romiration d'un administrateur par le conseil n est pas actes accomplia par cet ratifiee par l'assemblee, 1EE administrateur et les delibérations prises par le conseil n'en Sont pas moins valables.
Si le nombre des administrateurs devient inferieur a trois, une des actionnairem doit etre asaemblee generale ordinaire
immediatement convoguee en yue de completer le conseil.
L'administrateur nomme en remplacement d'un autre ne demeure en forctions que le temps restant a courir sur le matdat de son predecesseur.
La romiration d'ur nouveau membre du coneeil en adjonction aux membres exercice ne peut @tre decidee que par l'assemblee generale.
sa nomination ur admiriatrateur n'est pas Si. au :jour cl e proprietaire cle ce rombre d'actions ou siy en cours de mandat. i.1 C2T1 Stre proprietaire, il est repute demissionnaire d'office sil n'a pas regularise sa situation dans le celai de trois mois.
Ali l. TR peut atre romme acministrateur si, ayant depamse lage de soixante dix ansy sa nomination a pour effet de porter tiere das membres du conseil d administration, le aplus Cl nombre d administrateurs ayant depasse cet age. Si, cu fait qU'uTi acmiristrateur en fonction yient a depaseer l age de soixarte c ix la proportion ci-cessus visee eet depassee, l'administrateur le plus age ast repute demiseionnaire d'office
a l'issue de la plum prochaine assemblee gžrerale ordinaire.
Nul re peut @tre romme administrateur s'il a depasse l'age 70 Si. administrateur vient a depasser cet age en de aTIS : cle arclat ct t dernier se poursuiyra jusqu'a soT terme COUFS Tepourra @tre renouvele a son iritialement pr8vL y aiE expiratior:
ET..DELIBERATIONS DU CONSEIL Article_14= PRESIDENCE D ADMINISTRATION
Sl m Le conseil d'administration romme un Fresident choisi parmi ses membres personnes phystgues.
toute la durée de sor mandat Le presidert momre FOur d administrateur
Il peut @tre ravocae a tout moment par le corsail.
LE conseil c'admiristration, s'il le juce ttila, elit parmi ses
membres personnes physiques ur ou plusieurs vice-presidents.
Le conseil desigre, en outre, un secretaire qui peut @tre choisi en dehors des administrataurs et des actionnaires.
du preeidert et, le cas echeart, ce Eti catserce l'administrateur temporairement delegue dans sas fonctions et du
Celti. cesesmenbras presents qui preside celie-ci. En cas d'absence du secretaire, le conseil d'administration cesigre un de ses membres ou un tiers pour le suppleer.
Le president, le ot les vicapresicerts et le secretaire sont rteligibles.
Nu I. TE peut @tre romme president du coneeil d'administration s'il est ≥ de plus de 7o ans. D'autre part, si le president en eKercice vient a depaseer cet age, il ast reputé demissiorinaire a l'issue de la plus prochaine reunion du conseil cnffice d administration.
- Le conseil se reunit, sur la convocation de son president, que l interat de la societe l exige. Wes aussi souvent administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du indiguant l'ordre du iour de la stance conseil peuvent, corvoquer le consail si celui-ci ne s'est pas reuni depuis plus de deux mois.
Tout acministratEur peut dormerr par lettre simple ou par telegrammey mandat a un autre administrateur de le representer a ure seance mais chaque administrateur Te peut dUCOTEEi1 disposer au cours d'ure meme seance que d un seul mandat.
63 . Pour la validite des celiberatiors cu conmeil, la presence effective ce la moitie au moins des mdmirrietrateurs en exercice est necessaire. IlEst tenu un regimtre de presence cui est signe par les administrateurs participant a la seance.
L.e cecisiors sort prises a la majorite des voix des membres presents ou representés, chaque administrateur dimposant d'une Voix. E:Ti cas partage ces voix, celle du president est preponderante.
Les acministrateurs, airsi que toute personre appelee a assister a une seance du conseil, sont tenus a discretion a l'egard des irformations confidentielles et donnees comme telles par le Preaident.
4 L..EE deliberatione mont constateee par dee procas-verbaux Lrscrits un regiatre special et signes par le president de la searce et au moirs un acmiristrateur.
Les copies ou extraits ce ces proces-yerbaux sont certifies par le prasicent du coriseil d'admirimtratior, un directeur general, l'adminiatrateur aelegue tenporairement dans les fonictioris de prasident au an fonde de oouvnir hnhilite a cet effet.
Article.. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION 15 GENERALE
1. Le conseil d administration est irveeti des pouvoirs les
etendus pour agir en toute circoratance . at nom de la societe il les exerce dars la limite de l'objat social et soum reserve de ceux expressement attribues par la loi aux assemblees d actionraires.
@2 - Soue reserye des pouvoirs axpressemert attribues par la loi assemb1ees d actionnaires airsi tquau conseil
assuree par le president du conseil d'administration assiste Svertuel1emeTtc ur ciractaur general nomme par la conseil d'acmiristration sur proposition de son President. L'un et/ou l'autre representent la societe dans ses rapports avec les tiere et sont investis, dans la limite de l objet social, des pouvoirs les plus eterdus pour agir en toute circonstance au nom de la societe.
S i. Les CoTcitiors lecalas EOT t remplies, il peut etre nomme plusieurs directeurs generaux, sans que le nombre de ces derniers puisse exceder cing-
Nul ne peut @tre nomme directeur general s'il est age de plus de ans. Si un directeur gereral en fonctiors vient a depasser cet il est reoute demiseiornaire d'office a l'issue de la plus prochaine reurion du conseil d'administratiorr-
Le conseil d'administration peut defirir les pouvoirs reconnus a sor presicent pour l'exercice de son mardat en respectant les prescriptions leaalea visant les autorisations de cautiors, avalE ou garanties, gtart precise que tcute limitation ces pouvoirs du preeident est inopposable aux tiers.
I.. E preeident, 1. cirecteur Cereral ou chacun des directeurs CEnErRUXr somt autorises a consentir sous leur responsabilite, cles delegatiorm substitutiors de pouvoire pour une plusiaurs operations ot categories d'operatiors determinees. L. d'admiristratior cetermire le mortant de 1.a rtnunerationy fixe ou proportionrelle, du président et du ou des directeurs generaux.
Satf l'effet des dispositions des paragraphes 4 et 6 ci-apres, la duree des forctiorm des premiars administrateurs est de trois et celle des admiristrateurs nommes en cours de vie sociale est de six ans.
Ure personne marale peut @tre nommee administrateur. Lors ce sa nominatior, ast tenue de designer un representant permanert qui est soumas aux memes corditions et obligations et qui. 1.25 resporsabilites que s'il etait acminimtrateur ET1 T sanspréjudicece 1. responsabilite de la peraonre morale qu il represente.
En cas de revocation par la personre morale de son reprasentant permanent Cmm 2 de dtcas ou de cemission ce celui-ciy T elle est terite ce notifiar cet evaremert sarim celai a la mociete et de preciser l'identite du Touveau representant permanent.
se - un salarie de la societe re peut @tre romme achinistrateur Cuesi SOT1 cortrat de travail est anterieur de deux annees au E romiration et corraspond a un emploi effectif. Toutefois, perdant les deux premiares annees de la societe, cette condition d aricieritete r'est pas requise.
Far ailleurs, Tombre ces acmiristrateurs lies a la societe Ea r contrat de travail ne peut depasser le tiers des
administrateurs an fonctions.
64 administrateurs sort rommes ou rerouveles dans leurs fonctions par l'assemblee generale ordinaire des actionnaires.
Toutefois, en cas de yacance par decea ou par demission c'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration generales, proceder a ces peut p etre CL as6emb1ees rominntions a titre provisnire. Ces nominations sort soumises a
ratification de la plus prochaine assemblee generale.
Si la romiration d'un administrateur par le conseil n est pas actes accomplia par cet ratifiee par l'assemblee, 1EE administrateur et les delibérations prises par le conseil n'en Sont pas moins valables.
Si le nombre des administrateurs devient inferieur a trois, une des actionnairem doit etre asaemblee generale ordinaire
immediatement convoguee en yue de completer le conseil.
L'administrateur nomme en remplacement d'un autre ne demeure en forctions que le temps restant a courir sur le matdat de son predecesseur.
La romiration d'ur nouveau membre du coneeil en adjonction aux membres exercice ne peut @tre decidee que par l'assemblee generale.
sa nomination ur admiriatrateur n'est pas Si. au :jour cl e proprietaire cle ce rombre d'actions ou siy en cours de mandat. i.1 C2T1 Stre proprietaire, il est repute demissionnaire d'office sil n'a pas regularise sa situation dans le celai de trois mois.
Ali l. TR peut atre romme acministrateur si, ayant depamse lage de soixante dix ansy sa nomination a pour effet de porter tiere das membres du conseil d administration, le aplus Cl nombre d administrateurs ayant depasse cet age. Si, cu fait qU'uTi acmiristrateur en fonction yient a depaseer l age de soixarte c ix la proportion ci-cessus visee eet depassee, l'administrateur le plus age ast repute demiseionnaire d'office
a l'issue de la plum prochaine assemblee gžrerale ordinaire.
Nul re peut @tre romme administrateur s'il a depasse l'age 70 Si. administrateur vient a depasser cet age en de aTIS : cle arclat ct t dernier se poursuiyra jusqu'a soT terme COUFS Tepourra @tre renouvele a son iritialement pr8vL y aiE expiratior:
ET..DELIBERATIONS DU CONSEIL Article_14= PRESIDENCE D ADMINISTRATION
Sl m Le conseil d'administration romme un Fresident choisi parmi ses membres personnes phystgues.
toute la durée de sor mandat Le presidert momre FOur d administrateur
Il peut @tre ravocae a tout moment par le corsail.
LE conseil c'admiristration, s'il le juce ttila, elit parmi ses
membres personnes physiques ur ou plusieurs vice-presidents.
Le conseil desigre, en outre, un secretaire qui peut @tre choisi en dehors des administrataurs et des actionnaires.
du preeidert et, le cas echeart, ce Eti catserce l'administrateur temporairement delegue dans sas fonctions et du
Celti. cesesmenbras presents qui preside celie-ci. En cas d'absence du secretaire, le conseil d'administration cesigre un de ses membres ou un tiers pour le suppleer.
Le president, le ot les vicapresicerts et le secretaire sont rteligibles.
Nu I. TE peut @tre romme president du coneeil d'administration s'il est ≥ de plus de 7o ans. D'autre part, si le president en eKercice vient a depaseer cet age, il ast reputé demissiorinaire a l'issue de la plus prochaine reunion du conseil cnffice d administration.
- Le conseil se reunit, sur la convocation de son president, que l interat de la societe l exige. Wes aussi souvent administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du indiguant l'ordre du iour de la stance conseil peuvent, corvoquer le consail si celui-ci ne s'est pas reuni depuis plus de deux mois.
Tout acministratEur peut dormerr par lettre simple ou par telegrammey mandat a un autre administrateur de le representer a ure seance mais chaque administrateur Te peut dUCOTEEi1 disposer au cours d'ure meme seance que d un seul mandat.
63 . Pour la validite des celiberatiors cu conmeil, la presence effective ce la moitie au moins des mdmirrietrateurs en exercice est necessaire. IlEst tenu un regimtre de presence cui est signe par les administrateurs participant a la seance.
L.e cecisiors sort prises a la majorite des voix des membres presents ou representés, chaque administrateur dimposant d'une Voix. E:Ti cas partage ces voix, celle du president est preponderante.
Les acministrateurs, airsi que toute personre appelee a assister a une seance du conseil, sont tenus a discretion a l'egard des irformations confidentielles et donnees comme telles par le Preaident.
4 L..EE deliberatione mont constateee par dee procas-verbaux Lrscrits un regiatre special et signes par le president de la searce et au moirs un acmiristrateur.
Les copies ou extraits ce ces proces-yerbaux sont certifies par le prasicent du coriseil d'admirimtratior, un directeur general, l'adminiatrateur aelegue tenporairement dans les fonictioris de prasident au an fonde de oouvnir hnhilite a cet effet.
Article.. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION 15 GENERALE
1. Le conseil d administration est irveeti des pouvoirs les
etendus pour agir en toute circoratance . at nom de la societe il les exerce dars la limite de l'objat social et soum reserve de ceux expressement attribues par la loi aux assemblees d actionraires.
@2 - Soue reserye des pouvoirs axpressemert attribues par la loi assemb1ees d actionnaires airsi tquau conseil
assuree par le president du conseil d'administration assiste Svertuel1emeTtc ur ciractaur general nomme par la conseil d'acmiristration sur proposition de son President. L'un et/ou l'autre representent la societe dans ses rapports avec les tiere et sont investis, dans la limite de l objet social, des pouvoirs les plus eterdus pour agir en toute circonstance au nom de la societe.
S i. Les CoTcitiors lecalas EOT t remplies, il peut etre nomme plusieurs directeurs generaux, sans que le nombre de ces derniers puisse exceder cing-
Nul ne peut @tre nomme directeur general s'il est age de plus de ans. Si un directeur gereral en fonctiors vient a depasser cet il est reoute demiseiornaire d'office a l'issue de la plus prochaine reurion du conseil d'administratiorr-
Le conseil d'administration peut defirir les pouvoirs reconnus a sor presicent pour l'exercice de son mardat en respectant les prescriptions leaalea visant les autorisations de cautiors, avalE ou garanties, gtart precise que tcute limitation ces pouvoirs du preeident est inopposable aux tiers.
I.. E preeident, 1. cirecteur Cereral ou chacun des directeurs CEnErRUXr somt autorises a consentir sous leur responsabilite, cles delegatiorm substitutiors de pouvoire pour une plusiaurs operations ot categories d'operatiors determinees. L. d'admiristratior cetermire le mortant de 1.a rtnunerationy fixe ou proportionrelle, du président et du ou des directeurs generaux.
Article.15 bis =DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Si les conditions légales sont remplies, il peut etre nommé plusieurs directeurs généraux délégués, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général. Ils sont astreints aux mémes obligations et a la méme limite d'age.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Leur rémunération est fixée par le conseil d'administration.
Si les conditions légales sont remplies, il peut etre nommé plusieurs directeurs généraux délégués, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général. Ils sont astreints aux mémes obligations et a la méme limite d'age.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
Leur rémunération est fixée par le conseil d'administration.
Article 16 -RENUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL
Les administrateurs ont droit a des jetons de présence dont le montant global annuel est fixé par l'assemblée générale et demeure maintenu jusqu'a décision nouvelle de cette assemblée ; le conseil répartit cette rémunération entre ses membres de la facon qu'il juge convenable.
ArticIe_17 =_CONVENTIDNS REGLEMENTEES.
que celles portant sur ces operatiors Lee COnYETtiOTE conditions normalas entre La at corclues ces directeur general, ou societe et LT acmiristrateur LI auxquelies ces derniare peuvent @tre interessas dans las termes de larticle 1ol de la loi du 24 juillet 19&6y sont soumises a préalatle ciu corseil d'administration et s l autorisation lassemblee gentrale orditaire. Ayisdas 1 approbatior cle conventions portey dans le mois qui suit la autorimees toriclusion cesdites conventionsy a la conraissarrp rlu ou dee commissaires aux comptes de la societe.
ast interdit auX administrateurs personres physiques, ce 11 contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres cela societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant autrement, airsi que de faire cautiorner au avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s applique aux directeurs gereraux, aux representants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conioints, ascendants et descendants des persornes visees au present paragraphe.
ArticIe_17 =_CONVENTIDNS REGLEMENTEES.
que celles portant sur ces operatiors Lee COnYETtiOTE conditions normalas entre La at corclues ces directeur general, ou societe et LT acmiristrateur LI auxquelies ces derniare peuvent @tre interessas dans las termes de larticle 1ol de la loi du 24 juillet 19&6y sont soumises a préalatle ciu corseil d'administration et s l autorisation lassemblee gentrale orditaire. Ayisdas 1 approbatior cle conventions portey dans le mois qui suit la autorimees toriclusion cesdites conventionsy a la conraissarrp rlu ou dee commissaires aux comptes de la societe.
ast interdit auX administrateurs personres physiques, ce 11 contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres cela societe, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant autrement, airsi que de faire cautiorner au avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La meme interdiction s applique aux directeurs gereraux, aux representants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conioints, ascendants et descendants des persornes visees au present paragraphe.
TITRE I v
ASSEMBLEES GENERALES -
Artic1e 18 REGLES_GENERALES
1 - Convocation
Las actionnairas sont reunis, chague anneey en assemblee generale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiques dane l'avis de convocatior, dars les eix premiera mois qui suivent la clature ce l exercice, sous raserve de la prorogatior de ce delai par ordonnarce du president du tribunal de commerce statuant sur reguete.
Des assemblees generalas ordinaires reuniee extraordinairement et des assemblees gererales extraordinairas peuvent @tre Convoquees a toute epocue de l'annee.
Sauf exceptione prevuem par la loi l'amsemblee génerale ast corvoquee par le conseil d'acministration.
tes convocations sont faites guinke jours au moins a l'avarce sur premiere convocation et six jours au moins a l'avance sur dauxieme convocation, par lettre simple ou recommaridee acressee au dernier domicile cornu de chaque actionnaire.
Toute assemblea irreguliaremert corvoquee peur etre arnulea. Toutefois, l actior er rullite n'est pag recevable lorsque tous les actionnaires etaient presents ou representes.
2 m ordreduiour
L'orcre du jour est arrete par l'auteur ce la convocation. Il contient, le cas echeant, las propositions emanant d'un ou plusieurs actiormaires dans les conditions fixees par la loi.
Lorsqu'ure assemulte n'a pas pu deiibérer rdguliererent faute du quorum requis, une deuxiame assemblee est convocuee dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiere assemblee.
3 . compositionde.lassemblee.aenerale
L'assemblee generale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
L'assemblee generale, regulierement convoquee et constituee, represente l universalite des actionrairem : ses decisions sont obligatoires pour tous, m@me pour les dissidents, les incapables at les absents.
Un actionnaire ne peut se faire representer que par sor conjoint ou par un autre actionnaire:
Les mineurs et incapables sont representes par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d etre personrellement actionraires. Ure persorre morale est valablement representee par tout représentant legal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitee a cet effet, ou a defaut, par son representant permanent au sein du conseil d'administration qui est repute de plein droit avoir mandat a cet effet.
Le droit de participer aux assemtleae eet subordonre a l'inscription de l'actionnaire dars les comptes de la societe cing jourm au moins avant la date de la reurion de l'aeeemblée.
4 - Tenue.del.assembléegenerale
L'asmemblee generale est presidee par le president du corseil d'administration ou par ur administrateur celegue a cet effet par le cormeil ou, a defaut, par une personre designee par l'assemblee. Er cas de convocation par le commisaaire aux comptee, par un mardataira de justice ou par un liquidateur, l aseemblee est presadee par celui qui l'a convoquee.
Las fonctiona de scrutateura sort remplies par les deux menbres
acceptant ces forctions. Le bureau desigre un sacretaire qua peut etre choisi er denors des actiorraires.
Il est tanu ure feuille ce presence cament emargee par les actionnaires présents et les mardataires des actionnaires representee et certifiee exacte par le bureau de l'assemblée.
Tout actionnaire a autant de voix gu'il possede d actions ou en repreeentey sanm autre limitatior que cellas prevues par la loi.
Pour toute procuratior d un actionnaire sans indication de mandataire, le president de l'assemblee génerale Emet un vote favorabla a l'adoption des projets de resolutions prtsentts ou agrees par le corseil d'administration et un vote defavorable a l'adoption de tous les autres projete de résolutions. Pour Emettre tout autre vote, l'actionnaire coit faire choix d un mandataire qui accepte de voter dans la sers indique lui.
Les votes sont exprimes par mains levees, a moirs que le scrutin secret ne soit demande par un ou plusieurs actionnaires repreeentant ensemble le dixiame du capital represente a Lassemb1Ea
Pour toutes les assemblees, les actionnaires ont la faculte de voter par correspondanee.
Les deliberations aont constatees par ces procas-verbaux sigries par les membres du bureau dans les conditions prévues par la 1oi.
Les copies ou axtraits de ces procas-varbaux sont valablament certifies par le President du conseil d'acministration ou le secretaire de l'aseemblee, un directeur general administrateur ou un liquidateur.
Artic1e 19- ASSEMBLEE_GENERALEORDINAIRE
L'assemblee gererale ordinaire statue sur les questiors qui ne sont pas de la competence de l'assemblee extraordinaire.
Elle est regulierement constituce et delibare valablement lorsqu'elle reunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce guorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée eat reunie a quirxe gours au moins c'irtervalle de la premiere les deliberatione prises dans cetta secoride reunior sont valables quelle que soit la fraction du capital representee, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la preniere reunion.
Les decisions ce l'assemblee ordinaire eont prises a la majorite des voix cont disposent les actionraires presents, votant par correspondance, ou representes.
Artic1e_20 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L assemblee gererale extraordinaire est competerte pour apporter atx statute toutes Las mocificatiors autorisees par la loi. Elle ne peut toutefois augmerter les angagemerts ces actionnaires, ni changer la nationalite ce la mociétéy si ce n'est par decision unarime des actiormaires.
L'assemblee extraordinaire ast regalierement constituee at celibere valablemert si les actionrairas presents ot reprasentes possedert au moine, sur premiare convocationy la moitie et, sur
a cefaut de ce cernier quorum, la deuxitme assemblee peut @tre prorogee a ure date posterieure de deux mois au plus a celle de sa reurior sous reserve des exceptiors prevues par la loi.
Les dectsions ce l'assemblee extraordinaire sont primas a la majorite des deux tiers des yoix dont disposent les actionmaires presettts, votart par corrempondance ou reprasentes.
Artic1e 18 REGLES_GENERALES
1 - Convocation
Las actionnairas sont reunis, chague anneey en assemblee generale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiques dane l'avis de convocatior, dars les eix premiera mois qui suivent la clature ce l exercice, sous raserve de la prorogatior de ce delai par ordonnarce du president du tribunal de commerce statuant sur reguete.
Des assemblees generalas ordinaires reuniee extraordinairement et des assemblees gererales extraordinairas peuvent @tre Convoquees a toute epocue de l'annee.
Sauf exceptione prevuem par la loi l'amsemblee génerale ast corvoquee par le conseil d'acministration.
tes convocations sont faites guinke jours au moins a l'avarce sur premiere convocation et six jours au moins a l'avance sur dauxieme convocation, par lettre simple ou recommaridee acressee au dernier domicile cornu de chaque actionnaire.
Toute assemblea irreguliaremert corvoquee peur etre arnulea. Toutefois, l actior er rullite n'est pag recevable lorsque tous les actionnaires etaient presents ou representes.
2 m ordreduiour
L'orcre du jour est arrete par l'auteur ce la convocation. Il contient, le cas echeant, las propositions emanant d'un ou plusieurs actiormaires dans les conditions fixees par la loi.
Lorsqu'ure assemulte n'a pas pu deiibérer rdguliererent faute du quorum requis, une deuxiame assemblee est convocuee dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiere assemblee.
3 . compositionde.lassemblee.aenerale
L'assemblee generale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
L'assemblee generale, regulierement convoquee et constituee, represente l universalite des actionrairem : ses decisions sont obligatoires pour tous, m@me pour les dissidents, les incapables at les absents.
Un actionnaire ne peut se faire representer que par sor conjoint ou par un autre actionnaire:
Les mineurs et incapables sont representes par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d etre personrellement actionraires. Ure persorre morale est valablement representee par tout représentant legal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitee a cet effet, ou a defaut, par son representant permanent au sein du conseil d'administration qui est repute de plein droit avoir mandat a cet effet.
Le droit de participer aux assemtleae eet subordonre a l'inscription de l'actionnaire dars les comptes de la societe cing jourm au moins avant la date de la reurion de l'aeeemblée.
4 - Tenue.del.assembléegenerale
L'asmemblee generale est presidee par le president du corseil d'administration ou par ur administrateur celegue a cet effet par le cormeil ou, a defaut, par une personre designee par l'assemblee. Er cas de convocation par le commisaaire aux comptee, par un mardataira de justice ou par un liquidateur, l aseemblee est presadee par celui qui l'a convoquee.
Las fonctiona de scrutateura sort remplies par les deux menbres
acceptant ces forctions. Le bureau desigre un sacretaire qua peut etre choisi er denors des actiorraires.
Il est tanu ure feuille ce presence cament emargee par les actionnaires présents et les mardataires des actionnaires representee et certifiee exacte par le bureau de l'assemblée.
Tout actionnaire a autant de voix gu'il possede d actions ou en repreeentey sanm autre limitatior que cellas prevues par la loi.
Pour toute procuratior d un actionnaire sans indication de mandataire, le president de l'assemblee génerale Emet un vote favorabla a l'adoption des projets de resolutions prtsentts ou agrees par le corseil d'administration et un vote defavorable a l'adoption de tous les autres projete de résolutions. Pour Emettre tout autre vote, l'actionnaire coit faire choix d un mandataire qui accepte de voter dans la sers indique lui.
Les votes sont exprimes par mains levees, a moirs que le scrutin secret ne soit demande par un ou plusieurs actionnaires repreeentant ensemble le dixiame du capital represente a Lassemb1Ea
Pour toutes les assemblees, les actionnaires ont la faculte de voter par correspondanee.
Les deliberations aont constatees par ces procas-verbaux sigries par les membres du bureau dans les conditions prévues par la 1oi.
Les copies ou axtraits de ces procas-varbaux sont valablament certifies par le President du conseil d'acministration ou le secretaire de l'aseemblee, un directeur general administrateur ou un liquidateur.
Artic1e 19- ASSEMBLEE_GENERALEORDINAIRE
L'assemblee gererale ordinaire statue sur les questiors qui ne sont pas de la competence de l'assemblee extraordinaire.
Elle est regulierement constituce et delibare valablement lorsqu'elle reunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce guorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée eat reunie a quirxe gours au moins c'irtervalle de la premiere les deliberatione prises dans cetta secoride reunior sont valables quelle que soit la fraction du capital representee, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la preniere reunion.
Les decisions ce l'assemblee ordinaire eont prises a la majorite des voix cont disposent les actionraires presents, votant par correspondance, ou representes.
Artic1e_20 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L assemblee gererale extraordinaire est competerte pour apporter atx statute toutes Las mocificatiors autorisees par la loi. Elle ne peut toutefois augmerter les angagemerts ces actionnaires, ni changer la nationalite ce la mociétéy si ce n'est par decision unarime des actiormaires.
L'assemblee extraordinaire ast regalierement constituee at celibere valablemert si les actionrairas presents ot reprasentes possedert au moine, sur premiare convocationy la moitie et, sur
a cefaut de ce cernier quorum, la deuxitme assemblee peut @tre prorogee a ure date posterieure de deux mois au plus a celle de sa reurior sous reserve des exceptiors prevues par la loi.
Les dectsions ce l'assemblee extraordinaire sont primas a la majorite des deux tiers des yoix dont disposent les actionmaires presettts, votart par corrempondance ou reprasentes.
TITRE v
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Artic1e 21_= COMMISSAIRES AUX_COMPTES
L'assemblee generale ordinaire designe, cans lee conditions et avec la mission fixee par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirant a l issue de l assemblee generale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Ur ou plusieurs commissaires suppleante, appeles a remplacer les titulaires en cas de decas, de demisston, d empechement ou de refus de ceux-ci, sont designes pour une meme duree par l'assemblee generale ordinaire.
Artic1e 21_= COMMISSAIRES AUX_COMPTES
L'assemblee generale ordinaire designe, cans lee conditions et avec la mission fixee par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirant a l issue de l assemblee generale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Ur ou plusieurs commissaires suppleante, appeles a remplacer les titulaires en cas de decas, de demisston, d empechement ou de refus de ceux-ci, sont designes pour une meme duree par l'assemblee generale ordinaire.
TITRE v I
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
Artic1e 22 r COMPTE_ANNUELS = RAPPORT DE_GESTION
A la cl8ture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions legales.
Le conseil d'acmiristratior etablit chague annee un rapport sur sa gestion au coure de l'exercica tcoulé.
Les comptes annuele et le rapport de gestion sont commuricues aux commissaires aux comptes et presertes a l'assemblee ordiraire anmtelle dans les corcitions legales.
Artic1e 23 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES
Sur les benefices de l'exercice, dimirues le cas echeant cem pertes anterieures, il est d'abord preleve :
cing pour cent au moins pour constituer le fords cie reserve legale, prelevement qui cesse d'atre obligatoire lorscue ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprerd sor cours si, pour une cause quelconque, cette quotite n'ast plus atteinte:
- et toutes sommes a porter en reserve en application de la loi.
Le solde, augmente du report beneficiaire, constitue le berefice distribuable qui est a la cispositior ce l'assemblee gererale pour etre reparti aux actions a titre de dividende, affecte a tous comptes de reserves ou reporte a nouveau.
L'assemblee gérérale peut, en outre, decider la mise en distributior de sommes prelevees sur les reserves dont elle a la disposition. En ce cas, la decision indique expressement les postes sur lesquels les prelevements sont effectugs.
Artic1e_24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET_ACOMPTES
Le paiement des dividences est affectue a la date et aux lieux fixes par l'assemblee generale ou, a defaut, par le conseil d'administration. La mise er paiement doit intervenir dans un delai maximal de neuf mois apres la clature de l exercice.
Le conseil d'administration peut, avant l'approbatior des comptes de i'exercice mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les cividerides.
L assemblee generale ordinaire statuant sur le comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option ertre un paiement en rumeraire et un paiement en actions.
Tous dividendes gui n'ort pas ete percus dans les cing annees a partir de la date de leur mise an paiement sont prescrits conformement a la loi.
I T R E VI I
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Artic1e 22 r COMPTE_ANNUELS = RAPPORT DE_GESTION
A la cl8ture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions legales.
Le conseil d'acmiristratior etablit chague annee un rapport sur sa gestion au coure de l'exercica tcoulé.
Les comptes annuele et le rapport de gestion sont commuricues aux commissaires aux comptes et presertes a l'assemblee ordiraire anmtelle dans les corcitions legales.
Artic1e 23 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES
Sur les benefices de l'exercice, dimirues le cas echeant cem pertes anterieures, il est d'abord preleve :
cing pour cent au moins pour constituer le fords cie reserve legale, prelevement qui cesse d'atre obligatoire lorscue ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprerd sor cours si, pour une cause quelconque, cette quotite n'ast plus atteinte:
- et toutes sommes a porter en reserve en application de la loi.
Le solde, augmente du report beneficiaire, constitue le berefice distribuable qui est a la cispositior ce l'assemblee gererale pour etre reparti aux actions a titre de dividende, affecte a tous comptes de reserves ou reporte a nouveau.
L'assemblee gérérale peut, en outre, decider la mise en distributior de sommes prelevees sur les reserves dont elle a la disposition. En ce cas, la decision indique expressement les postes sur lesquels les prelevements sont effectugs.
Artic1e_24 - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET_ACOMPTES
Le paiement des dividences est affectue a la date et aux lieux fixes par l'assemblee generale ou, a defaut, par le conseil d'administration. La mise er paiement doit intervenir dans un delai maximal de neuf mois apres la clature de l exercice.
Le conseil d'administration peut, avant l'approbatior des comptes de i'exercice mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les cividerides.
L assemblee generale ordinaire statuant sur le comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option ertre un paiement en rumeraire et un paiement en actions.
Tous dividendes gui n'ort pas ete percus dans les cing annees a partir de la date de leur mise an paiement sont prescrits conformement a la loi.
I T R E VI I
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Article 25 - DISSOLUTION
1 m Capitauxpropres.infdriaurs.ala.moitit_du.capitak soCiaL
Si, du fait de pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, le conseil d'administration est teru, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparartre ces pertes, de convoquer l'assemblee generale axtraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipee de la sociate.
Si la dissolution n est pas prorioncee, la societe est tenue, au plus tard a la cl8ture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a ete constatee, de réduire son capital d un montart au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputees sur les reserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d une valeur au moins egale a la moitie du capital social.
La decision de l'assemblee est, dans toua les cas, publiee conformement a la reglementation en vigueur.
2 - Arriveedu terme statutaire
Ur an au moirs avant la date d expiratior de la duree de la societey le conseil d'admiristration convoque l'assemblee generale axtraordinaire des actionmaires a l'affet de decider si la societe doit etre prorogee ou non. Faute par le conseil d'avoir convoque cette assemblee, tout actiontaire, apres mise en demeure demeuree infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la designation d'un mandataire de justice charge de la convocation.
3 m Dissglution anricipee
La dissolution anticipee peut a tout moment @tre prononcte par l'assemblee gererale extraordiraire des actionnaires.
Si, du fait de pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, le conseil d'administration est teru, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparartre ces pertes, de convoquer l'assemblee generale axtraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipee de la sociate.
Si la dissolution n est pas prorioncee, la societe est tenue, au plus tard a la cl8ture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a ete constatee, de réduire son capital d un montart au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputees sur les reserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas ete reconstitues a concurrence d une valeur au moins egale a la moitie du capital social.
La decision de l'assemblee est, dans toua les cas, publiee conformement a la reglementation en vigueur.
2 - Arriveedu terme statutaire
Ur an au moirs avant la date d expiratior de la duree de la societey le conseil d'admiristration convoque l'assemblee generale axtraordinaire des actionmaires a l'affet de decider si la societe doit etre prorogee ou non. Faute par le conseil d'avoir convoque cette assemblee, tout actiontaire, apres mise en demeure demeuree infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la designation d'un mandataire de justice charge de la convocation.
3 m Dissglution anricipee
La dissolution anticipee peut a tout moment @tre prononcte par l'assemblee gererale extraordiraire des actionnaires.
Article 26 =LIQUIDATION
L assemblee gererale extraordinaire des actionnaires regle le mode de liquidation et romme le ou les liquidateurs dont elle determine les fonctions et la remureration.
Cette nomination met fin aux forctions des administrateurs et des commissaires aux comptes.
Sous reserve des restrictions legales, les liquidateurs ont les pouvoire las plus etendus a l affet de realiser, meme a l amiable, tout l'actif de la societe at d'eteircre son passif. Ils peuvent, ar vartu d'une deliberation de i'assemblee gererale extraordinaire, faire l'apport ou corsentir la cession de la totalite des biens, droits et obligatioris de la societe clissoute
Le produit net de la liquidatior, apras le reglement du passif, est employe a remboursar le capital libere et ron amorti des actiors : le surplue est réparti, en especes ou er titres, entre les actionmaires.
Artic1e_27-_CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la societe ou de sa liquidatior, soit entre les actionraires et la societe, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet ou en raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux competents dans les conditions de droit commun.
Cette nomination met fin aux forctions des administrateurs et des commissaires aux comptes.
Sous reserve des restrictions legales, les liquidateurs ont les pouvoire las plus etendus a l affet de realiser, meme a l amiable, tout l'actif de la societe at d'eteircre son passif. Ils peuvent, ar vartu d'une deliberation de i'assemblee gererale extraordinaire, faire l'apport ou corsentir la cession de la totalite des biens, droits et obligatioris de la societe clissoute
Le produit net de la liquidatior, apras le reglement du passif, est employe a remboursar le capital libere et ron amorti des actiors : le surplue est réparti, en especes ou er titres, entre les actionmaires.
Artic1e_27-_CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'elever pendant le cours de la societe ou de sa liquidatior, soit entre les actionraires et la societe, soit entre les actionnaires eux-memes, au sujet ou en raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux competents dans les conditions de droit commun.
T I T R E VIII
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES - ENGAGEMENTS - FORMALITES CONSTITUTIVES
ArticIe 28 -_NOMINATION DES_PREMIERS ADMINISTRATEURS
Sont deeignes comme premiers acministrateurs, pour une duree de trois anreas qui expirera lors ce l'assemblee appelee a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 3l decembre i7?& :
MR NONCE GEORGES CIANFARANI, e MME ANNE-MARIE CIANFARANI - MF JEAN-JACQUES CIANFARANI,
tous soussignts, qui declarent, chacun en ce qui le concerney accepter ce mandat et affirmert au'il n existe aucune incapacité, incompatibilite ou interdiction susceptible de leur intercire d'exercer cette miseion.
Artic1e.2% - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX_COMPTES
Sont desicres comme premiers commissairas aux comptes de la societe, pour une duree de six exercices qui expirera lors de l'assemblee appelee a statuer sur les comptes de l exercice clos .Le 31 decembre 1 9o9 :
- MF FERRALIS Gerard, ccmiCilie a NICE (AM) 32 RUE TONDUTI DE L'ESCARENE an qualite de Commissaire aux Comptes titulaire,
- MR FETIT Jean, Expart Comptable, domicilie a ST RAPHAEL(YAR) 178 AV. CLEMENCEAU en qualite de CommLssaire aux Comptes suppleant.
Aεtic1e 3O = EORMALITES CONSTITUTIVES - IMMATRICULATION AU REGISTRE.DU COMMERCE_ET DESSOCIETES
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ArticIe 28 -_NOMINATION DES_PREMIERS ADMINISTRATEURS
Sont deeignes comme premiers acministrateurs, pour une duree de trois anreas qui expirera lors ce l'assemblee appelee a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 3l decembre i7?& :
MR NONCE GEORGES CIANFARANI, e MME ANNE-MARIE CIANFARANI - MF JEAN-JACQUES CIANFARANI,
tous soussignts, qui declarent, chacun en ce qui le concerney accepter ce mandat et affirmert au'il n existe aucune incapacité, incompatibilite ou interdiction susceptible de leur intercire d'exercer cette miseion.
Artic1e.2% - NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX_COMPTES
Sont desicres comme premiers commissairas aux comptes de la societe, pour une duree de six exercices qui expirera lors de l'assemblee appelee a statuer sur les comptes de l exercice clos .Le 31 decembre 1 9o9 :
- MF FERRALIS Gerard, ccmiCilie a NICE (AM) 32 RUE TONDUTI DE L'ESCARENE an qualite de Commissaire aux Comptes titulaire,
- MR FETIT Jean, Expart Comptable, domicilie a ST RAPHAEL(YAR) 178 AV. CLEMENCEAU en qualite de CommLssaire aux Comptes suppleant.
Aεtic1e 3O = EORMALITES CONSTITUTIVES - IMMATRICULATION AU REGISTRE.DU COMMERCE_ET DESSOCIETES
Article 31 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires de presentes et de leurs suites $eront supportes par la societe, portes au compte das "Frais d'atablissement" at amortis sur le premier exercice, et, en faute hypothese, avant toute distribution de dividendes.
Fait a CALVI,
Lzan mil eut cent quatre vingt quatorae, @t le trente et un janviery
enautant d'originaux que necessaire, pour le depst d'un exemplaire a l'erregistrement et deux exemplaires au greffe du tribunal de commerce. Im. zt afnowve
NONCE GEORGES CIANFARANI AnTe m&rie CIANFARANI
f cIhae
JEAN JACQUES CIANFARANI ANGELINA CIANFARANI
et akoree ANDREE
x1 apyvrouvt VVE GEORGETTE CIANFARINI
gw acuWctn Uj
3n psvr accephkon orcif
de.: Gmmisa'se aux -Cry
3
Fait a CALVI,
Lzan mil eut cent quatre vingt quatorae, @t le trente et un janviery
enautant d'originaux que necessaire, pour le depst d'un exemplaire a l'erregistrement et deux exemplaires au greffe du tribunal de commerce. Im. zt afnowve
NONCE GEORGES CIANFARANI AnTe m&rie CIANFARANI
f cIhae
JEAN JACQUES CIANFARANI ANGELINA CIANFARANI
et akoree ANDREE
x1 apyvrouvt VVE GEORGETTE CIANFARINI
gw acuWctn Uj
3n psvr accephkon orcif
de.: Gmmisa'se aux -Cry
3