IMEL
Acte du 20 février 2014
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 01573
Numero SIREN:451290431
Nom ou denomination : IMEI
Ce depot a ete enregistre le 20/02/2014 sous le numero de dépot 4218
CREFFE IMEL Société à responsabilité limitée
au capital de 8 000 euros 2 0 FEV.2014 Siége social : 62 Boulevard Ney 75018 paris
45129041 RCS PARIS TRIBUNAL DE COMMERCE
Le 15 Janviér 2014 à 18 H, les associés se sont réunis à Garonor 93600 Aulnay sous-Bois , en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance ;
Sont présents :
M. MADAR YOUSSEF JOSEPH propriétaire de quarante parts sociales, 40 parts Mme LEVY DINA propriétaire de trente parts sociales, 30 parts Mme BENATTIA SOPHIE propriétaire de trente parts sociales, 30 parts
Total des parts des associés présents : 100 parts sur les 100 parts composant le capital social.
Monsieur Joseph Madar, Gérant, préside l'assembiée
Le Président constate que tous les associés sont présents ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : les copies des lettres de convocation :; la feuille de présence :
le rapport de ta gérance ; le texte du projet de résolution.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus à leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande iui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Transfert du siége social et modification corrélative de l'article 4 des statuts
- Pouyoirs en yue des formalités
Puis ie Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 01573
Numero SIREN:451290431
Nom ou denomination : IMEI
Ce depot a ete enregistre le 20/02/2014 sous le numero de dépot 4218
CREFFE IMEL Société à responsabilité limitée
au capital de 8 000 euros 2 0 FEV.2014 Siége social : 62 Boulevard Ney 75018 paris
45129041 RCS PARIS TRIBUNAL DE COMMERCE
Le 15 Janviér 2014 à 18 H, les associés se sont réunis à Garonor 93600 Aulnay sous-Bois , en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance ;
Sont présents :
M. MADAR YOUSSEF JOSEPH propriétaire de quarante parts sociales, 40 parts Mme LEVY DINA propriétaire de trente parts sociales, 30 parts Mme BENATTIA SOPHIE propriétaire de trente parts sociales, 30 parts
Total des parts des associés présents : 100 parts sur les 100 parts composant le capital social.
Monsieur Joseph Madar, Gérant, préside l'assembiée
Le Président constate que tous les associés sont présents ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée : les copies des lettres de convocation :; la feuille de présence :
le rapport de ta gérance ; le texte du projet de résolution.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus à leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande iui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Transfert du siége social et modification corrélative de l'article 4 des statuts
- Pouyoirs en yue des formalités
Puis ie Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites à l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance décide de transférer le siége social de 62 Boulevard Ney 75019 PARIS a BATIMENT 1 GARONOR 93600 AULNAYS sous BOIS, à compter du 15 Janvier 2014.
En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit : < ARTICLE 4 - Siêge social
Le siege social est fixé a BATIMENT 1 GARONOR 93600 AULNAYS sous BOlS. > Le reste de l'article est inchangé.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°4218 en date du 20/02/2014
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME Pouvoirs en vue des formalités
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée a 19 Heures.
De tout ce que dessus it a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés
IMEL Société à responsabilité limitée au capital de 8 000 euros Sige social : Batiment 1 GARONOR 93600 AULNAY s0us BOIS 451 290 431 RCS BOBIGNY
GREFFE
2 0 FEV. 2014
TRIBUNAL DE COMMERCE
DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
LESSOUSSIGNES :
1. MONSIEUR MADAR YOUSSEF JOSEPH
demeurant à Paris 75020 arrondissement, 60 rue Pixérecourt née le 24 décembre 1952 a la Goulette TUNISIE
de nationalité francaise
Mariée à PARIS 75020 sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu le 26 juillet 1984 par Me Jean Pol DOLO et Vera CAMPELO-VASCONCELOS notaire à Sarcelles, préalablement à leur union célébrée le 12 septembre 1984 la mairie de Paris 20 arrondissement. Lequel régime n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou; judiciaire.
2. Madame LEVY Dina demeurant à 75019 PARIS 7 villa Curial né le 22 novembre 1969 a Gabes TUNISlE de nationalité francaise Mariée
3.Madame BENATTIA SOPHIE demeurant à 75019 PARIS 15/17 rue Henri RlBlERE
né le 15 novembre 1965 a TUNIS de nationalité francaise
Mariée à PARIS 75020 sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu le 26 juillet 1988 par Me SAINVILLE notaire & Aubervilliers 93, préalablement à leur union célébrée le 7 septembre 1988 ia mairie de Paris 20 arrondissement. Lequel régime n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou judiciaire.
Lesquels ont, par les présentes, établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°4218 en date du 20/02/2014
IMEL Société a Responsabilité Limitée au capital de 8000 euros Siége social :62 boulevard Ney 75018 PARIS
ARTICLE 1er-Forme :
Il est formé entre les propriétaires actuels et futurs des parts ci-aprés créées, et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement, composant le capital social, une Société a Responsabilité Limitée, régie par la législation francaise, notamment par la loi no 66"537 du 24 juillet 1966, le décret no 67-236 du 23 mars 1967 et la loi du 30 décembre 1981 no 81- 1162 et les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE2-Objet:
La société a pour objet, tant en France que hors de France Transports publics routiers de marchandises ou iocation de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises avec conducteurs, assurés exclusivement a l'aide de véhicules n'excédant pas 3,5 tonnes de poids maximum autorisé
Les activités de commissionnaire detransport (groupage, affrétement, opérations connexes)
L'entreposage de marchandise, le magasinage, la gestion des stocks ainsi que les opérations accessoires s'y rattachant :
La participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises.
groupements ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apports, de souscription ou d'achat d'actions, de part sociales ou de parts bénéficiaires, de fusions de sociétés en participation de groupement, d'alliance ou de commandites.
ARTICLE 3 -Dénomination sociale :
Lasociété prend la dénomination sociale de :
IMEL
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours
étre précédée ou suivie des mots: "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S. A. R. L."--
et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 -Siéae social :
Lesiége socialsera fixéa :
Batiment 1 GARONOR
93600 Aulnay sous-Bois
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Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du département ou dans un département limitrophe par simple décision de la Gérance qui, dans ce cas, est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par la pius proche assemblée Ordinaire des Associés et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des Associés.
ARTICLE 5-Durée :
La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée Générale Extraordinaire des Associés
ARTICLE 6-Apports :
les associés apportent à lasociété :
- Mr MADAR YOUSSEF JOSEPH une somme de Trois mille deux cent euros ci, euros . 3200€
Mme LEVY DINA.
une somme de Deux mille quatre cent euros ci, euros ... 2400€
Mme BENATTIA SOPHIE
une somme de Deux mille quatre cent euros ci, euros. 2400€
Laquelle somme de 8000€ a été déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, & la Banque CREDIT MUTUEL 7 place des fétes 75019 Paris.
ARTICLE 7 - Capital social :
Le capital social est fixé à lasomme de 8000€ et divisé en CENT parts sociales égales, d'une valeur nominale de 80EuRoschacune, entiérementsouscritesetlibéréesen numéraire, et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, c'est àdire :
M. MADAR YOUSSEF JOSEPH
A concurrence de QUARANTE PARTS SOClALES Numérotées de 61 à 100 inclus 40 parts sociales
Mme LEVY DINA
A concurrence de TRENTE PARTS SOCIALES Numérotées de 1à 30 inclus 30 partssociales
- Mme BENATTIASOPHIE
A concurrence de TRENTE PARTS SOCIALES Numérotées de 31 à 60 inclus 30 parts sociales
TOTAL DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 100 parts sociaies
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Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les cENT PARTs soCIALEs
présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, gu'elles représentent des apports en numéraire, et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8:Comptes courants :
Chaque associé aura la faculté, sur demande et aprés accord de la Gérance, de verser dans la caisse sociale les sommes jugées utiles pour la gestion des affaires sociales, selon les modalités et aux conditions fixées en commun.
ARTICLE 9-Augmentation et réduction de capital :
Le capital peut étre augmenté par la création de parts nouvelles résultant d'une incorporation de réserves ou en représentation d'apports en espéces ou en nature, avec ou sans prime d'émission, Ie tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés qui en détermine les modalités.
Selon ia méme procédure, le capital social peut étre réduit, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas d'augmentation ou de réduction du capitai social, les associés feront leur affaire des rompus.
ARTICLE 10 -Partssociales:
Les parts sociales, réparties entre les associés conformément aux dispositions statutaires, sont indivisibles a l'égard de la société.
Elles donnent droit à la méme quotité dans les bénéfices.
les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent ; la possession d'une part emportant de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
les associés peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé, notamment par les articles 32, 35 et 36 du décret du 23 mars 1967.
ARTICLE 11:Cession ettransmission des parts sociales :
1- Cessions
a) Forme de la cession
Toute cession de part doit étre constatée par un acte sous seing privé ou notarié. Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre, avoir été déposée au Greffe, en annexe au registre du Commerce et des Sociétés.
b) Cessions libres
Les parts sont librement cessibles entre associés
c) Cessions réalementées
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales ; cette majorité étant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére
des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.
dl Obliaation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas aaréée.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acguérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe f ci-aprés.
A la demande du Gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte sans que cette prorogation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital au montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ces parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la Loi.
e) Procédure de l'aarément et du rachat
Dans les huit jours qui suivent ia notification a la société du projet de cession la gérance doit
consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 13 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement de cette cession.
Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-delà duquel la cession serait
réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il eSt dit au paragraphe d ci-dessus.
La décision portant consentement_ ou refus du consentement n'est pas motivée
La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée
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. Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit étre à nouveau soumise par le cédant au consentement des associés dans ies conditions sus-indiquées.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce à ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.
A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés
par iettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la Loi, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe d ci-dessus.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés à la Gérance, par lettre recommandée avec avis de réception dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.
La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance, proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance, en présence des associés acheteurs ou eux dument appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée à la gérance dans les délais ci-dessus, ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci part la majorité des associés
représentant les trois quart des parts sociales.
En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés dans les conditions fiXées par l'article 13 des présents statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et à la réduction corrélative du capital de la société.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visées ci-dessus, le prix des parts est fixé ainsi qu'il est dit
sous le paragraphe f ci-aprés.
En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur ou rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le paragraphe d ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, à titre onéreux, à l'exception des cas de cessions au profit d'associés, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement ou par voie de fusion ou d'apport ou encore, a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaloir du défaut de rachat ou d'achat dans le délai ci-dessus fixé pour réaliser la donation, méme s'il posséde les parts depuis moins de deux ans.
f) Fixation et paiement du prix de rachat ou d'achat
1) Fixation du prix
Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la
gérance notifie a l'associé cédant, les noms, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et Ie prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert est désigné par les parties et est chargé de fixer ce pris, conformément aux dispositions de l'article 1873-4 du Code Civil.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite à la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce et des Sociétés statuant sur requéte.
Dans le cas o les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix, ni sur ia désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Tribunal de Commerce et des Sociétés sur requéte.
2) Frais d'expertise
Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur, et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société.
3) Paiement du prix
Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.
Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant a moins que. conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal de Commerce et des Sociétés statuant en référé.
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trois mois de la notification d'acquérir par la société, d'acquérir ou de faire acquérir par un tiers les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 45, alinéa 3 du Code Civil.
a) Droit aux dividendes
Il est stipulé que le ou les acquéreurs, auront seuls droit à la totalité du dividende afférent à la période couru depuis la clture du dernier exercice précédent lademande d'agrément par l'associé vendeur, jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
h) Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par
notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 linéa 1er du Code
. Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
I1-Transmission en suite de décés ou d'une dissolution de communauté entre époux
a) Transmission en suite de décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayant droit et conjoint. doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés. mentionnant les qualités des héritiers, ayants droits ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts ;elle consulte, en méme temps les associés dans les conditions prévues par l'articie 13 des statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné, ainsi qu'il est dit à l'articie 10 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par téte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la délivrance ou de la production des piéces héréditaires, le consentement de la transmission des parts aux héritiers, ayants droits ou conjoint survivant est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée ou éventuellement, de les faire acheter par la société.
En ce qui concerne la procédure à suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé à l'égard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, sous les paragraphes e) et g) du 1 ci-dessus à l'égard de l'associé cédant.
Si a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice, pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenu, la transmission des parts est définitive.
b) Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation de communauté de biens entre époux pour quelque cause que ce soit, l'attribution des parts communes a l'autre époux qui ne posséderait pas la qualité d'associé, doit étre soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant 7/les trois quarts des parts sociales.
:
l'époux intéressé notifie le partage à la société, par lettre recommandée avec avis de réception.
Il est alors fait application de la procédure visée au 1, paragraphe c), alinéa 3, et paragraphes d),
e), f), g) ci-dessus, la notification du partage de communauté se substituant à celle du projet de cession de parts, et l'époux ayant recu les parts dans le partage étant substitué au cessionnaire des parts, les dispositions du paragraphe d), alinéa 5 n'étant pas applicables.
Ill Mise a iour des statuts
la gérance est habilitée à mettre àjour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés
IV -Décés, intérdiction, liquidation des biens, faillite personnelle d'un associé.
Ie décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique, ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissoiution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant dans les conditions prévues par la Loi
ARTICLE 12-Gérance :
Ia Sociétéest administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non.
Conformément à la loi, la Gérance aura vis-à-vis des tiers, tous pouvoirs pour engager la Société et agir en son nom pour tous les actes entrant dans l'objet social.
Au titre des mesures internes, le Gérant ne pourra pas, sans avoir eu l'accord unanime des Associés, procéder aux opérations suivantes :
- Aliéner le fonds social, directement ou indirectement, ou au moyen de toute sûreté réelle qui serait consentie sur le fonds social,
- Acquérir ou vendre tous biens immobiliers
Ie Gérant ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spécial et temporaire.
ARTICLE 13-Décisions collectives des associés.
1.
Ies décisions collectives des Associés sont prises en assembiée Générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la Gérance.
Ies.Associés peuvent étre convoqués verbalement s'ils sont tous présents ou représentés à l'assemblée.
Chaque Associé a droit de participer aux décisions collectives avec un nombre de voix proportionnel au nombre de parts dont il dispose.
10
UnAssocié ne peut se faire représenter que par un autre Associé ou par son conjoint.
2.A-
Les décisions collectives ordinaires,
c'est-a-dire, celles appelées à statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les Gérants, à délibérer sur toute question n'emportant pas modification directe ou indirecte des statuts, sont valablement adoptées si elles sont approuvées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.
A défaut de cette majorité, une deuxiéme assemblée est convoquée par la Gérance par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour et les résultats de la premiére assemblée.
Les décisions prises par cette seconde Assemblée doivent satisfaire aux mémes conditions que celles de la premiére.
2.8-
Les décisions collectives extraordinaires,
c'est-a-dire, celles comportant ou entra1nant modification des statuts, sont prises valablement par des Associés représentant les trois quarts au moins du capital social à l'exception, toutefois, de celles prévues a l'article 11 des statuts qui doivent recueillir, en outre, l'accord de la majorité en
nombre des Associés
Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par la Gérance, conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 14 -Commissaire aux Comptes :
La Société sera pourvue d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, a la diligence du Gérant et par décision collective ordinaire des Associés si la société vient à remplir deux des trois critéres énoncés par le décret no 85-295 du 1er mars 1985.
Toutefois, la Société pourra se doter d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dés avant cette période, sur décision collective ordinaire des Associés prise a cet effet.
ARTICLE_15-Exercice social:
L'exercice social commence le premierjanvier et se termine le trente et un décembre de la méme année.
Par exception, le premier exercice social s'étendra de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au trente et un décembre de l'an deux mille quatre.
ARTICLE 16-Comptes sociaux:
A la clture de chaque exercice social, la Gérance établit les comptes annuels, conformément aux lois et usages. Elle établit égaiement un rapport de gestion écrit sur les opérations de l'exercice.
11 Tous ces documents sont adressés aux Associés dans les délais légaux et pourront leur étre
communiqués selon les termes des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE_17-Affectation et répartition des bénéfices:
L'Assemblée Générale des Associés qui est appelée & statuer sur les comptes sociaux dans les six mois de la clture de l'exercice, se prononce sur l'affectation des bénéfices sociaux.
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite de toutes charges y inclus tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé la dotation légale à affecter à la réserve légale.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le "bénéfice distribuable"
qui sera affecté ou réparti selon les décisions et modalités adoptées par l'assemblée Générale
En cas de pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres en dessous de la moitié du capital social, il sera fait application des dispositions légales.
ARTICLE 18-Dissolution liquidation :
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par décision collective ordinaire des Associés.
La liquidation sera conduite conformément aux dispositions légales
Le produit net de la liquidation est réparti entre lesAssociés proportionnellement à leur part, aprés remboursement du capital non amorti.
ARTICLE 19-Transformation :
La Société pourra étre transformée en Société de toute autre forme sans création d'étre moral
nouveau, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 20 -Conventions entre la Sociétéet la Gérance ou les associés :
Toutes conventions directes ou indirectes, entre la Société et la Gérance ou entre la Société et un
Associé, devront étre soumises a l'approbation de la collectivité des Associés, selon la procédure et les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 21 -Clause d'arbitrage:
12
" Toutes les contestations pouvant s'élever au cours de la vie sociale ou aprés la dissolution de la Société pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les Associés et la Société, soit
entre les Associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à des arbitres respectivement choisis par chacune des parties.
A défaut par l'une des parties de désigner son arbitre, dans les trois jours de la mise en demeure qui lui est adressée par l'autre partie, celle-ci fait procéder a cette nomination par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social par voie d'ordonnance rendue par simpie requéte.
Dans les trente jours qui suivent la désignation du dernier arbitre nommé, les parties (ou l'une d'entre elles) doivent saisir les arbitres du litige par un compromis établi d'un commun accord entre elles, a défaut les arbitres se saisissent eux-mémes du litige, convoquent les parties, et dressent un procés-verbal signé d'eux et des parties ou de l'un seulement si les autres font défaut ; lequel procés-verbal vaudra un compromis.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres s'adjoignent un tiers choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social par voie d'ordonnance rendue par une simple requéte des deux arbitres ou de l'un d'eux.
Les arbitres ont les pouvoirs les plus étendus pour trancher comme amiables compositeurs, les
questions qui leur sont soumises ou dont ils se sont saisis (ainsi qu'il est dit ci-dessus) sans avoir a observer les régles du droit ni les formes de la procédure, ils rendent leur sentence en dernier ressort.
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Fait en deux exemplaires. A PARIS. Le 17/02/2014.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dépt N°4218 en date du 20/02/2014
En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit : < ARTICLE 4 - Siêge social
Le siege social est fixé a BATIMENT 1 GARONOR 93600 AULNAYS sous BOlS. > Le reste de l'article est inchangé.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°4218 en date du 20/02/2014
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME Pouvoirs en vue des formalités
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée a 19 Heures.
De tout ce que dessus it a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés
IMEL Société à responsabilité limitée au capital de 8 000 euros Sige social : Batiment 1 GARONOR 93600 AULNAY s0us BOIS 451 290 431 RCS BOBIGNY
GREFFE
2 0 FEV. 2014
TRIBUNAL DE COMMERCE
DE BOBIGNY (Seine-St-Denis)
LESSOUSSIGNES :
1. MONSIEUR MADAR YOUSSEF JOSEPH
demeurant à Paris 75020 arrondissement, 60 rue Pixérecourt née le 24 décembre 1952 a la Goulette TUNISIE
de nationalité francaise
Mariée à PARIS 75020 sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu le 26 juillet 1984 par Me Jean Pol DOLO et Vera CAMPELO-VASCONCELOS notaire à Sarcelles, préalablement à leur union célébrée le 12 septembre 1984 la mairie de Paris 20 arrondissement. Lequel régime n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou; judiciaire.
2. Madame LEVY Dina demeurant à 75019 PARIS 7 villa Curial né le 22 novembre 1969 a Gabes TUNISlE de nationalité francaise Mariée
3.Madame BENATTIA SOPHIE demeurant à 75019 PARIS 15/17 rue Henri RlBlERE
né le 15 novembre 1965 a TUNIS de nationalité francaise
Mariée à PARIS 75020 sous le régime de la séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage recu le 26 juillet 1988 par Me SAINVILLE notaire & Aubervilliers 93, préalablement à leur union célébrée le 7 septembre 1988 ia mairie de Paris 20 arrondissement. Lequel régime n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou judiciaire.
Lesquels ont, par les présentes, établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépt N°4218 en date du 20/02/2014
IMEL Société a Responsabilité Limitée au capital de 8000 euros Siége social :62 boulevard Ney 75018 PARIS
ARTICLE 1er-Forme :
Il est formé entre les propriétaires actuels et futurs des parts ci-aprés créées, et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement, composant le capital social, une Société a Responsabilité Limitée, régie par la législation francaise, notamment par la loi no 66"537 du 24 juillet 1966, le décret no 67-236 du 23 mars 1967 et la loi du 30 décembre 1981 no 81- 1162 et les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE2-Objet:
La société a pour objet, tant en France que hors de France Transports publics routiers de marchandises ou iocation de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises avec conducteurs, assurés exclusivement a l'aide de véhicules n'excédant pas 3,5 tonnes de poids maximum autorisé
Les activités de commissionnaire detransport (groupage, affrétement, opérations connexes)
L'entreposage de marchandise, le magasinage, la gestion des stocks ainsi que les opérations accessoires s'y rattachant :
La participation de la société à toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises.
groupements ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apports, de souscription ou d'achat d'actions, de part sociales ou de parts bénéficiaires, de fusions de sociétés en participation de groupement, d'alliance ou de commandites.
ARTICLE 3 -Dénomination sociale :
Lasociété prend la dénomination sociale de :
IMEL
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours
étre précédée ou suivie des mots: "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S. A. R. L."--
et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 -Siéae social :
Lesiége socialsera fixéa :
Batiment 1 GARONOR
93600 Aulnay sous-Bois
3
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du département ou dans un département limitrophe par simple décision de la Gérance qui, dans ce cas, est autorisé à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par la pius proche assemblée Ordinaire des Associés et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des Associés.
ARTICLE 5-Durée :
La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée Générale Extraordinaire des Associés
ARTICLE 6-Apports :
les associés apportent à lasociété :
- Mr MADAR YOUSSEF JOSEPH une somme de Trois mille deux cent euros ci, euros . 3200€
Mme LEVY DINA.
une somme de Deux mille quatre cent euros ci, euros ... 2400€
Mme BENATTIA SOPHIE
une somme de Deux mille quatre cent euros ci, euros. 2400€
Laquelle somme de 8000€ a été déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, & la Banque CREDIT MUTUEL 7 place des fétes 75019 Paris.
ARTICLE 7 - Capital social :
Le capital social est fixé à lasomme de 8000€ et divisé en CENT parts sociales égales, d'une valeur nominale de 80EuRoschacune, entiérementsouscritesetlibéréesen numéraire, et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, c'est àdire :
M. MADAR YOUSSEF JOSEPH
A concurrence de QUARANTE PARTS SOClALES Numérotées de 61 à 100 inclus 40 parts sociales
Mme LEVY DINA
A concurrence de TRENTE PARTS SOCIALES Numérotées de 1à 30 inclus 30 partssociales
- Mme BENATTIASOPHIE
A concurrence de TRENTE PARTS SOCIALES Numérotées de 31 à 60 inclus 30 parts sociales
TOTAL DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 100 parts sociaies
4
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les cENT PARTs soCIALEs
présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, gu'elles représentent des apports en numéraire, et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8:Comptes courants :
Chaque associé aura la faculté, sur demande et aprés accord de la Gérance, de verser dans la caisse sociale les sommes jugées utiles pour la gestion des affaires sociales, selon les modalités et aux conditions fixées en commun.
ARTICLE 9-Augmentation et réduction de capital :
Le capital peut étre augmenté par la création de parts nouvelles résultant d'une incorporation de réserves ou en représentation d'apports en espéces ou en nature, avec ou sans prime d'émission, Ie tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés qui en détermine les modalités.
Selon ia méme procédure, le capital social peut étre réduit, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas d'augmentation ou de réduction du capitai social, les associés feront leur affaire des rompus.
ARTICLE 10 -Partssociales:
Les parts sociales, réparties entre les associés conformément aux dispositions statutaires, sont indivisibles a l'égard de la société.
Elles donnent droit à la méme quotité dans les bénéfices.
les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent ; la possession d'une part emportant de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.
les associés peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé, notamment par les articles 32, 35 et 36 du décret du 23 mars 1967.
ARTICLE 11:Cession ettransmission des parts sociales :
1- Cessions
a) Forme de la cession
Toute cession de part doit étre constatée par un acte sous seing privé ou notarié. Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre, avoir été déposée au Greffe, en annexe au registre du Commerce et des Sociétés.
b) Cessions libres
Les parts sont librement cessibles entre associés
c) Cessions réalementées
Les parts sociales ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales ; cette majorité étant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére
des notifications prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.
dl Obliaation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas aaréée.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acguérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé ainsi qu'il est dit sous le paragraphe f ci-aprés.
A la demande du Gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte sans que cette prorogation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital au montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ces parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la Loi.
e) Procédure de l'aarément et du rachat
Dans les huit jours qui suivent ia notification a la société du projet de cession la gérance doit
consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 13 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement de cette cession.
Cette consultation doit étre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-delà duquel la cession serait
réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il eSt dit au paragraphe d ci-dessus.
La décision portant consentement_ ou refus du consentement n'est pas motivée
La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée
6
. Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit étre à nouveau soumise par le cédant au consentement des associés dans ies conditions sus-indiquées.
Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce à ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.
A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés
par iettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la Loi, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au paragraphe d ci-dessus.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés à la Gérance, par lettre recommandée avec avis de réception dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.
La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance, proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance, en présence des associés acheteurs ou eux dument appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.
Si aucune demande d'achat n'a été adressée à la gérance dans les délais ci-dessus, ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci part la majorité des associés
représentant les trois quart des parts sociales.
En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés dans les conditions fiXées par l'article 13 des présents statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et à la réduction corrélative du capital de la société.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visées ci-dessus, le prix des parts est fixé ainsi qu'il est dit
sous le paragraphe f ci-aprés.
En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur ou rachat par la société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le paragraphe d ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, à titre onéreux, à l'exception des cas de cessions au profit d'associés, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement ou par voie de fusion ou d'apport ou encore, a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaloir du défaut de rachat ou d'achat dans le délai ci-dessus fixé pour réaliser la donation, méme s'il posséde les parts depuis moins de deux ans.
f) Fixation et paiement du prix de rachat ou d'achat
1) Fixation du prix
Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la
gérance notifie a l'associé cédant, les noms, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et Ie prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert est désigné par les parties et est chargé de fixer ce pris, conformément aux dispositions de l'article 1873-4 du Code Civil.
En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite à la demande de la partie la plus diligente, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce et des Sociétés statuant sur requéte.
Dans le cas o les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix, ni sur ia désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Tribunal de Commerce et des Sociétés sur requéte.
2) Frais d'expertise
Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur, et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société.
3) Paiement du prix
Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.
Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant a moins que. conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal de Commerce et des Sociétés statuant en référé.
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trois mois de la notification d'acquérir par la société, d'acquérir ou de faire acquérir par un tiers les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 45, alinéa 3 du Code Civil.
a) Droit aux dividendes
Il est stipulé que le ou les acquéreurs, auront seuls droit à la totalité du dividende afférent à la période couru depuis la clture du dernier exercice précédent lademande d'agrément par l'associé vendeur, jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
h) Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par
notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 linéa 1er du Code
. Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
I1-Transmission en suite de décés ou d'une dissolution de communauté entre époux
a) Transmission en suite de décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayant droit et conjoint. doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés. mentionnant les qualités des héritiers, ayants droits ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts ;elle consulte, en méme temps les associés dans les conditions prévues par l'articie 13 des statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné, ainsi qu'il est dit à l'articie 10 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par téte.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la délivrance ou de la production des piéces héréditaires, le consentement de la transmission des parts aux héritiers, ayants droits ou conjoint survivant est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée ou éventuellement, de les faire acheter par la société.
En ce qui concerne la procédure à suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé à l'égard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, sous les paragraphes e) et g) du 1 ci-dessus à l'égard de l'associé cédant.
Si a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice, pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenu, la transmission des parts est définitive.
b) Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation de communauté de biens entre époux pour quelque cause que ce soit, l'attribution des parts communes a l'autre époux qui ne posséderait pas la qualité d'associé, doit étre soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant 7/les trois quarts des parts sociales.
:
l'époux intéressé notifie le partage à la société, par lettre recommandée avec avis de réception.
Il est alors fait application de la procédure visée au 1, paragraphe c), alinéa 3, et paragraphes d),
e), f), g) ci-dessus, la notification du partage de communauté se substituant à celle du projet de cession de parts, et l'époux ayant recu les parts dans le partage étant substitué au cessionnaire des parts, les dispositions du paragraphe d), alinéa 5 n'étant pas applicables.
Ill Mise a iour des statuts
la gérance est habilitée à mettre àjour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés
IV -Décés, intérdiction, liquidation des biens, faillite personnelle d'un associé.
Ie décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique, ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissoiution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant dans les conditions prévues par la Loi
ARTICLE 12-Gérance :
Ia Sociétéest administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non.
Conformément à la loi, la Gérance aura vis-à-vis des tiers, tous pouvoirs pour engager la Société et agir en son nom pour tous les actes entrant dans l'objet social.
Au titre des mesures internes, le Gérant ne pourra pas, sans avoir eu l'accord unanime des Associés, procéder aux opérations suivantes :
- Aliéner le fonds social, directement ou indirectement, ou au moyen de toute sûreté réelle qui serait consentie sur le fonds social,
- Acquérir ou vendre tous biens immobiliers
Ie Gérant ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spécial et temporaire.
ARTICLE 13-Décisions collectives des associés.
1.
Ies décisions collectives des Associés sont prises en assembiée Générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la Gérance.
Ies.Associés peuvent étre convoqués verbalement s'ils sont tous présents ou représentés à l'assemblée.
Chaque Associé a droit de participer aux décisions collectives avec un nombre de voix proportionnel au nombre de parts dont il dispose.
10
UnAssocié ne peut se faire représenter que par un autre Associé ou par son conjoint.
2.A-
Les décisions collectives ordinaires,
c'est-a-dire, celles appelées à statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les Gérants, à délibérer sur toute question n'emportant pas modification directe ou indirecte des statuts, sont valablement adoptées si elles sont approuvées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.
A défaut de cette majorité, une deuxiéme assemblée est convoquée par la Gérance par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour et les résultats de la premiére assemblée.
Les décisions prises par cette seconde Assemblée doivent satisfaire aux mémes conditions que celles de la premiére.
2.8-
Les décisions collectives extraordinaires,
c'est-a-dire, celles comportant ou entra1nant modification des statuts, sont prises valablement par des Associés représentant les trois quarts au moins du capital social à l'exception, toutefois, de celles prévues a l'article 11 des statuts qui doivent recueillir, en outre, l'accord de la majorité en
nombre des Associés
Les décisions collectives sont constatées par des procés-verbaux établis et signés par la Gérance, conformément aux dispositions légales en vigueur.
ARTICLE 14 -Commissaire aux Comptes :
La Société sera pourvue d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, a la diligence du Gérant et par décision collective ordinaire des Associés si la société vient à remplir deux des trois critéres énoncés par le décret no 85-295 du 1er mars 1985.
Toutefois, la Société pourra se doter d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dés avant cette période, sur décision collective ordinaire des Associés prise a cet effet.
ARTICLE_15-Exercice social:
L'exercice social commence le premierjanvier et se termine le trente et un décembre de la méme année.
Par exception, le premier exercice social s'étendra de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au trente et un décembre de l'an deux mille quatre.
ARTICLE 16-Comptes sociaux:
A la clture de chaque exercice social, la Gérance établit les comptes annuels, conformément aux lois et usages. Elle établit égaiement un rapport de gestion écrit sur les opérations de l'exercice.
11 Tous ces documents sont adressés aux Associés dans les délais légaux et pourront leur étre
communiqués selon les termes des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE_17-Affectation et répartition des bénéfices:
L'Assemblée Générale des Associés qui est appelée & statuer sur les comptes sociaux dans les six mois de la clture de l'exercice, se prononce sur l'affectation des bénéfices sociaux.
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite de toutes charges y inclus tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé la dotation légale à affecter à la réserve légale.
Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le "bénéfice distribuable"
qui sera affecté ou réparti selon les décisions et modalités adoptées par l'assemblée Générale
En cas de pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres en dessous de la moitié du capital social, il sera fait application des dispositions légales.
ARTICLE 18-Dissolution liquidation :
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par décision collective ordinaire des Associés.
La liquidation sera conduite conformément aux dispositions légales
Le produit net de la liquidation est réparti entre lesAssociés proportionnellement à leur part, aprés remboursement du capital non amorti.
ARTICLE 19-Transformation :
La Société pourra étre transformée en Société de toute autre forme sans création d'étre moral
nouveau, conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 20 -Conventions entre la Sociétéet la Gérance ou les associés :
Toutes conventions directes ou indirectes, entre la Société et la Gérance ou entre la Société et un
Associé, devront étre soumises a l'approbation de la collectivité des Associés, selon la procédure et les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 21 -Clause d'arbitrage:
12
" Toutes les contestations pouvant s'élever au cours de la vie sociale ou aprés la dissolution de la Société pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les Associés et la Société, soit
entre les Associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à des arbitres respectivement choisis par chacune des parties.
A défaut par l'une des parties de désigner son arbitre, dans les trois jours de la mise en demeure qui lui est adressée par l'autre partie, celle-ci fait procéder a cette nomination par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social par voie d'ordonnance rendue par simpie requéte.
Dans les trente jours qui suivent la désignation du dernier arbitre nommé, les parties (ou l'une d'entre elles) doivent saisir les arbitres du litige par un compromis établi d'un commun accord entre elles, a défaut les arbitres se saisissent eux-mémes du litige, convoquent les parties, et dressent un procés-verbal signé d'eux et des parties ou de l'un seulement si les autres font défaut ; lequel procés-verbal vaudra un compromis.
En cas de désaccord entre eux et pour les départager, les arbitres s'adjoignent un tiers choisi par eux ou désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social par voie d'ordonnance rendue par une simple requéte des deux arbitres ou de l'un d'eux.
Les arbitres ont les pouvoirs les plus étendus pour trancher comme amiables compositeurs, les
questions qui leur sont soumises ou dont ils se sont saisis (ainsi qu'il est dit ci-dessus) sans avoir a observer les régles du droit ni les formes de la procédure, ils rendent leur sentence en dernier ressort.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_: dépt N°4218 en date du 20/02/2014