HOMEPERF
Acte du 14 mai 2020
Début de l'acte
RCS : AIX EN PROVENCE
Code greffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2003 B 00541 Numero SIREN : 413 766 981
Nom ou dénomination : HOMEPERF
Ce depot a ete enregistré le 14/05/2020 sous le numéro de dep8t 8603
Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 25/05/2020
Numéro de dépt : 2020/8603
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale
Nomination de directeur général
Modification(s) statutaire(s) Changement de président
Déposant :
Nom/dénomination : HOMEPERF
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 413 766 981
2003 B 00541 N° gestion :
oplecertitiee.cont Page 1 sur 6
HOMEPERF
Société par actions simplifiée au capital de 8.186,51 euros Siége social : 1330, rue Guillibert de la Lauziére Europarc de Pichaury - 13856 Aix-en-Provence
413 766 981 RCS Aix-en-Provence
Code greffe : 1301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2003 B 00541 Numero SIREN : 413 766 981
Nom ou dénomination : HOMEPERF
Ce depot a ete enregistré le 14/05/2020 sous le numéro de dep8t 8603
Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 25/05/2020
Numéro de dépt : 2020/8603
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale
Nomination de directeur général
Modification(s) statutaire(s) Changement de président
Déposant :
Nom/dénomination : HOMEPERF
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 413 766 981
2003 B 00541 N° gestion :
oplecertitiee.cont Page 1 sur 6
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Société par actions simplifiée au capital de 8.186,51 euros Siége social : 1330, rue Guillibert de la Lauziére Europarc de Pichaury - 13856 Aix-en-Provence
413 766 981 RCS Aix-en-Provence
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES EN DATE DU 14 MAI 2020
L'an deux mille vingt, le quatorze mai,
Domco 2, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 19, avenue de l'Opéra - 75001 Paris, et dont le numéro unique d'identification est 812 655 298 RCS Paris,
Domco, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 1330, rue Guillibert de la Lauziére Europarc de Pichaury - 13856 Aix-en-Provence, et dont le numéro unique d'identification est 513 503 201 RCS Aix-en-Provence,
associés (les "Associés") de la société Homeperf, société par actions simplifiée, dont le siége social
est situé 1330, rue Guillibert de la Lauziére Europarc de Pichaury - 13856 Aix-en-Provence, et dont le numéro unique d'identification est 413 766 981 RCS Aix-en-Provence (la "Société"), se sont
réunis par voie de conférence téléphonique (I"Assemblée").
Il a été établi une feuille de présence émargée par les Associés.
L'Assemblée est présidée par le président de la Société, la société Domco 2, dûment représentée au titre des présentes (le "Président").
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater qu'au début de la séance, les Associés possedent l'intégralité des actions émises par la Société.
Réunissant les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société (les "Statuts"), l'Assemblée peut valablement délibérer et est déclarée réguliérement constituée.
Le Président constate que la société BMD Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société. réguliérement informée de l'ordre du jour des présentes, est absente et excusée et n'a pas formulé de
commentaire particulier.
Le Président met à la disposition des Associés :
la feuille de présence,
Ie texte des projets de décisions soumises aux Associés,
un exemplaire des Statuts,
un exemplaire du projet des nouveaux statuts de la Société (les "Statuts Nouveaux"),
la lettre de démission du Président,
la lettre d'acceptation de fonctions du nouveau président de la Société, et
WSSTf.XE6142041569.2 JR43
Page 2 sur 6
la lettre d'acceptation de fonctions des nouveaux directeurs généraux de la Société.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Constatation de la démission du Président et nomination du nouveau président.
2. Nomination des directeurs généraux,
3. Refonte des statuts,
4. Pouvoirs pour les formalités légales.
En signant le présent acte, les Associés (i) reconnaissent en tant que de besoin avoir été pleinement et utilement informés des présentes résolutions conformément à la loi, aux réglements et aux Statuts
et (ii) renoncent à tout délai et forme de convocation conformément aux dispositions légales et statutaires applicables a la Société.
Ceci étant exposé, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Domco 2, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 19, avenue de l'Opéra - 75001 Paris, et dont le numéro unique d'identification est 812 655 298 RCS Paris,
Domco, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 1330, rue Guillibert de la Lauziére Europarc de Pichaury - 13856 Aix-en-Provence, et dont le numéro unique d'identification est 513 503 201 RCS Aix-en-Provence,
associés (les "Associés") de la société Homeperf, société par actions simplifiée, dont le siége social
est situé 1330, rue Guillibert de la Lauziére Europarc de Pichaury - 13856 Aix-en-Provence, et dont le numéro unique d'identification est 413 766 981 RCS Aix-en-Provence (la "Société"), se sont
réunis par voie de conférence téléphonique (I"Assemblée").
Il a été établi une feuille de présence émargée par les Associés.
L'Assemblée est présidée par le président de la Société, la société Domco 2, dûment représentée au titre des présentes (le "Président").
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater qu'au début de la séance, les Associés possedent l'intégralité des actions émises par la Société.
Réunissant les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société (les "Statuts"), l'Assemblée peut valablement délibérer et est déclarée réguliérement constituée.
Le Président constate que la société BMD Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société. réguliérement informée de l'ordre du jour des présentes, est absente et excusée et n'a pas formulé de
commentaire particulier.
Le Président met à la disposition des Associés :
la feuille de présence,
Ie texte des projets de décisions soumises aux Associés,
un exemplaire des Statuts,
un exemplaire du projet des nouveaux statuts de la Société (les "Statuts Nouveaux"),
la lettre de démission du Président,
la lettre d'acceptation de fonctions du nouveau président de la Société, et
WSSTf.XE6142041569.2 JR43
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la lettre d'acceptation de fonctions des nouveaux directeurs généraux de la Société.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Constatation de la démission du Président et nomination du nouveau président.
2. Nomination des directeurs généraux,
3. Refonte des statuts,
4. Pouvoirs pour les formalités légales.
En signant le présent acte, les Associés (i) reconnaissent en tant que de besoin avoir été pleinement et utilement informés des présentes résolutions conformément à la loi, aux réglements et aux Statuts
et (ii) renoncent à tout délai et forme de convocation conformément aux dispositions légales et statutaires applicables a la Société.
Ceci étant exposé, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Constatation de la démission du Président et nomination du nouveau président
Les Associés, connaissance prise (i) de la lettre de démission du président de la Société et (ii) de la lettre d'acceptation des fonctions du nouveau président de la Société,
constatent la démission de Domco 2 (812 655 298 RCS Paris) de ses fonctions de Président a l'issue des présentes décisions,
décident de nommer en remplacement, à l'issue des présentes décisions, en qualité de président de la Société, Sapio Santé France, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé au 95, rue de la Boétie - 75008 Paris, et dont le numéro unique d'identification est 882 682 156 RCS Paris,
Sapio Santé France a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions qui lui seraient confiées et
a déclaré ne faire l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
Les Associés, connaissance prise (i) de la lettre de démission du président de la Société et (ii) de la lettre d'acceptation des fonctions du nouveau président de la Société,
constatent la démission de Domco 2 (812 655 298 RCS Paris) de ses fonctions de Président a l'issue des présentes décisions,
décident de nommer en remplacement, à l'issue des présentes décisions, en qualité de président de la Société, Sapio Santé France, société par actions simplifiée, dont le siege social est situé au 95, rue de la Boétie - 75008 Paris, et dont le numéro unique d'identification est 882 682 156 RCS Paris,
Sapio Santé France a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions qui lui seraient confiées et
a déclaré ne faire l'objet d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
DEUXIEME RESOLUTION
Nomination des directeurs généraux
Les Associés, conformément a l'article 16 des statuts de la Société,
nomment en qualité de Directeurs Généraux de la Société, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
Monsieur Rafik Khaldi né le 5 April 1972 a Ganges (34) de nationalité frangaise demeurant au 13, rue des Grenaches à Saint Mathieu de Treviers (34270), France
2
ASTf.XE6143041569.2 JR43
Page 3 sur 6
Monsieur Wilfrid Pliya né le 13 May 1965 a Caen (14) de nationalité frangaise demeurant au 4 rue Papassaudi - 13 100 Aix-en-Provence, France
Monsieur Rafik Khaldi et Monsieur Wilfrid Pliya disposeront des pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société.
Monsieur Rafik Khaldi et Monsieur Wilfrid Pliya ont d'ores et déjà accepté, chacun pour ce qui le concerne, les fonctions de Directeur Général pour le cas oû elles leur seraient conférées et déclarent
ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandats susceptibles de leur interdire l'acceptation desdites fonctions et n'étre frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.
précisent que, conformément aux dispositions de l'article 18 des statuts de la Société, les Directeurs Généraux ne seront pas rémunérés pour l'exercice de ses fonctions, mais seront remboursés par la
Société de tous les frais engagés dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions, a condition que ces frais soient dament documentés de maniére suffisamment détaillée.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
Les Associés, conformément a l'article 16 des statuts de la Société,
nomment en qualité de Directeurs Généraux de la Société, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
Monsieur Rafik Khaldi né le 5 April 1972 a Ganges (34) de nationalité frangaise demeurant au 13, rue des Grenaches à Saint Mathieu de Treviers (34270), France
2
ASTf.XE6143041569.2 JR43
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Monsieur Wilfrid Pliya né le 13 May 1965 a Caen (14) de nationalité frangaise demeurant au 4 rue Papassaudi - 13 100 Aix-en-Provence, France
Monsieur Rafik Khaldi et Monsieur Wilfrid Pliya disposeront des pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société.
Monsieur Rafik Khaldi et Monsieur Wilfrid Pliya ont d'ores et déjà accepté, chacun pour ce qui le concerne, les fonctions de Directeur Général pour le cas oû elles leur seraient conférées et déclarent
ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandats susceptibles de leur interdire l'acceptation desdites fonctions et n'étre frappés d'aucune mesure susceptible de leur en interdire l'exercice.
précisent que, conformément aux dispositions de l'article 18 des statuts de la Société, les Directeurs Généraux ne seront pas rémunérés pour l'exercice de ses fonctions, mais seront remboursés par la
Société de tous les frais engagés dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions, a condition que ces frais soient dament documentés de maniére suffisamment détaillée.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
TROISIEME RESOLUTION
Refonte des statuts
Les Associés,
décident de modifier les statuts afin notamment d'y supprimer toute référence au conseil de surveillance de la société Domco 2 (812 655 298 RcS Paris) pour désormais faire référence au conseil de surveillance de la société Sapio Santé France (882 682 156 RCS Paris),
décident, dans un souci de simplification, de remplacer les statuts actuels de la Société par les Statuts Nouveaux,
adoptent en conséquence article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui comportent l'ensemble des modifications requises par l'adoption de la présente décision.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
Les Associés,
décident de modifier les statuts afin notamment d'y supprimer toute référence au conseil de surveillance de la société Domco 2 (812 655 298 RcS Paris) pour désormais faire référence au conseil de surveillance de la société Sapio Santé France (882 682 156 RCS Paris),
décident, dans un souci de simplification, de remplacer les statuts actuels de la Société par les Statuts Nouveaux,
adoptent en conséquence article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui comportent l'ensemble des modifications requises par l'adoption de la présente décision.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés.
QUATRIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour formalités légales
Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés
3
WSSTI.X613.041569.2 JR43
plecer Page 4 sur 6
Le présent procés-verbal des décisions des Associés sera mentionné sur le registre des décisions, et
un exemplaire original sera conservé dans les archives sociales.
Domco 2
Par : Sapio Santé France
Elle-méme par : Mario Paterlini
Domco
Par : Sapio Santé France
Elle-méme par : Mario Paterlini
AST.XE6182041569.2 JR43
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HOMEPERF
Société par actions simplifiée au capital de 8.186,51 euros Siége social : 1330, rue Guillibert de la Lauziére Europarc de Pichaury - 13856 Aix-en-Provence
413 766 981 RCS Aix-en-Provence
FEUILLE DE PRESENCE
DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
EN DATE DU 14 MAI 2020
Au début de la séance, le nombre de voix a l'Assemblée est réparti comme suit :
![]()
AST.X63.041569.2 JR43
Pour copie certifiée conforme délivrée le 25/05/2020 opiscertifiéeconf Page 6 sur 6 603/41376698
Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 25/05/2020
Numéro de dépt : 2020/8603
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : HOMEPERF
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 413 766 981
N° gestion : 2003 B 00541
oplecertitiee.cont Page 1 sur 15
HOMEPERF
Société par actions simplifiée au capital de 8.186,51 euros Siége social : 1330, rue Guillibert de la Lauziere, Europarc de Pichaury- 13856 Aix-en-Provence 413 766 981 RCS Aix-en-Provence (la "Société")
Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité.
Cette décision est adoptée à l'unanimité par les Associés
3
WSSTI.X613.041569.2 JR43
plecer Page 4 sur 6
Le présent procés-verbal des décisions des Associés sera mentionné sur le registre des décisions, et
un exemplaire original sera conservé dans les archives sociales.
Domco 2
Par : Sapio Santé France
Elle-méme par : Mario Paterlini
Domco
Par : Sapio Santé France
Elle-méme par : Mario Paterlini
AST.XE6182041569.2 JR43
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Société par actions simplifiée au capital de 8.186,51 euros Siége social : 1330, rue Guillibert de la Lauziére Europarc de Pichaury - 13856 Aix-en-Provence
413 766 981 RCS Aix-en-Provence
FEUILLE DE PRESENCE
DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES
EN DATE DU 14 MAI 2020
Au début de la séance, le nombre de voix a l'Assemblée est réparti comme suit :
Pour copie certifiée conforme délivrée le 25/05/2020 opiscertifiéeconf Page 6 sur 6 603/41376698
Greffe du tribunal de commerce d'Aix en Provence
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 25/05/2020
Numéro de dépt : 2020/8603
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : HOMEPERF
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 413 766 981
N° gestion : 2003 B 00541
oplecertitiee.cont Page 1 sur 15
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Société par actions simplifiée au capital de 8.186,51 euros Siége social : 1330, rue Guillibert de la Lauziere, Europarc de Pichaury- 13856 Aix-en-Provence 413 766 981 RCS Aix-en-Provence (la "Société")
Statuts
Modifiés suivant les décisions des associés en date du 14 mai 2020
Certifié conforme le 14 mai 2020 par le Président
XPFV03413502.1
Copis certifiéeconf: Page 2 sur 15
Certifié conforme le 14 mai 2020 par le Président
XPFV03413502.1
Copis certifiéeconf: Page 2 sur 15
ARTICLE 1 - FORME
Constituée sous forme de société à responsabilité limitée, par acte sous-seing privé en date a CIVRIEUX D'AZERGUES du 2 septembre 1997, la Société a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'associé unique en date du 31 décembre 2015.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en tous pays :
La vente et la location de matériel médical.
Toute prestation de service et de mise à disposition de matériels d'assistance respiratoire et de rééducation respiratoire.
La dispensation a domicile d'oxygéne a usage médical.
Le transport routier de marchandises liées à l'activité de fourniture de matériels médicaux et d'oxygéne a usage médical impliquant, le cas échéant, la location, avec au sans conducteur, de véhicules industriels dont le poids maximum autorise n'excede pas 3,5 tonnes.
La participation de la Société par tous moyens, directement au indirectement, dans toutes les
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,
de souscription au d'achat de titres au droits sociaux, de fusion au autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce au établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités ;
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres au immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe au de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
La vente et la location de matériel médical.
Toute prestation de service et de mise à disposition de matériels d'assistance respiratoire et de rééducation respiratoire.
La dispensation a domicile d'oxygéne a usage médical.
Le transport routier de marchandises liées à l'activité de fourniture de matériels médicaux et d'oxygéne a usage médical impliquant, le cas échéant, la location, avec au sans conducteur, de véhicules industriels dont le poids maximum autorise n'excede pas 3,5 tonnes.
La participation de la Société par tous moyens, directement au indirectement, dans toutes les
opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,
de souscription au d'achat de titres au droits sociaux, de fusion au autrement, de création,
d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce au établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités ;
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres au immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe au de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
HOMEPERF
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
HOMEPERF
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à Europarc de Pichaury au 1330, Rue Guillibert de la Lauziere - 13856 AlX EN PROVENCE.
Il pourra étre transféré (i) en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence et (il) en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés.
Il pourra étre transféré (i) en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence et (il) en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 5 - DURéE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
NPIV7103413502.1
Page 3 sur 15
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra provoquer une
NPIV7103413502.1
Page 3 sur 15
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président devra provoquer une
décision des associés qui sera prise dans les conditions de majorité prévues par les présents statuts, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice charge de provoquer la décision ci- dessus prévue.
ARTICLE 6 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Il a été fait apport a la Société, lors de sa constitution, d'une somme globale en numéraire de 50.000
francs.
Aux termes d'un projet de fusion en date du 30 avril 2007, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2007, la société HOMEPERF DIETIC, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 euros dont le siége est sis Europarc de Pichaury, 1330 Rue Guillibert de la Lauziére - 13856 AIX EN PROVENCE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN- PROVENCE sous le numéro 451 053 706 a fait apport-fusion a la Société de la totalité de son patrimoine, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 442.986,01 euros; en conséquence des apports effectués au titre de la fusion le capital social a été augmenté d'un montant de 564,06 euros. La fusion a dégagé une prime de fusion de 442.421,95 euros.
Par suite, le capital social est de huit mille cent quatre-vingt-six euros cinquante et un centimes
(8.186,51 €). ll est divisé en cinq cent trente-sept (537) actions de 15,2449 euros de valeur nominale chacune, toutes de la méme catégorie et entiérement libérées.
francs.
Aux termes d'un projet de fusion en date du 30 avril 2007, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2007, la société HOMEPERF DIETIC, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 euros dont le siége est sis Europarc de Pichaury, 1330 Rue Guillibert de la Lauziére - 13856 AIX EN PROVENCE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'AIX-EN- PROVENCE sous le numéro 451 053 706 a fait apport-fusion a la Société de la totalité de son patrimoine, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 442.986,01 euros; en conséquence des apports effectués au titre de la fusion le capital social a été augmenté d'un montant de 564,06 euros. La fusion a dégagé une prime de fusion de 442.421,95 euros.
Par suite, le capital social est de huit mille cent quatre-vingt-six euros cinquante et un centimes
(8.186,51 €). ll est divisé en cinq cent trente-sept (537) actions de 15,2449 euros de valeur nominale chacune, toutes de la méme catégorie et entiérement libérées.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.
La collectivité des associés décidant une augmentation au une réduction de capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour la réaliser.
S'agissant de la délégation au Président de la réalisation d'une augmentation de capital, celle-ci pourra
etre effectuée dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel
ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital
peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés au, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits
de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
La collectivité des associés décidant une augmentation au une réduction de capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour la réaliser.
S'agissant de la délégation au Président de la réalisation d'une augmentation de capital, celle-ci pourra
etre effectuée dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel
ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital
peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés au, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits
de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de leur souscription, les actions de numéraire sont libérées, dans les conditions prévues par la loi.
En cas de libération partielle des apports en numéraire, la libération du surplus doit intervenir en une au plusieurs fois sur appel du Président dans un délai maximum de cinq ans à compter, soit de l'immatriculation de la Société, soit le cas échéant du jour oû l'augmentation de capital est devenue
définitive.
APIV?103413502.1
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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de
plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que
la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En cas de libération partielle des apports en numéraire, la libération du surplus doit intervenir en une au plusieurs fois sur appel du Président dans un délai maximum de cinq ans à compter, soit de l'immatriculation de la Société, soit le cas échéant du jour oû l'augmentation de capital est devenue
définitive.
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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de
plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que
la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mémes proportions.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront repartis conformément aux dispositions Iégales et aux stipulations des présents statuts.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives au assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix, sauf dispositions particulieres des
présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité
des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation au de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, au
en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire
personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat au de la vente du nombre d'actions au droits nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant
l'affectation des résultats, ce droit étant réservé a l'usufruitier.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront repartis conformément aux dispositions Iégales et aux stipulations des présents statuts.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives au assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix, sauf dispositions particulieres des
présents statuts.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité
des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation au de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, au
en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire
personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat au de la vente du nombre d'actions au droits nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant
l'affectation des résultats, ce droit étant réservé a l'usufruitier.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Le transfert des actions émises par la Société ne peut s'opérer que par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur; les frais en résultant seront a la charge du cessionnaire.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur
les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte
de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur
les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte
de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
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ARTICLE 12 - AGREMENT
Sauf dispositions contraires contenues dans un pacte extrastatutaire, les transmissions d'actions ne
peuvent étre effectuées, y compris entre associés, qu'aprés l'agrément préalable de la collectivité des associés.
A cet effet, la demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec indication :
des noms, prénoms et domicile ou dénomination et siége du ou des cessionnaires;
s'il s'agit de personnes morales, des noms ou dénominations des personnes qui les contrlent ;
du nombre d'actions ou titres, de leur prix ou de la valorisation retenue pour l'opération.
Dans les quinze (15) jours à compter de la réception de la notification adressée par le Cédant, le Président en adresse copie aux associés.
La collectivité des associés doit délibérer sur l'agrément dans un délai de soixante (60) jours à compter de la réception de la notification adressée par le Cédant.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des deux- tiers des voix des associés présents ou représentés.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours de la notification de leur refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il s'agit soit par un associé ou par un tiers agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du
capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
A tout moment, l'auteur du projet de transmission aura la faculté de renoncer à cette opération.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liguidation d'une société associée.
de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de
souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession d'actions effectuée en violation des stipulations ci-dessus sera nulle de plein droit, sans autre formalité, sauf si elle est effectuée conformément aux dispositions d'un pacte extrastatutaire conclu entre les associés.
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peuvent étre effectuées, y compris entre associés, qu'aprés l'agrément préalable de la collectivité des associés.
A cet effet, la demande d'agrément doit étre notifiée au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec indication :
des noms, prénoms et domicile ou dénomination et siége du ou des cessionnaires;
s'il s'agit de personnes morales, des noms ou dénominations des personnes qui les contrlent ;
du nombre d'actions ou titres, de leur prix ou de la valorisation retenue pour l'opération.
Dans les quinze (15) jours à compter de la réception de la notification adressée par le Cédant, le Président en adresse copie aux associés.
La collectivité des associés doit délibérer sur l'agrément dans un délai de soixante (60) jours à compter de la réception de la notification adressée par le Cédant.
L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des deux- tiers des voix des associés présents ou représentés.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours de la notification de leur refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il s'agit soit par un associé ou par un tiers agréé, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du
capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
A tout moment, l'auteur du projet de transmission aura la faculté de renoncer à cette opération.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liguidation d'une société associée.
de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de
souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession d'actions effectuée en violation des stipulations ci-dessus sera nulle de plein droit, sans autre formalité, sauf si elle est effectuée conformément aux dispositions d'un pacte extrastatutaire conclu entre les associés.
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ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIÉTé
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président qui peut étre une personne
physique ou une personne morale, de nationalité frangaise ou étrangere, associée ou non associée de
la Société.
La personne morale Président est valablement représentée par son ou ses représentants légaux (président et/ou directeurs généraux) sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de
mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.
Le Président est désigné par décision collective des associés de la Société qui fixe la durée de son mandat.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de quatre (4) mois notifié a la collectivité des associés et au conseil de surveillance de la société Sapio
Santé France (882 682 156 RCS PARIS). Ce préavis pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés.
En outre, les fonctions du Président cessent également par :
son déces;
son incapacité légale ou physique a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six (6) mois, sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque.
Sauf dispositions contraires contenues dans un pacte extrastatutaire, la cessation des fonctions du
Président, pour quelque cause que ce soit, ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Le Président personne physique, s'il n'est pas, directement ou indirectement, associé majoritaire, peut etre lie a la Société par un contrat de travail, dont la conclusion ou les modifications autres que celles
résultant de l'application du contrat de travail, sont préalablement autorisées par une décision collective des associés.
Lorsqu'un salarie de la Société est nommé Président, la décision collective des associés qui décide de
cette nomination, statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifigues exercées au titre du contrat de travail, et les modalités rendant
compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A
défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé Président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat du Président.
S'il en existe un, le contrat de travail du Président se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.
physique ou une personne morale, de nationalité frangaise ou étrangere, associée ou non associée de
la Société.
La personne morale Président est valablement représentée par son ou ses représentants légaux (président et/ou directeurs généraux) sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de
mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.
Le Président est désigné par décision collective des associés de la Société qui fixe la durée de son mandat.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de
liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de quatre (4) mois notifié a la collectivité des associés et au conseil de surveillance de la société Sapio
Santé France (882 682 156 RCS PARIS). Ce préavis pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés.
En outre, les fonctions du Président cessent également par :
son déces;
son incapacité légale ou physique a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six (6) mois, sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque.
Sauf dispositions contraires contenues dans un pacte extrastatutaire, la cessation des fonctions du
Président, pour quelque cause que ce soit, ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Le Président personne physique, s'il n'est pas, directement ou indirectement, associé majoritaire, peut etre lie a la Société par un contrat de travail, dont la conclusion ou les modifications autres que celles
résultant de l'application du contrat de travail, sont préalablement autorisées par une décision collective des associés.
Lorsqu'un salarie de la Société est nommé Président, la décision collective des associés qui décide de
cette nomination, statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifigues exercées au titre du contrat de travail, et les modalités rendant
compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A
défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé Président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat du Président.
S'il en existe un, le contrat de travail du Président se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.
ARTICLE 14 - REMUNERATION DU PRESIDENT
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses
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fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision collective des associés.
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fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision collective des associés.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sauf stipulations particulieres convenues lors de sa nomination, sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés et sous réserve des
autorisations requises du conseil de surveillance de la société Sapio Santé France susvisée.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes
physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble
des stipulations des présents statuts.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a mains qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut décider, sous réserve de l'accord préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 25 des statuts, la création de comités ou commissions dont il fixe la
composition, les attributions et, éventuellement, les pouvoirs décisionnels, et qui exercent leur activité
sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs de la collectivité des associés ou du conseil de surveillance de Sapio Santé France. Les
conditions de nomination, de rémunération et de cessation des fonctions des membres de ces comités ou commissions sont définies ou modifiées par le Président, sous réserve de l'accord de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 25 des statuts.
Les délégués du Comité d'Entreprise pourront exercer les droits définis par l'article L. 2323-62 du code du travail auprés du Président, a défaut de Directeur General, et auprés du Directeur General s'il en a
été désigné.
Si plusieurs Directeurs Généraux ont été nommés, les droits de représentation seront exercés auprés du Directeur General désigne a cet effet.
Enfin, si le Président est une personne morale et a défaut de Directeur Général, les droits des
délégués du Comité d'Entreprise seront exercés auprés du représentant légal de la personne morale.
autorisations requises du conseil de surveillance de la société Sapio Santé France susvisée.
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes
physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble
des stipulations des présents statuts.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a mains qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des
statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut décider, sous réserve de l'accord préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 25 des statuts, la création de comités ou commissions dont il fixe la
composition, les attributions et, éventuellement, les pouvoirs décisionnels, et qui exercent leur activité
sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs de la collectivité des associés ou du conseil de surveillance de Sapio Santé France. Les
conditions de nomination, de rémunération et de cessation des fonctions des membres de ces comités ou commissions sont définies ou modifiées par le Président, sous réserve de l'accord de la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 25 des statuts.
Les délégués du Comité d'Entreprise pourront exercer les droits définis par l'article L. 2323-62 du code du travail auprés du Président, a défaut de Directeur General, et auprés du Directeur General s'il en a
été désigné.
Si plusieurs Directeurs Généraux ont été nommés, les droits de représentation seront exercés auprés du Directeur General désigne a cet effet.
Enfin, si le Président est une personne morale et a défaut de Directeur Général, les droits des
délégués du Comité d'Entreprise seront exercés auprés du représentant légal de la personne morale.
ARTICLE 16 - DESIGNATION DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX
Le Président peut étre assiste d'un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont obligatoirement des personnes physiques.
Le ou les Directeurs Généraux sont nommés, sur proposition du Président, par la collectivité des associés, avec ou sans limitation de durée.
Il peut étre mis fin a leurs fonctions a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de quatre (4) mois notifie a la collectivité des associés et au conseil de surveillance
de la société Sapio Santé France. Ce préavis pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
Les Directeurs Généraux peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail. X&PIV503413502.1
nM
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En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les Directeurs Généraux en fonction conserveront leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La cessation des fonctions du ou des Directeurs Généraux, pour quelque cause que ce soit, ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
S'il en existe un, le contrat de travail du Directeur General se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.
Le ou les Directeurs Généraux sont nommés, sur proposition du Président, par la collectivité des associés, avec ou sans limitation de durée.
Il peut étre mis fin a leurs fonctions a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de quatre (4) mois notifie a la collectivité des associés et au conseil de surveillance
de la société Sapio Santé France. Ce préavis pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
Les Directeurs Généraux peuvent étre liés a la Société par un contrat de travail. X&PIV503413502.1
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En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les Directeurs Généraux en fonction conserveront leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La cessation des fonctions du ou des Directeurs Généraux, pour quelque cause que ce soit, ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
S'il en existe un, le contrat de travail du Directeur General se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.
ARTICLE 17 - POUVOIRS DES DIRECTEURS GENERAUX
Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, chacun des
Directeurs Généraux dispose des mémes pouvoirs que ceux qui sont dévolus au Président et sont soumis aux memes limitations (accord préalable de la collectivité des associés ou autorisation du
conseil de surveillance de Sapio Santé France pour les mémes opérations).
Directeurs Généraux dispose des mémes pouvoirs que ceux qui sont dévolus au Président et sont soumis aux memes limitations (accord préalable de la collectivité des associés ou autorisation du
conseil de surveillance de Sapio Santé France pour les mémes opérations).
ARTICLE 18 - REMUNERATION DES DIRECTEURS GENERAUX
En contrepartie des missions qui leur ont été confiées, les Directeurs Généraux pourront percevoir, au titre de leurs fonctions une rémunération librement fixée par décision collective des associés
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
ARTICLE 20 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est précédé, méme en cas d'absence au d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 et L. 227-1 alinéa 3 du Code de commerce, le
Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription au d'achat d'actions consenties par la
société a chacun des mandataires sociaux.
Taus ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la
clture de l'exercice au, en cas de prolongation, dans le délai fixe par décision de justice.
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A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est précédé, méme en cas d'absence au d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 et L. 227-1 alinéa 3 du Code de commerce, le
Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription au d'achat d'actions consenties par la
société a chacun des mandataires sociaux.
Taus ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la
clture de l'exercice au, en cas de prolongation, dans le délai fixe par décision de justice.
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ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Sur le bénéfice de l'exercice diminue, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires au extraordinaires, au de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est reparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorpore en tout ou partie au capital.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires au extraordinaires, au de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est reparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur
lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorpore en tout ou partie au capital.
ARTICLE 22 - ACOMPTES SUR DIVIDENDE
Il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, des lors qu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter aux réserves légale et statutaire, a réalisé un bénéfice d'un montant au moins égal a celui des acomptes.
Tout acompte verse dont le montant excéderait le montant du bénéfice net constate, constituerait un dividende fictif.
pertes antérieures ainsi que des sommes a porter aux réserves légale et statutaire, a réalisé un bénéfice d'un montant au moins égal a celui des acomptes.
Tout acompte verse dont le montant excéderait le montant du bénéfice net constate, constituerait un dividende fictif.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inferieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a
l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES
Les seules décisions qui doivent étre prises par les associés de la Société sont celles pour lesquelles
les dispositions légales et les stipulations des présents statuts imposent une décision collective des
associés.
Elles concernent notamment :
le transfert de siége social en dehors du département ou d'un département limitrophe ;
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la modification du capital social ;
la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif;
la prorogation de la durée de la Société ;
la dissolution de la Société ainsi que toutes les modalités relatives a la liquidation et aux
pouvoirs du liquidateur;
toutes les modifications des dispositions statutaires a l'exception de celle consécutive au transfert de siêge social dans le département ou dans un département limitrophe;
l'adhésion à tout groupement ou toute autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société;
la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement du Président et des Directeurs Généraux, ainsi que la fixation de la rémunération de leurs fonctions;
la nomination des commissaires aux comptes au cours de la vie sociale;
l'approbation ou le refus des conventions réglementées visées a l'article L. 227-10 du code de commerce ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats (y compris la distribution d'acomptes sur dividendes) ;
la transformation de la Société :
l'agrément des cessions d'actions de la Société;
l'adoption ou la modification des clauses visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du code de commerce;
toutes décisions entrainant l'augmentation des engagements d'un associé notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par incorporation de réserve, la transformation de la Société en société en nom collectif et l'adoption du capital variable.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
les dispositions légales et les stipulations des présents statuts imposent une décision collective des
associés.
Elles concernent notamment :
le transfert de siége social en dehors du département ou d'un département limitrophe ;
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la modification du capital social ;
la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif;
la prorogation de la durée de la Société ;
la dissolution de la Société ainsi que toutes les modalités relatives a la liquidation et aux
pouvoirs du liquidateur;
toutes les modifications des dispositions statutaires a l'exception de celle consécutive au transfert de siêge social dans le département ou dans un département limitrophe;
l'adhésion à tout groupement ou toute autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société;
la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement du Président et des Directeurs Généraux, ainsi que la fixation de la rémunération de leurs fonctions;
la nomination des commissaires aux comptes au cours de la vie sociale;
l'approbation ou le refus des conventions réglementées visées a l'article L. 227-10 du code de commerce ;
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats (y compris la distribution d'acomptes sur dividendes) ;
la transformation de la Société :
l'agrément des cessions d'actions de la Société;
l'adoption ou la modification des clauses visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du code de commerce;
toutes décisions entrainant l'augmentation des engagements d'un associé notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par incorporation de réserve, la transformation de la Société en société en nom collectif et l'adoption du capital variable.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
ARTICLE 25 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions autres que celles pour lesquelles la loi imposent l'unanimité sont prises à la majorité des seuls suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation par correspondance, a l'exception des décisions relatives a la modification du capital social, a l'approbation d'une fusion, scission, ou apport partiel d'actif, a la dissolution de la Société, a la modification des dispositions statutaires, a la
transformation de la Société, a l'agrément des cessions d'actions de la Société, gui sont prises a la
majorité des deux-tiers des voix des associés présents ou représentés.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, ou par le ou l'ensemble des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Elles peuvent également étre provoquées par un mandataire désigné en justice.
En outre, le ou les commissaires aux comptes peuvent, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
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transformation de la Société, a l'agrément des cessions d'actions de la Société, gui sont prises a la
majorité des deux-tiers des voix des associés présents ou représentés.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, ou par le ou l'ensemble des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Elles peuvent également étre provoquées par un mandataire désigné en justice.
En outre, le ou les commissaires aux comptes peuvent, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
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ARTICLE 26 - FORME ET MODALITE DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix, en assemblée ou par correspondance. Ils peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé ou authentique qui prend la forme d'un
procés-verbal des décisions des associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une
information préalable leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
26.1 En cas de consultation en assemblée générale
La convocation est adressée aux associés par tout mode de transmission de l'écrit, notamment par télécopie ou courrier électronigue, huit (8) jours avant la date fixée pour la réunion et mentionne le jour
l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, le non-respect du délai précité ne remet pas en
cause la validité des décisions prises par l'assemblée, des lors que tous les associés sont présents ou
représentés lors de ladite assemblée.
Le ou les commissaires aux comptes titulaires doivent étre convoques aux assemblées par lettre recommandée avec accusé réception.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance. Il peut étre établi une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnes par tout mode de transmission de l'écrit.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur premiére convocation pour toute décision requérant la majorité des voix des associés présents ou représentés que si les associés présents ou
représentés possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Le quorum requis sur deuxiéme convocation pour les mémes décisions est du quart des actions ayant droit de vote.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur premiére convocation pour toute décision
requérant la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés ou une majorité
plus importante que si les associés présents ou représentés possedent au moins a moitié des actions
ayant droit de vote. Le quorum requis sur deuxiéme convocation pour les mémes décisions est du tiers des actions ayant droit de vote.
Toute délibération prise en violation des régles de quorum susvisées est nulle.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.
26.2 En cas de consultation par correspondance
L'auteur de la consultation doit adresser à chacun des associés par lettre recommandée avec avis de réception le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information X&PIV503413502.1
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des associés. Le commissaire aux comptes est également informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Chaque associé dispose d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du texte des résolutions pour émettre son vote qui peut étre exprimé par tous moyens incontestables (y compris par courrier électronique ou télécopie).
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné
26.3 En cas de décision prise par acte
Les associés a la demande du Président ou non, peuvent prendre les décisions dans un acte; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le commissaire aux comptes est tenu informe des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte lui est adressée sur simple demande.
information préalable leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
26.1 En cas de consultation en assemblée générale
La convocation est adressée aux associés par tout mode de transmission de l'écrit, notamment par télécopie ou courrier électronigue, huit (8) jours avant la date fixée pour la réunion et mentionne le jour
l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, le non-respect du délai précité ne remet pas en
cause la validité des décisions prises par l'assemblée, des lors que tous les associés sont présents ou
représentés lors de ladite assemblée.
Le ou les commissaires aux comptes titulaires doivent étre convoques aux assemblées par lettre recommandée avec accusé réception.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance. Il peut étre établi une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnes par tout mode de transmission de l'écrit.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur premiére convocation pour toute décision requérant la majorité des voix des associés présents ou représentés que si les associés présents ou
représentés possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Le quorum requis sur deuxiéme convocation pour les mémes décisions est du quart des actions ayant droit de vote.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur premiére convocation pour toute décision
requérant la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés ou une majorité
plus importante que si les associés présents ou représentés possedent au moins a moitié des actions
ayant droit de vote. Le quorum requis sur deuxiéme convocation pour les mémes décisions est du tiers des actions ayant droit de vote.
Toute délibération prise en violation des régles de quorum susvisées est nulle.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.
26.2 En cas de consultation par correspondance
L'auteur de la consultation doit adresser à chacun des associés par lettre recommandée avec avis de réception le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information X&PIV503413502.1
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des associés. Le commissaire aux comptes est également informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Chaque associé dispose d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du texte des résolutions pour émettre son vote qui peut étre exprimé par tous moyens incontestables (y compris par courrier électronique ou télécopie).
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné
26.3 En cas de décision prise par acte
Les associés a la demande du Président ou non, peuvent prendre les décisions dans un acte; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le commissaire aux comptes est tenu informe des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte lui est adressée sur simple demande.
ARTICLE 27 - PROCES-VERBAUX
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux transcrits sur un registre spécial cote et paraphe, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le
Président, le ou les Directeurs Généraux ou encore un fonde de pouvoir habilité a cet effet.
Les décisions du Président feront l'objet de procés-verbaux qui seront transcrits sur un registre spécial cote et paraphe.
Ces registres ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la Société.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le
Président, le ou les Directeurs Généraux ou encore un fonde de pouvoir habilité a cet effet.
Les décisions du Président feront l'objet de procés-verbaux qui seront transcrits sur un registre spécial cote et paraphe.
Ces registres ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la Société.
ARTICLE 28 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux
associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet à tout associé qui en formule la demande expresse par lettre simple trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la consultation
des associés : les comptes annuels, les comptes consolidés s'il en existe, les rapports du commissaire aux comptes, et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet a tout associé qui en formule la demande expresse par lettre simple, avant que la collectivité des associés ne soient invitée a prendre les
décisions, le texte des résolutions proposées et un rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere
associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet à tout associé qui en formule la demande expresse par lettre simple trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la consultation
des associés : les comptes annuels, les comptes consolidés s'il en existe, les rapports du commissaire aux comptes, et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet a tout associé qui en formule la demande expresse par lettre simple, avant que la collectivité des associés ne soient invitée a prendre les
décisions, le texte des résolutions proposées et un rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere
ARTICLE 29 - ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique > et exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi et les présents statuts.
Ses décisions sont répertoriées dans un registre.
Le décés de l'associé unique, personne physique n'entraine pas la dissolution de la Société qui se poursuit avec ses héritiers.
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Ses décisions sont répertoriées dans un registre.
Le décés de l'associé unique, personne physique n'entraine pas la dissolution de la Société qui se poursuit avec ses héritiers.
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ARTICLE 30 - REPRESENTATION SOCIALE
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail aupres du Président (étant précisé que si le Président est une personne morale, cette derniére sera valablement représentée par son ou ses représentants légaux (président et/ou directeurs généraux)).
Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les Associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du comité au Président au siege social de la Société, a
l'attention du Président, par courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve de réception, et doivent étre accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre regues au sige social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés. Le Président sera compétent pour décider si la proposition de résolution est soumise a la collectivité des Associés ou selon l'une des autres formes prévues a l'Article 26 des Statuts.
Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les Associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du comité au Président au siege social de la Société, a
l'attention du Président, par courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve de réception, et doivent étre accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre regues au sige social trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des Associés. Le Président sera compétent pour décider si la proposition de résolution est soumise a la collectivité des Associés ou selon l'une des autres formes prévues a l'Article 26 des Statuts.
ARTICLE 31 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIÉTÉ
La Société est dissoute dans les cas prévus par les dispositions légales et, notamment, par l'expiration de sa durée, éventuellement prorogée, par la réalisation ou l'extinction de son objet ou par sa
dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise aux conditions définies par les présents statuts.
L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire d'un associé n'entraine pas la dissolution de la Société.
L'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, la mise en tutelle ou en curatelle, la condamnation pour faillite personnelle, la condamnation pénale, pour quelque cause que ce soit et de quelque nature que ce soit du Président, ou de son représentant
permanent, n'entraineront pas la dissolution de la Société.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution survenue, pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou
constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.
Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la Société. ll est investi des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilite à payer les créanciers et a repartir le solde disponible.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est reparti entre les associés, selon les régles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun
d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions jusqu'a concurrence du
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montant de leurs apports
dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise aux conditions définies par les présents statuts.
L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire d'un associé n'entraine pas la dissolution de la Société.
L'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, la mise en tutelle ou en curatelle, la condamnation pour faillite personnelle, la condamnation pénale, pour quelque cause que ce soit et de quelque nature que ce soit du Président, ou de son représentant
permanent, n'entraineront pas la dissolution de la Société.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution survenue, pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou
constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.
Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la Société. ll est investi des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilite à payer les créanciers et a repartir le solde disponible.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est reparti entre les associés, selon les régles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun
d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions jusqu'a concurrence du
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montant de leurs apports
ARTICLE 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, soit encore entre les associés et le Président et le ou les Directeurs Généraux, a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 25/05/2020 Copis.certifiée.conf: Page 15 sur 15 03/4137669
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