Acte du 25 août 2003

L'assemblée générale décide de ratifier la décision de transfert du siege social de la société prise par le Conseil d' Administration dane sa séance du 17 Mars 2003.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, et apres avoir entendu la lecture de son rapport, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui devient < GAUDUEL COTE D'AZUR ", et ce a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution précédente, l' assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit les dispositions de l'article 3 des statuts :

ArticIe 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est :

GAUDUEL COTE D'AZUR

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale dorne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des présentes délibérations a l'effet d'accomplir toutes formalités qui seront nécessaires partout ou besoin sera.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'.. re du jo.a' et personne ne demandant pl:: i parole, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprs lecture par les membres du bureau.

PRESIDENT

DEPOT DU

2 5 A0UT 2003 033 GREFFE DU TRIBUNAL De COMMERCe De NICe

GAUDUEL COTE D'AZUR

Société anonyne Au capital de 183.000 £ Siege social : 385 Promenade des Anglais 06200 NICE

&

ESTATUTSE

&

La société a été constituée sous forme de société a responsabilité linutée aux ternes d'un acte sous seing privé en date du 13 Décembre 1934. Elle a été transformée en société anonyme le 1er avril 1976.

Elle est régie par les dispositions du Livre II du Code de Commerce sur les sociétés conmerciales, par toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- l'achat, la vente ct l'exploitation sous toutes les formes de garage et de tout ce qui se rattache & l'industrie automobile.

- la fabrication, l'achat et la vente de tous bateaux avec ou sans moteur servant a la navigation maritime et fluvale et de leurs accessoires.

- et plus généralement, toutes opérations industriclles, commerciales, mobilieres et immobilieres on financieres se rattachant directement ou indirectement d'nne maniere quelconque a l'un ou l'autre des objets précités.

La dénomination sociale ast :

GAUDUEL COTE D'AZUR

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature, imprimés ou autographiés, émanant de la société, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme" ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

Lc sicge de la société cst fixé a NICE (06200) - 385 Promenade des Anglais.

Il pourra tre transféré en tout endroit du m@mc département ou d'un dépariement linitrophc, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Des agences, succursales ct dépots pourront &tre crées cn tous lieux ct en ious pays par simple décision du conseil d'adninistration, qui pourra cnsuite les transférer ct les supprimer comme il Ientendra.

La durée de la societé a été fixéc uuitialement a Cinquante (50) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle a 6té prorogée par une delibération de l'assemblée générale cxtraordinaire du 27 Juin 1983 pour etre portée au 12 D6combre 2034.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration devra provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout actionnaire, apres avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, statuant sur requte, la désignation d'un nandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

- Il a été apporté a la société, lors de sa constitution la somme de Soixante Quinze Mille Francs (75.000 Francs) entierement souscrite et libérée.

- Suivant acte sous seing privé en date à Cannes du 29 Juin 1950 enregistré & Cannes A.C le 30 juin 1950 - Voluime 68 - Folio 47- Case 348, le capital de la societé a 6té porté a la somme de Un Million Cent Vingt Cinq Mille Francs (1.125.000 Francs) de l'époque par incorporation da la provision sur stock a concurrenco de Soixante Trois Mille Huit Cent Trcnte Scpt Francs Et Cinquantc Centimes (63.837,50 Francs), dc la reserve de prevoyance a concurrence de Ceni Soixante Et Un Milla Quatre Cent Cinquante Six Francs Et Quinze Centimes (161.456,15 Francs) des benéfices 1949 a concurrence de Sept Cent Soixante Cinq Mille Neuf Cent Soixante Dix Sept Francs Et Cinquante Cinq Centimes (765.977,55 Francs) et par des apports en especes effectués par les associés d'un montant cunulé de Cinquante Huit Mille Sept Cent Vingt Huit Francs Et Quatre-Vingts Centimes (58.728,80 Francs).

- Suivant acte sous seing privé en date a Cannes du 26 Janvier 1963, cnregistré a Cannes A.C le 28 Janvier 1963 - Volumc 78 - Bordereau 18-32, le capital de la société a @té porté a la somne de Cent Cinquante Mille Francs (150.000 Francs) au moyen de l'incorporation au capital des résultats antérieurs a concurrence de Quarante Et Un Mille Deux Ceni Trenta Deux Francs Et Quatre-Vingt Huit Centimes (41.232,88 Francs), des résultats 1961 & concurrcnce de Trois Mille Sept Cent Soixante Sept Francs Et Douze Centimes (3.767,12 Francs), du compte

pour Trente Trois Mille Sept Cent Cinquante Francs (33.750 Francs), du conpte courant de J. RIDEAU pour Trente Mille Francs (30.000 Francs). Aux termes dudit acte, les parts sociales ont été regroupées au taux de Cinquante Francs (50 Francs).
Suivant delibération cn datc du 31 Décembre 1968, enregistrée a Caiues A.C le 29 Janvior 1969 Volume 79 - Bordereau 20- Case 42, le capital social a été porté a la somme de Trois Cent Mille Francs (300.000 Francs) au moyen de I incorporation au capital d'une partic des comptes courants d'associés. Les parts sociales ont été regroupécs au taux de Cent Francs (100 Francs).
- Aux termes du proces-verbal de l'assenblée générale tant ordinaire qu'extraordinaire du 27 Décembre 1991, enregistré en tant de droit, le capital social a été augmenté d'une somme de Neuf Cent Mille Francs (900.000 Francs) par incorporation de réserves, et élévation de la valeur nominale de l'action de Cent Francs (100 Francs) a Quatrc Cents Francs (400 Francs).
- Aux termes d'unc délbération de l'assemblée généralc extraordinaire du 21 Decembre 2001, le capital social a été converti en euros au taux officiel de conversion de 1 £ = 6,555957 Francs et réduit d'une soimme de Deux Mille Neuf Cent Trente Huit Euros Et Quatro-Vingt Deux Cenlines (2.938,82 €) par affectation de cette somme a un compte spécial de réserves indisponible.
- L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en datc du 30 Décembre 2002 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société GAUDUEL NICE ARENAS, société anonyme au capital de 1.000.000 E, dont le sicge social est a NICE (06200) - 385 Pronenade des Anglais, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le nun6ro 956 801 914 RCS NICE, dont elle détenait la totalité des actions. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. La valeur nette des apports, soit la somme de Deux Cent Soixante Six Mille Huit Cent Quatre-Vingt Un Euros (266.881 €), 1'a pas été rémunérée.

Le capital social est fixé a la somme de CENT QuATRE VINGT TROIS MILLE EuROS (183.000 €).
Il est divisé en Trois Mille (3.000) actions de Soixanle ct Un Euros (61 £) chacune, toutes de m@me catégorie, entierement souscrites et libérées.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par les dispositions du Code de Commerce.
L'assembléc gónérale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par les dispositions du Code de Comnerce, est seule conpétente pour décider l'auginentation du capital.
Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel si T'assemblée gónérale l'a décidé expressenent.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou prines d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
II - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais, en aucun cas, la rédurtion de capital ne peut porter atteintc a l'egalité des actioaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la tause, a un montant inférieur au mininum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmcntation de capital dostinée a amener celui-ci au moins au minimnum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcéc si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu liet.

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérécs de la moitié au moins de leur valeur noninale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la princ d'emission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour ou cette augmentation de capital est devcnue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripicurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des somnes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'intérets au taux légal, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mosures d'exécution forcéc prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui des commissaires aux comptes, la création, dans une proportion qui ne peut @tre supericure au quari du capital social, de certificats d'investissements représentatifs des droits pécuniaires et de certificats de droit de vote représentatifs des autrcs droits attachés aux actions emises a l'occasion d'une augmentation de capital ou d'un fractionnement d'actions existantes.
L'assemblée générale extraordinaire pourra également décider la création d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

1 - La propriété des actions rosulte de leur inscription a un rompte tenu par la société au nom du ou des proprietaires des titres.
Les actions sont librenent négociables.
La cession des actions inscrites en conpte s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire et par virement de compte en compte.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite do déces, s'opare également par virement de compte a compte sur justification de la mutation dans les conditions légales.
La société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec 1'indication du domicile déclaré par thacune d'elles.
11 - Les actions de numéraire provonant d'une augmentation de capital sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions d'apports cn nature sont négociables dans los memes conditions.
I1I - Sauf en cas de succession, de liquidation de comnunauté de biens entre cpoux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du conscil d'administration.
A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrémcnt du cessionnaire proposé et a moins que le cédant dócide de renoncer a la cession envisagéc, le conseil d'administration ost tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actiornaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital mais, en ce cas, avec le consentenent du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix, qui, & défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, 1'achat n'sst pas réalisé, l'agrement est considéré comme donné. Toutefois, ce dalai peut ctre proroge par décision de justice a la demande de 1a sociéié.
IV - Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
V - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de nunéraire, la cession des droits de $ouscription cst libre ou cst soumise a autorisation du conseil dans les conditions prévues au III ci- dessus
VI - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 11 ci-dessus.
VII - Dans les cas visés aux paragraphes V et VI ci-dessus, le droit d'agrément ct la procédure dc rachat s'excrceront non a F'occasion des cessions de droits mais seulament apras réalisation définitive de l'augmentation de capital et dans les trois mois de cello-ci.
Anticle 12 - DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
I Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblécs générales, dans las conditions fixées par le Code de Commerce ct les statuts.
II - Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu ils possedent, au dela tout appel de fonds est interdit.
HII - Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action cmporte de plein droit adhésion aux décisions aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans l'administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Iv - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quekconque, cn cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse, entre toutes les actions, de toutes exonerations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles detre prises en charge par la société avant de procéder a toute repartition ou a tout rembourseincnt, au cours de l'cxistence de la socióté ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu dc leur valeur nominale ct de leur jouissance respective, toutes les actions de méme catégorie rocoivent la meme somune nette.
ArticIe 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire rcprésenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord sur le choix d'un mandataire unique, celui-ci peut @tre désigné en justice a la demande du copropriétaire Ie plus diligent.
II - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablenent les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les assemblés générales extraordinaires.

La société est administréc par un conseil d'administration de trois membres au moins ct dc dix huit au plus, sous réserve de la dérogation legale prévuc en cas de fusion.
Nul ne peut etre administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient a dépasser l'age de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office & l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
En cours de société, les administrateurs sont nonunes ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout momnent.
La durée de leurs fonctions est de six années au plus ; elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou, a défaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoqucr immédiatcmant l'assenbléc générale des actionnaires a l'effet de compléter le conscil.
Les nonnations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ralification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nonmé en remplacement d'un autre ne deneure en fonction que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs peuvent @tre des persornes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permannt yui est sounis aux memes conditions et obligations ct qui cncourt les memes responsabilités que s'il était adninistrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilite solidaire de la personue morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le imandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la societé, sans délai, par lettre recommandée ainsi quc l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en cst de meme cn cas de décs, de démission ou d'emp&chement prolonge du représentant pernanont.
Les administrateurs persornos physiques ne peuvent appartenir au total a plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais.
Un salarié de la société peut etre nommé administrateur si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénefice de ce contrat de travail.
Le nombre dcs administrateurs lies a la société par un contrat de travail ne peut dépasscr le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit etre propriétaire d'Une (1) action au moins.
Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en etre propridtairc, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Le conseil d'admiustration élit parmi ses membres un président sous les conditions prévues par les dispositions du Code de Conunerce. Son mandat peut etre renouvelé conformément aux prescriptions légales.
Le président du conseil d'adninistration exerce les missions qui lui sont confiées par les dispositions du Code de Comnerce et notamment veille au bon fonctionnement des organes de la société. I préside le conseil d'administration, en organise les travaux et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission
Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du président prennent fin de plein droit, au plus tard, a l'issue de la premiere assemblée genérale ordinaire tenue apres la date a laquelle il a atteint l'age de 75 ans révolus. Toutefois, le conseil d'administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du président pour une ou deux périodes de deux aruées.
Le conseil peut désigner parmi ses membres un ou plusicurs vice-présidents chargés de présider les séances du conseil en cas d'absence ou d'empéchement du président.
A défaut cette présidence incombe a un membre du conseil spécialement désigné par ses collegues pour chaque séance.
Le conseil peut également nommer un secrétaire qui peut etre pris en dehors des membres du conseil

Les adninistrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, soit au siege social, soit en tout autro lieu. Les convocations sont faitos par Ie président.
Sur ordre du jour déterminé, le directeur général ou le tiers des nembres du conseil d'administration dans le cas ou celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois peuvent deinander, par lettre recomnandée, au président de le convoquer.
Le président est tenu de faire droit a ces demandes ot de convoquer les membros du conseil dans les huit jours suivant sa réception, le conseil devant se réunir au plus tard dans Ie mois de sa convocation.
L'ordre du jour devra figurer sur la convocation.
Le conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du président de séance est prépondérante en cas de parlage.

Le conseil d'administration determnine les orientations de l'activité de la société ct veille a lcur mise en auvre. Sous réserve des pouvoirs cxpressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procede, en outre, aux contrles et vérifications qu'il juge opportun.
Les proces-verbaux des délibérations sont établis, signés et conservés conformémcnt aux dispositions du Code de Commerce.
Les copies ou cxtraits sont valablement certifiés par le président du conscil d'administration, un directeur genéral, l'administrateur delégue temporairement dans les fonctions de président, un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Hs peuvent également etre signés par deux administrateurs.
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La direction générale de la société est assunée, sous sa responsabilité, soit par lc président du conseil d'administration, soit par une autre persorne physique nommée par le conseil d'administration, portant le titre de directeur général.
I - Condition d'option
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la société.
Les décisions sont prises conformément aux présents statuts, lors de toute nomination ou renouvellement du mandai du président ou de directeur général ct restcnt valables jusqu'a l'expiration du premier de ceux-ci.
Les actionnaires et les ticrs sont informés de ce choix, sous les conditions prévucs par les dispositions du Code de Coinmerce et les reglements en vigueur.
I - Option pour la non-dissociation des fonctions de président et de directeur général
Si le conseil d'administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de président du conseil d adiministration, le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Dans ce cas, les dispositions relatives au directeur général ci-dessous lui sont applicables, a l'cxception de l'indenunisation cn cas de révocation sans justes motifs de sa fonction de directcur général.
I1I - Option.pour la dissociation.des fonctions.de.président.et de.directeur.général
Sous réscrve des pouvoirs que le Code de Commerce attribue expressenicnt aux assemblécs d'actionnaires et au conseil d'administration et dans la limite de l'objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
Lorsqu'il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Quclle que soit la duréc pour laquelle elles lui ont été conférécs, les fonctions du directeur général prennent fin de plein droit, au plus tard, a l'issuc de la premiare assemblée générale ordinaire tenue apres la date a laquelle il a alteint l'age de 75 ans révolus. Toutefois, le conseil d'administration peut decider cn ce cas de rcnouveler le mandat du directeur général pour une ou deux périodes de deux années.
IV - Directeurs généraux délégués
Le conseil d'administration peut aussi, sur proposition du directeur général, donner mandat a une ou plusicurs personnes d'assister celui-ci, a titre de directeur gónéral délégué.
Le nombre maximal de directcurs généraux délégués cst de cinq.
L'etendue et la durée des pouvoirs qui sont confér6s a ceux-ci sont determinées par le conseil d'administration, en accord avec le directeur général. A l'égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le directeur général.
Lorsqu'ils sont administrateurs, la durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat
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Lorsque le directeur général cesse ou esi cmpeché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur géneral.
ArticIe 20 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
I - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence dont le montant est porté aux frais généraux de la société.
Le conseil d'admiristration répartit cette rémunération entre sos membres comme il Tentend.
II - La rémunération du Président du conseil d'administration et celle du ou des Directeurs généraux est fixée par le conseil d'administration. Elle peut ctre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
II - I peut etre alloué par le conseil d'adninistration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou inandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunerations sont portées aux charges d'cxploitation ci soumises à lapprobation de l'assemblée génerale ordinaire dans les conditions prévues a l'article 21 des statuts.
IV - Aucune autre rémunération, pernanente ou non, que celles ici prévues ne peut étre allouée aux administrateurs sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par le Code de Commerce.
AIticle..21 - CONVENTIONS...ENTRE...LA...SOCIETE...ET..UN...ADMINISTRATEUR...OU...UN DIRECTEUR GENERAL OU UN ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant directement ou par persorne interposée cntre la société et :
- son directcur général, l'un de ses directeurs généraux ou l'un de ses administrateurs, - l'un de scs actioraires disposant d'une fraction de droits de vote superieure a 5 %, - une société contrlant une société actionnaire disposant d'une fraction de droits de vote supérieure & 5 %,
doit etre sounise a autorisation préalable du conseil d'administration.
en va de ineme pour les conventions cntre sociétés d'un meinc groupe.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant: sur les opórations courantes et conclues a des conditions normales qui devront toutefois @tre communquécs au président du conscil d'administration.
La liste et l'objet de ces conventions doivent etre communiqués par le président aux imembres du conseil d'adiministration et aux commissaires aux comptes.
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Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nomnés ct cxercent leur mission de contrle conformément aux dispositions du Code de Commerce.
Leurs honoraires sont fixés confornément aux dispositions réglementaires en vigueur.
La dissolution de la société, de quelque manire qu'elle intervienne, entrainera la cessation des fonctions des commissaires aux comptes.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les asscmblécs générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les assemblées spóciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminé: pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les dalibérations des assembléas générales obligent tous les attionnaires, m@ne absents, dissidents ou incapables.
Aiticle 24 - CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration ou, a défaut, par le ou Ies Commissaires aux Coniptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Comnerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée soit par letre simple ou reconmandéc adresséc a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siege social.
Lorsqu'une assemblée n'a pu régulicroment délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assembléc ct, le cas échéant, la dcuxieine assemblóc prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance, dans les mémes formes que la premiere. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée, reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.

I - L'ordre du jour des assemblées est arraté par l'auteur de la convocation.
13
II - n ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par le Code de Commerce, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de 1'assemblée de projets de résolutions.
III - L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation, Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs ct procéder a leur remplacement.

I - Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblécs générales et de participer aux delibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions qu'il possede, sur simple justification de son identité
II - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la sociéte dans les conditions fixóes par le Code de Comnerce.
I1I - Un aclionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

I - A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par le Code de Commerce.
Cotte feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents ct les mandataires et a laguelle sont annexes les pouvoirs recus et, le cas échéant, les formulaires de voto par correspondance, est certifiée cxacte par la burcau da l'assembléc.
II - Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-iméme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par las deux actionnaires présenis ou acceptants, représentant, tant par eux-meines que conme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitue désigne un secrétaire qui peut ne pas @tre actionnaire.
III - Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrées et certifiées confornément aux dispositions du Code de Coinmerce.

1 - Dans les assenblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur 1'ensemble des actions conposant le capital social et, dans les asscmblécs spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de Commerce.
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En cas de vote par correspondance, il n'est tenu coupte, pour le calcul du quorum, que des formulaires recus par la so:iété avant la réunion de l'Asscmblée, dans les conditions et délais fixés par décret.
II - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.
III - Au cas ou des actions sont remses cn gage, le droil de vote est excrcé par le proprictaire des titrcs. A cet effet, le créancier gagiste dépose, a la demande de son debiteur, les actions qu'il détient en gage, sous la forme et dans le délai indiqué dans la convocation.
La socité émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites ou acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
IV - Le vote a lieu et les suffrages s'cxpriment a main levée, ou par assis et levés ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le burcau de l'assemblec.

I - L'assemblée gónérale ordinaire est relle qui cst appelec a prendre toutes décisions qui ne inodifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :
approuver, modifier ou rojeter les comptes qui lui sont soumis, statuer sur la répartition ct l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires,
- nommer et révoquer les administrateurs et les commissaires aux comptes, - approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration, - fixer le montant des jetons de présence alloués au conscil d'administration, statuer sur le rapport special des commissaires aux coptes concernant lcs conventions sounisos
a l'autorisation préalable du conseil d'administration, - autoriser les 6missions d'obligations non convertibles ni échangeables contre das actions, ainsi que la constitution des strotés réelles qui pourraicnt leur @tre conférées.
II - Elle ne delibere valablenent, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxicme convocation.
Elle statue a la majorité das voix dont disposent les actionnaires présents ou representés ou ayant voté par correspondance.
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L'assemblée générale cxtraordinaire est scule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les cngagenents des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement décidé et effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablenent que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquclle elle avait tté convoquéo.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Par dérogation légale aux dispositions qui précedent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou prines d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire.
En outre, dans les assenblées générales extraordinaires appelées a délibérer sur 1'approbation d'un apport en nature ou de l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiairc, dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui-mme ni comine mandataire.
ArticIe 31 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assenblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblécs spéciales sont convoqutes et deliberent dans les memes contitions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particulieres applicables aux assemblšes de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des docunents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur cnvoi ou nise a disposition sont déterminéos par Ies dispositions du Code de Conunerce.

L'année sociale commence le premier janvier et termine le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux dispositions du Code de Commercc.
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A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration drosse linventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
dresse également le bilan décrivant les 6léments d'actif et de passif et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant les informations données par le bilan et le compte de résultat.
est procédé meme en cas d'absencc ou d'insuffisance du bénéfice aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant dos engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de rechercher et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'cxercice fait apparaftre par différence, apres déduction des amortissements ct des provisions, le résultat de l'exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de rserve légale : ce prélévement cesse détre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable cst constilue par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application du Code de Commerce et des statuts ct augmenté du report b&néficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectues. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercite.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut ctra faite aux actionnairas lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que le Code de Comnerce ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Apras prélevenent des sommes portées en réserve en application des dispositions du Code de Commerce, l'Assembléa Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
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I - L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partic du dividende ou de l'acompte sur dividende mis cn distribution, une option entre le paiement en actions, dans les conditions légales, ou en numéraire.
II - Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou à défaut, par le conseil d'administration.
La mise cn paienent des dividendes en numéraire doit avoir licu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'cxercice, sauf prolongation de ce dólai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifie par un Commissaire aux Comptes fait apparattre que la société, depuis la clóture de l'excrcice précédent, apras constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes & porter en réserve en application des dispositions du Code de Conmerce ou des statuts et conpte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il péut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénefice ainsi defini.
Aucune répartition de dividende ne peut @tre exigée des actionnaires sauf lorsquc la distribution a éte effectuéc en violation des dispositions légales ct si la societe établit que los bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient Iignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite dix ans aprs la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclainés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatéos dans les documents comptables, les rapitaux propres de la société deviernent inférieurs a la moitié du capital social, le conscil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent T'approbation des conptos ayant fait apparaitre ces peries, de convoquer l'assemblée générale cxtraordinaire a l'effet de décidar s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par le Code de Commerce et sous réserve des dispositions de l'article &-II ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la dócision de F'assemblée genérale cst publiéc dans les conditions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne pout prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu licu

I y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de 1'assemblée générale extraordinaire.
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Un ou plusieurs tiquidateurs sont alors nomnés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartit le solde disponible.
L'assemblée gérsi ale des actiorunaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles ..our les besoins de la liquidation.
Le partage des capitaux propres subsistant aprs remboursement du nominal des actions est efféctué entre les actionnaires dans les m@mes proportions que leur participation au capital.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément au Code de Commerce et soumises a la juridiction des iribunaux compétents.
STATUTS A JOUR AU 5 AVRIL 2003 COPIE CERTIFIEE CONF