CHATEAU FONCHEREAU
Acte du 8 avril 2013
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 02936
Numero SIREN:484 376 587
Nom ou denomination : CHATEAU FONCHEREAU
Ce depot a ete enregistre le 08/04/2013 sous le numero de dépot 6071
Le présent acte a 6te déposé au Greffe du Tribunal de commerce CHATEAU FONCHEREAU de Bordeaux Société a responsabilité limitée au capital de 5.000 £ 8 Allée de Fonchereau - 33450 MONTUSSAN Le -8 AVR.2013 484 376 587 RCS BORDEAUX
Code qreffe : 3302
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 02936
Numero SIREN:484 376 587
Nom ou denomination : CHATEAU FONCHEREAU
Ce depot a ete enregistre le 08/04/2013 sous le numero de dépot 6071
Le présent acte a 6te déposé au Greffe du Tribunal de commerce CHATEAU FONCHEREAU de Bordeaux Société a responsabilité limitée au capital de 5.000 £ 8 Allée de Fonchereau - 33450 MONTUSSAN Le -8 AVR.2013 484 376 587 RCS BORDEAUX
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXT5 1e N°. EN DATE DU 31 DECEMBRE 2012
L'an deux mille douze, le trente et un décembre a 10 heures 00,
Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ, agissant en qualité de gérant, a réuni les associés de la société, a savoir : La société VERANO CAPITAL SPL, et Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ.
L'assemblée est présidée par Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ en sa qualité de gérant associé.
Le gérant constate que l'assemblée peut valablement délibérer tous les associés étant présents.
Le président de séance constate que l'assemblée peut valablement délibérer.
Il dépose alors sur le bureau et met a la disposition des associés :
les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2005, arrétés au 31 décembre 2006, arrétés au 31 décembre 2007, arrétés au 31 décembre 2008, arrétés au 31 décembre 2009, arrétés au 31 décembre 2010 et ceux arrétés au 31 décembre 2011, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, les rapports de gestion relatifs aux exercices 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 et 2011, un exemplaire des statuts de la société, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des projets de résolutions présentés par la gérance.
Le président rappelle que les associés sont appelés a délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Lecture des rapports de gestion pour chaque exercice a approuver, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et quitus au gérant, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et quitus au gérant, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et quitus au gérant, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et quitus au gérant, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et quitus au gérant, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et quitus au gérant, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et quitus au gérant, Approbation des dépenses et charges visées a l'article 39-4 du code général des impôts de chaque exercice social soumis a l'approbation des associés, Affectation du résultat de chaque exercice social soumis a l'approbation des associés, Conventions réglementées,
Constatation de la perte de la moitié du capital social,
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dép6t N°6071 en date du 08/04/2013
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Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ, agissant en qualité de gérant, a réuni les associés de la société, a savoir : La société VERANO CAPITAL SPL, et Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ.
L'assemblée est présidée par Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ en sa qualité de gérant associé.
Le gérant constate que l'assemblée peut valablement délibérer tous les associés étant présents.
Le président de séance constate que l'assemblée peut valablement délibérer.
Il dépose alors sur le bureau et met a la disposition des associés :
les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2005, arrétés au 31 décembre 2006, arrétés au 31 décembre 2007, arrétés au 31 décembre 2008, arrétés au 31 décembre 2009, arrétés au 31 décembre 2010 et ceux arrétés au 31 décembre 2011, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, les rapports de gestion relatifs aux exercices 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 et 2011, un exemplaire des statuts de la société, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des projets de résolutions présentés par la gérance.
Le président rappelle que les associés sont appelés a délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Lecture des rapports de gestion pour chaque exercice a approuver, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et quitus au gérant, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et quitus au gérant, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et quitus au gérant, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 et quitus au gérant, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et quitus au gérant, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et quitus au gérant, Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et quitus au gérant, Approbation des dépenses et charges visées a l'article 39-4 du code général des impôts de chaque exercice social soumis a l'approbation des associés, Affectation du résultat de chaque exercice social soumis a l'approbation des associés, Conventions réglementées,
Constatation de la perte de la moitié du capital social,
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dép6t N°6071 en date du 08/04/2013
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décision de continuation de l'activité sociale, Augmentation de capital en numéraire par compensation avec les comptes courants d'associés,
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital. Modification corrélative des statuts, Constatation de la reconstitution des capitaux propres, Questions diverses, Pouvoirs pour formalités.
Les associés prennent acte que les documents et renseignements visés ci-dessus ont été tenus a leur disposition.
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2005 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre
2005 exposant, notamment, la situation de la société au cours de cet exercice écoulé.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations donnes par le gérant et déclarant n'avoir aucune observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
Les associés prennent acte que les documents et renseignements visés ci-dessus ont été tenus a leur disposition.
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2005 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre
2005 exposant, notamment, la situation de la société au cours de cet exercice écoulé.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations donnes par le gérant et déclarant n'avoir aucune observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Les associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels de la société clos au 31 décembre 2005 ainsi que les opérations traduites dans lesdits comptes et rapport.
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée a l'unanimité
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
Les associés, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du code général des impôts, constatent que le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices est nul, aucun impôt n'en résultant.
La résolution est adoptée à l'unanimité
La résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Les associés constatent l'existence d'une perte d'un montant de 14.943 £ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et confirment leur décision d'affecter comme suit la perte de l'exercice :
Affectation au poste < report a nouveau >.. ...(14.943) €
Le compte report a nouveau a donc affiché un solde négatif de (14.943) £, aprs affectation de la totalité de cette perte.
3
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'avait été versé aux associés dans la mesure ou il s'agissait du premier exercice social de la société depuis son immatriculation.
La résolution est adoptée à l'unanimité
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2006 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre 2006 exposant, notamment, la situation de la société au cours de cet exercice écoulé.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations données par le gérant et déclarant n'avoir aucune
observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
Affectation au poste < report a nouveau >.. ...(14.943) €
Le compte report a nouveau a donc affiché un solde négatif de (14.943) £, aprs affectation de la totalité de cette perte.
3
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'avait été versé aux associés dans la mesure ou il s'agissait du premier exercice social de la société depuis son immatriculation.
La résolution est adoptée à l'unanimité
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2006 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre 2006 exposant, notamment, la situation de la société au cours de cet exercice écoulé.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations données par le gérant et déclarant n'avoir aucune
observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
QUATRIEME RESOLUTION
Les associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels de la société clos au 31 décembre 2006 ainsi que les opérations traduites dans lesdits
comptes et rapport.
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée a l'unanimité
comptes et rapport.
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
Les associés, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du code général des impôts, constatent que le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices est nul, aucun impot n'en résultant.
La résolution est adoptée à l'unanimité
La résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
Les associés constatent l'existence d'un bénéfice d'un montant de 14.636 £ au titre de 1'exercice clos le 31 décembre 2006 et confirment leur décision d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice :
Affectation au poste < report a nouveau >.. ..14.636 €
Le compte report a nouveau a donc affiché un solde négatif de (307) £, aprs affectation de la totalité du bénéfice.
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été versé aux associés au cours du précédent exercice. La résolution est adoptée à l'unanimité
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2007 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre 2007 exposant, notamment, la situation de la société au cours de cet exercice écoulé.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations données par le gérant et déclarant n'avoir aucune observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
Affectation au poste < report a nouveau >.. ..14.636 €
Le compte report a nouveau a donc affiché un solde négatif de (307) £, aprs affectation de la totalité du bénéfice.
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été versé aux associés au cours du précédent exercice. La résolution est adoptée à l'unanimité
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2007 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre 2007 exposant, notamment, la situation de la société au cours de cet exercice écoulé.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations données par le gérant et déclarant n'avoir aucune observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
SEPTIEME RESOLUTION
Les associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les opérations traduites dans lesdits comptes et
rapport.
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée à l'unanimité
rapport.
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée à l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
Les associés, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du code général des impôts, constatent que le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices est nul, aucun impot n'en découlant.
La résolution est adoptée à l'unanimité
La résolution est adoptée à l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
Les associés constatent l'existence d'une perte d'un montant de 14.677 £ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et confirment leur décision d'affecter comme suit la perte de l'exercice :
Affectation au poste < report a nouveau >. ...(14.677) €
Aprs l'affectation de cette perte le compte report à nouveau a donc affiché un solde négatif de (14.984) €.
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des deux premiers exercices, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET
2005 0€ 2006 0€ La résolution est adoptée à l'unanimité
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2008 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre 2008 exposant, notamment, la situation de la société au cours de cet exercice écoulé.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant
suffisamment instruits par les informations données par le gérant et déclarant n'avoir aucune observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
Affectation au poste < report a nouveau >. ...(14.677) €
Aprs l'affectation de cette perte le compte report à nouveau a donc affiché un solde négatif de (14.984) €.
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des deux premiers exercices, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET
2005 0€ 2006 0€ La résolution est adoptée à l'unanimité
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2008 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre 2008 exposant, notamment, la situation de la société au cours de cet exercice écoulé.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant
suffisamment instruits par les informations données par le gérant et déclarant n'avoir aucune observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
DIXIEME RESOLUTION
Les associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2008 ainsi que les opérations traduites dans lesdits comptes et rapport.
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos le 31 décembre 2008
quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée à l'unanimité
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos le 31 décembre 2008
quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée à l'unanimité
ONZIEME RESOLUTION
Les associés, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du code général
des impts, constatent que le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices est nul, aucun impot n'en découlant.
La résolution est adoptée à l'unanimité
des impts, constatent que le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices est nul, aucun impot n'en découlant.
La résolution est adoptée à l'unanimité
DOUZIEME RESOLUTION
Les associés constatent l'existence d'une perte d'un montant de 27.657 £ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et confirment leur décision d'affecter comme suit la perte de l'exercice :
Affectation au poste < report a nouveau >.. ..(27.657) €
Aprés l'affectation de cette perte le compte report a nouveau a donc affiché un solde négatif
de (42.641) €.
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET
2007 0€ 2006 0€ 2005 0 € La résolution est adoptée à l'unanimité
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2009 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre 2009 exposant, notamment, la situation de la société au cours de cet exercice écoulé.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations données par le gérant et déclarant n'avoir aucune observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
Affectation au poste < report a nouveau >.. ..(27.657) €
Aprés l'affectation de cette perte le compte report a nouveau a donc affiché un solde négatif
de (42.641) €.
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET
2007 0€ 2006 0€ 2005 0 € La résolution est adoptée à l'unanimité
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2009 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre 2009 exposant, notamment, la situation de la société au cours de cet exercice écoulé.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations données par le gérant et déclarant n'avoir aucune observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
TREIZIEME RESOLUTION
Les associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2009 ainsi que les opérations traduites dans lesdits comptes et
rapport.
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos ie 31 décembre 2009 quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée a l'unanimité
rapport.
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos ie 31 décembre 2009 quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée a l'unanimité
QUATORZIEME RESOLUTION
Les associés, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du code général des impôts, constatent que le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices est nul, aucun impot n'en découlant.
La résolution est adoptée à l'unanimité
La résolution est adoptée à l'unanimité
QUINZIEME RESOLUTION
Les associés constatent l'existence d'une perte d'un montant de 218 £ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et confirment leur décision d'affecter comme suit la perte de l'exercice :
Affectation au poste < report a nouveau >. (218) €
Aprs l'affectation de cette perte le compte report a nouveau a donc affiché un solde négatif de (42.859) €.
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois premiers exercices, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET
2008 0€ 2007 0€ 2006 0 € La résolution est adoptée à l'unanimité
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2010 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre 2010 exposant, notamment, la situation de la société au cours de cet exercice écoulé.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations données par le gérant et déclarant n'avoir aucune observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
Affectation au poste < report a nouveau >. (218) €
Aprs l'affectation de cette perte le compte report a nouveau a donc affiché un solde négatif de (42.859) €.
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois premiers exercices, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET
2008 0€ 2007 0€ 2006 0 € La résolution est adoptée à l'unanimité
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2010 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre 2010 exposant, notamment, la situation de la société au cours de cet exercice écoulé.
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations données par le gérant et déclarant n'avoir aucune observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
SEIZIEME RESOLUTION
Les associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2010 ainsi que les opérations traduites dans lesdits comptes et rapport.
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée à l'unanimité
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Les associés, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du code général
des impots, constatent que le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices est égal a 150 £.
La résolution est adoptée a l'unanimité
DIX-HUITIEME RESOLUTION
Les associés constatent l'existence d'un bénéfice d'un montant de 1.658 £ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et confirment leur décision d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice :
Affectation au poste < report a nouveau >. ..1.658 €
Aprés l'affectation de ce bénéfice le compte report a nouveau a donc affiché un solde négatif de (41.201) €.
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET
2009 0€ 2008 0€ 2007 0 € La résolution est adoptée à l'unanimité
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2011 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre 2011 exposant, notamment, la situation de la société au cours de l'exercice écoulé et leur évolution prévisible
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations données par le gérant et déclarant n'avoir aucune observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Les associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les opérations traduites dans lesdits comptes et
rapport.
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée à l'unanimité
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée à l'unanimité
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Les associés, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du code général
des impots, constatent que le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices est égal a 150 £.
La résolution est adoptée a l'unanimité
DIX-HUITIEME RESOLUTION
Les associés constatent l'existence d'un bénéfice d'un montant de 1.658 £ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et confirment leur décision d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice :
Affectation au poste < report a nouveau >. ..1.658 €
Aprés l'affectation de ce bénéfice le compte report a nouveau a donc affiché un solde négatif de (41.201) €.
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET
2009 0€ 2008 0€ 2007 0 € La résolution est adoptée à l'unanimité
CONCERNANT LES COMPTES CLOS AU 31 DECEMBRE 2011 :
Le président donne lecture du rapport de gestion de l'exercice social clos le 31 décembre 2011 exposant, notamment, la situation de la société au cours de l'exercice écoulé et leur évolution prévisible
Cette lecture terminée, le président déclare la discussion ouverte. Les associés se déclarant suffisamment instruits par les informations données par le gérant et déclarant n'avoir aucune observation a formuler, le président met aux voix les résolutions suivantes :
DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Les associés, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2011 ainsi que les opérations traduites dans lesdits comptes et
rapport.
En conséquence, les associés donnent au gérant pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 quitus entier et sans réserve de sa gestion.
La résolution est adoptée à l'unanimité
VINGTIEME RESOLUTION
Les associés, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 39-4 du code général des impôts, constatent que le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices est nul, aucun impot n'en découlant.
La résolution est adoptée a l'unanimité
La résolution est adoptée a l'unanimité
VINGT ET UNIEME RESOLUTION
Les associés constatent l'existence d'une perte d'un montant de 2.287 £ au titre de l'exercice
clos le 31 décembre 2011 et confirment leur décision d'affecter comme suit la perte de l'exercice :
Affectation au poste report a nouveau >. (2.287) €
Aprs l'affectation de cette perte le compte report à nouveau affichera un solde débiteur de (43.488) €.
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre
des trois précédents exercices, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET
2010 0€ 2009 0€ 2008 0€ La résolution est adoptée à l'unanimité
clos le 31 décembre 2011 et confirment leur décision d'affecter comme suit la perte de l'exercice :
Affectation au poste report a nouveau >. (2.287) €
Aprs l'affectation de cette perte le compte report à nouveau affichera un solde débiteur de (43.488) €.
Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre
des trois précédents exercices, ont été les suivants :
EXERCICE DIVIDENDE NET
2010 0€ 2009 0€ 2008 0€ La résolution est adoptée à l'unanimité
VINGT DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée prend acte qu'au cours des exercices 2005 a 2011 aucune convention relevant de 1'article L.223-19 du code de commerce n'a été conclue.
La résolution est adoptée a l'unanimité
La résolution est adoptée a l'unanimité
VINGT TROISIEME RESOLUTION
Connaissance prise des 3° et 9e résolutions, l'assemblée constate que la société a perdu plus de la moitié de son capital social.
La résolution est adoptée à l'unanimité
La résolution est adoptée à l'unanimité
VINGT QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, ayant constaté la perte de la moitié du capital social décide de prononcer la dissolution de la société conformément a l'article L.223-42 du code de commerce.
La résolution est rejetée à l'unanimité
CONCERNANT L AUGMENTATION DE CAPITAL
La résolution est rejetée à l'unanimité
CONCERNANT L AUGMENTATION DE CAPITAL
VINGT CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée apres avoir constaté sur le capital de la société est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social en numéraire d'une somme de 45.000 E, pour le porter de 5.000e a 50.000 €, par émission de 900 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale.de 50 £ chacune, émises au pair, a libérer intégralement a la souscription, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la société.
L'assemblée décide que les nouvelles parts sociales seront soumises a toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux anciennes parts sociales. Elles porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital.
La résolution est adoptée a l'unanimité
******
En conséquence de l'adoption de la résolution ci-avant, l'assemblée, sur demande du
président, autorise une suspension de séance afin de lui permettre (i) de constater la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles, la renonciation partielle par la société VERANO CAPITAL SPL a son droit préférentiel de souscription a hauteur de 150 parts sociales nouvelles au profit de Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ et la libération des fonds par Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ et la société VERANO CAPITAL SPL et (ii) de prendre acte de l'attestation du gérant de la société certifiant l'arrété des créances inscrites en compte courant d'associés de Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ et de la société VERANO CAPITAL SPL et leur bulletins de souscription.
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L'assemblée décide que les nouvelles parts sociales seront soumises a toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux anciennes parts sociales. Elles porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital.
La résolution est adoptée a l'unanimité
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En conséquence de l'adoption de la résolution ci-avant, l'assemblée, sur demande du
président, autorise une suspension de séance afin de lui permettre (i) de constater la souscription de la totalité des parts sociales nouvelles, la renonciation partielle par la société VERANO CAPITAL SPL a son droit préférentiel de souscription a hauteur de 150 parts sociales nouvelles au profit de Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ et la libération des fonds par Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ et la société VERANO CAPITAL SPL et (ii) de prendre acte de l'attestation du gérant de la société certifiant l'arrété des créances inscrites en compte courant d'associés de Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ et de la société VERANO CAPITAL SPL et leur bulletins de souscription.
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VINGT SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de ce qui précede, l'assemblée générale, aprés avoir constaté :
Que les 900 parts sociales nouvelles sont intégralement souscrites par les souscripteurs a hauteur de :
0 705 parts sociales nouvelles souscrites par la société VERANO CAPITAL SPL o195 parts sociales nouvelles souscrites par M. Alfredo RUIZ SANCHEZ
Que la société VERANO CAPITAL SPL libere le montant de sa souscription, soit 35.250E, par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société ainsi qu'en atteste l'attestation du gérant valant certificat du dépositaire,
Que Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ libére le montant de sa souscription, soit 9.750E par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société ainsi qu'en atteste l'attestation du gérant valant certificat du dépositaire,
Que le montant de ces souscriptions correspond effectivement a des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les souscripteurs ci-dessus nommés pour un montant au moins égal a celui de leurs souscriptions, ainsi qu'il résulte de l'attestation établie par le gérant,
Déclare que l'augmentation de capital décidée au terme de la 26e résolution est définitivement réalisée et que le capital social de la société se trouve ainsi porté a 50.000 E, divisé en 1.000
parts sociales de méme catégorie, d'une valeur nominale de 50 £ chacune.
La résolution est adoptée à l'unanimité
Que les 900 parts sociales nouvelles sont intégralement souscrites par les souscripteurs a hauteur de :
0 705 parts sociales nouvelles souscrites par la société VERANO CAPITAL SPL o195 parts sociales nouvelles souscrites par M. Alfredo RUIZ SANCHEZ
Que la société VERANO CAPITAL SPL libere le montant de sa souscription, soit 35.250E, par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société ainsi qu'en atteste l'attestation du gérant valant certificat du dépositaire,
Que Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ libére le montant de sa souscription, soit 9.750E par compensation avec une créance liquide et exigible détenue sur la société ainsi qu'en atteste l'attestation du gérant valant certificat du dépositaire,
Que le montant de ces souscriptions correspond effectivement a des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les souscripteurs ci-dessus nommés pour un montant au moins égal a celui de leurs souscriptions, ainsi qu'il résulte de l'attestation établie par le gérant,
Déclare que l'augmentation de capital décidée au terme de la 26e résolution est définitivement réalisée et que le capital social de la société se trouve ainsi porté a 50.000 E, divisé en 1.000
parts sociales de méme catégorie, d'une valeur nominale de 50 £ chacune.
La résolution est adoptée à l'unanimité
VINGT SEPTIEME RESOLUTION
En conséquence de la cession de parts sociales et de l'augmentation de capital adoptées précédemment, l'assemblée décide de modifier les statuts de la société.
Le texte de l'article 7 < Capital > est supprimé dans son intégralité et remplacé par le texte
suivant :
# Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé & 50.000 euros, divisé en 1.000 parts de 50 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1.000 et attribuées ainsi qu 'il suit :
VERANO CAPITAL SPL 800 parts numérotées de 1 a 800.
Alfredo RUIZ SANCHEZ 200 parts numérotées de 801 a 1.000.
La résolution est adoptée à l'unanimité
Le texte de l'article 7 < Capital > est supprimé dans son intégralité et remplacé par le texte
suivant :
# Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé & 50.000 euros, divisé en 1.000 parts de 50 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1.000 et attribuées ainsi qu 'il suit :
VERANO CAPITAL SPL 800 parts numérotées de 1 a 800.
Alfredo RUIZ SANCHEZ 200 parts numérotées de 801 a 1.000.
La résolution est adoptée à l'unanimité
VINGT HUITIEME RESOLUTION
Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent proces-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.
La résolution est adoptée à l'unanimité
*****
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée a 14 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés.
M.Alfredo RUIZ SANCHEZ VERAXO CAPITAL SPL
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTR. DE BX NORD EST Le 27/03/2013 Bordereau n*2013/222 Case n*8
Enregistrement Ext1282 : 375€ Ptnalites : 41 € tal liquide : quatre cent seize curos nentrocu : quatre cent seize euros mp6ts
CHATEAU FONCHEREAU
Société a responsabilité limitée Capital social : 50.000 Euros Siége social : 8 allée de Fonchereau - 33450 Montussan
484 376 587 RCS BORDEAUX
Le présent acte a 6te déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le -8 AVR. 2013
sous le N"
La résolution est adoptée à l'unanimité
*****
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée a 14 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés.
M.Alfredo RUIZ SANCHEZ VERAXO CAPITAL SPL
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTR. DE BX NORD EST Le 27/03/2013 Bordereau n*2013/222 Case n*8
Enregistrement Ext1282 : 375€ Ptnalites : 41 € tal liquide : quatre cent seize curos nentrocu : quatre cent seize euros mp6ts
CHATEAU FONCHEREAU
Société a responsabilité limitée Capital social : 50.000 Euros Siége social : 8 allée de Fonchereau - 33450 Montussan
484 376 587 RCS BORDEAUX
Le présent acte a 6te déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux
Le -8 AVR. 2013
sous le N"
Statuts
STATUTS MIS A JOUR AUX TERMES D'UNE ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 31 DECEMBRE 2012
Certifié sincere et conforme
M. Alfredo RUIZ SANCHEZ Gérant
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dép6t N°6071 en date du 08/04/2013
CHATEAU FONCHEREAU
Société a Responsabilité Lirnitée au capital de 5000 £ Siége social : Chateau Fonchereau, 8 allée de Fonchereau, 33450 Montussan
EXTRAORDINAIRE DU 31 DECEMBRE 2012
Certifié sincere et conforme
M. Alfredo RUIZ SANCHEZ Gérant
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_: dép6t N°6071 en date du 08/04/2013
CHATEAU FONCHEREAU
Société a Responsabilité Lirnitée au capital de 5000 £ Siége social : Chateau Fonchereau, 8 allée de Fonchereau, 33450 Montussan
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
Article 1 -FORME
Les soussignécs,
VERANO CAPITAL SLP dont le siége social cst sis 50 Lothian Rd,Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume Unis, enregistrée à Company House, Edinburgh le 2 mars 2005 sous la référence : Partnership No 5420, représenté par Monsieur Robert Patton JENSEN, né le 7 juillet 1962 a Gridley, Californic, Etats Unis d'Amérique, de nationalité américaine, domicilié 5 Cheinin des Garettes, !295 Meis, Canton de Vaud, Suisse,
et
Monsieur Alfredo Juan RUIZ SANCHEZ, né le 16 décembre 1963 a Culiacan Sinaloa, Mexiquc, de nationalité mexicaine, domicilié Londres 105-206, Col. Del Carmen, Del. Coyoacan, Mexico DF, C.P. 04100, Mexique,
ont établi ainsi qu'i suit les statuts de la société a responsabilité linitée qu'ils ont décidé d'institucr ensenblc.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, le nombre maxinum d'associés étant de cent.
VERANO CAPITAL SLP dont le siége social cst sis 50 Lothian Rd,Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume Unis, enregistrée à Company House, Edinburgh le 2 mars 2005 sous la référence : Partnership No 5420, représenté par Monsieur Robert Patton JENSEN, né le 7 juillet 1962 a Gridley, Californic, Etats Unis d'Amérique, de nationalité américaine, domicilié 5 Cheinin des Garettes, !295 Meis, Canton de Vaud, Suisse,
et
Monsieur Alfredo Juan RUIZ SANCHEZ, né le 16 décembre 1963 a Culiacan Sinaloa, Mexiquc, de nationalité mexicaine, domicilié Londres 105-206, Col. Del Carmen, Del. Coyoacan, Mexico DF, C.P. 04100, Mexique,
ont établi ainsi qu'i suit les statuts de la société a responsabilité linitée qu'ils ont décidé d'institucr ensenblc.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, le nombre maxinum d'associés étant de cent.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger : Ic négocc, l'inportation et l'exportation dc vins, alcools et spiritueux, et plus généralement de toutes derrées alimentaires et de tout produit liés a la dégustation du vin ou aux arts de la table :
l'acquisition, la prisc a bail, lexploitation de tous biens agricoles, soit directement, soit indircctement, ct, plus spéciaiement, l'exploitation du domaine dit "Chateau Fonchereau" situ& sur la commune de MONTUSSAN, s'appliquant plus particuliérernent a la culture dc vignobles, la production dc raisin, la vinification, la champagnisation, l'élevage, Ic conditionnement et la ventc, la transfonnation conformément aux usages agricoles, des produits de cettc: cxploitation :
les opérations de touic naturc pouvant se rattacher directement ou indirecterent à ces objets ;
les prestations de services ou autres relatives à ces activités ;
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance dc tous fonds de commerce. la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissenents, fonds de coinmerce se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
le développernent, la prise, l'acquisition, l'exploitation, le transfert ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
la parlicipation directe ou indirectc de la Société dans toutes opérations tinancieres, immobiliércs ou mobilieres ou entreprises, comnerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'obset social ou à tout objet sinilaire ou conncxe.
l'acquisition, la prisc a bail, lexploitation de tous biens agricoles, soit directement, soit indircctement, ct, plus spéciaiement, l'exploitation du domaine dit "Chateau Fonchereau" situ& sur la commune de MONTUSSAN, s'appliquant plus particuliérernent a la culture dc vignobles, la production dc raisin, la vinification, la champagnisation, l'élevage, Ic conditionnement et la ventc, la transfonnation conformément aux usages agricoles, des produits de cettc: cxploitation :
les opérations de touic naturc pouvant se rattacher directement ou indirecterent à ces objets ;
les prestations de services ou autres relatives à ces activités ;
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance dc tous fonds de commerce. la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissenents, fonds de coinmerce se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
le développernent, la prise, l'acquisition, l'exploitation, le transfert ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
la parlicipation directe ou indirectc de la Société dans toutes opérations tinancieres, immobiliércs ou mobilieres ou entreprises, comnerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'obset social ou à tout objet sinilaire ou conncxe.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société cst :
CHATEAU FONCHEREAU
Dans tous actes et docunents éinanant de la société, cette dénomination doit &tre précédéc ou suivic immédiatemeni des nots "Sociét& a Responsabilité Limitéc" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ArticIc 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1 - La durée dc ia Société est fixée à 99 anaées à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerc:e ct des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année sociale coinmence le 1e janvier pour se terniner le 31 décernbre de chaquc année.
Exceptionnellcment, Ic premier exercice social comprcnd Ie termps écoulé depuis l'immatriculation dc ia Societé au registre du cominerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2005.
CHATEAU FONCHEREAU
Dans tous actes et docunents éinanant de la société, cette dénomination doit &tre précédéc ou suivic immédiatemeni des nots "Sociét& a Responsabilité Limitéc" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
ArticIc 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1 - La durée dc ia Société est fixée à 99 anaées à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerc:e ct des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année sociale coinmence le 1e janvier pour se terniner le 31 décernbre de chaquc année.
Exceptionnellcment, Ic premier exercice social comprcnd Ie termps écoulé depuis l'immatriculation dc ia Societé au registre du cominerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2005.
Article 5 - SIEGE SOClAL
Le Siege de la Sociéte est fixé :
Chateau Fonchereau, 8 allée de Fonchereau, 33450 Montussan
Il peut &tre transféré cn tout autre endroit de la méme ville ou du m&me département, ou d'un département limitrophc, par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par une
Chateau Fonchereau, 8 allée de Fonchereau, 33450 Montussan
Il peut &tre transféré cn tout autre endroit de la méme ville ou du m&me département, ou d'un département limitrophc, par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par une
décision des associés représcntant plus des 4 des parts sociales. Lors d'un transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée à modifier les statuts en conséquence
1 peut étre transféré partout ailleurs par décision collcctive extraordinaire des associés
TITRE II
.APPORTS - CAPITAL SOCLAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Les associés apportert & la Société en numéraire la somne de 5000 euros, cntireinent libérée
Le inontant de ces apports en numéraire a été déposé dês avant ce jour à la Banque Courtois en son agence sisc esplanade Frangois Mitterrand, 31500 Libourne & un conpte ouvert au noin de Ta Société cn fornation sous le nunéro
Cettc soinne sera retiréc par la gérance sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de coiruncrce attestant de l'inmatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Le inontant de ces apports en numéraire a été déposé dês avant ce jour à la Banque Courtois en son agence sisc esplanade Frangois Mitterrand, 31500 Libourne & un conpte ouvert au noin de Ta Société cn fornation sous le nunéro
Cettc soinne sera retiréc par la gérance sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de coiruncrce attestant de l'inmatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a 50.000 euros, divisé en 1.000 parts de 50 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.000 et attribuées ainsi qu'il suit :
VERANO CAPITAL SPL 800 parts numérotées de 1 a 800,
Alfredo RUIZ SANCHEZ 200 parts numérotées de 801 a 1.000.
ArticIc 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec ies conséquences prévues à cet effet par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
En cas d'augnentation de capital, les parts sociales existantes non encore intégralement libérées. devront &tre libérées iutégralernent avant toute souscription de parts sociales nouvelles à libérer en numéraire, sous pcine de nullité de l'opération.
Lorsque la Société est tcnue d'avoir un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux coinptcs suppléant, clle pourra suivant modalités précisées par décret, émettre des obligations noininatives par décisions de l'assembléc statuant dans les conditions de majorité de l'asscmblée générale ordinaire.
VERANO CAPITAL SPL 800 parts numérotées de 1 a 800,
Alfredo RUIZ SANCHEZ 200 parts numérotées de 801 a 1.000.
ArticIc 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec ies conséquences prévues à cet effet par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
En cas d'augnentation de capital, les parts sociales existantes non encore intégralement libérées. devront &tre libérées iutégralernent avant toute souscription de parts sociales nouvelles à libérer en numéraire, sous pcine de nullité de l'opération.
Lorsque la Société est tcnue d'avoir un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux coinptcs suppléant, clle pourra suivant modalités précisées par décret, émettre des obligations noininatives par décisions de l'assembléc statuant dans les conditions de majorité de l'asscmblée générale ordinaire.
Article 9 - PARTS SOClALES
1 - La propriété des paris résulte sirnplemeni des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient inodifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
2 - Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'unc part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
3 - La réunion de toutes les parts sociales en unc seule main n'entraine pas la dissolution dc la Société qui continue: d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique cxerce tous Ies pouvoirs dévolus a l'Assemblée dcs Associés.
ArticIc 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la Société, clle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par ellc dans un acte notarié. Toutefois, la signitication peut &tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
2 - Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent etre cédécs & des tiers étrangers a ia Société, ou au conjoint, ascendant, descendant des associés, qu'avec le consentement de la majorité en noinbre des associés représentant au moins la moitié dcs parts socialcs, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne ct dcs paris de Iassocié cédant. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces tornalités et, en ou're, aprés publicité au Rcgistre du Commerce et des Sociétés. Le projet de cession est notitié a la Société et a chacun dcs associés. Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé uniquc sont libres.
3 - En cas d'apport de biens ou de denicrs cornmuns, ou d'acquisition de parts socialas au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de T'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modaiités prévues par la loi.
4 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de coinmunauté dc biens entre époux.
Artice 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute lorsque la faillite personnellc, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité cst prononcé a l'égard de Il'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoutc par ie déces d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il cntrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
2 - Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'unc part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
3 - La réunion de toutes les parts sociales en unc seule main n'entraine pas la dissolution dc la Société qui continue: d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique cxerce tous Ies pouvoirs dévolus a l'Assemblée dcs Associés.
ArticIc 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la Société, clle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par ellc dans un acte notarié. Toutefois, la signitication peut &tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
2 - Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent etre cédécs & des tiers étrangers a ia Société, ou au conjoint, ascendant, descendant des associés, qu'avec le consentement de la majorité en noinbre des associés représentant au moins la moitié dcs parts socialcs, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne ct dcs paris de Iassocié cédant. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces tornalités et, en ou're, aprés publicité au Rcgistre du Commerce et des Sociétés. Le projet de cession est notitié a la Société et a chacun dcs associés. Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé uniquc sont libres.
3 - En cas d'apport de biens ou de denicrs cornmuns, ou d'acquisition de parts socialas au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de T'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modaiités prévues par la loi.
4 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de coinmunauté dc biens entre époux.
Artice 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute lorsque la faillite personnellc, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité cst prononcé a l'égard de Il'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoutc par ie déces d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il cntrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
TITRE 111
ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12 - GERANCE
1 - La Société est géré par unt ou plusieurs personnes physiques choisies panni les associés ou en dehors d'eux.
Lors de la nomination ou de la révocation de la gérance, une seconde consultation à la majorité des votes émis peut @ire effectuée lorsque la preniére majorité n'a pas été obtenue lors dc la preiniere assemblée des assaciés.
Chacun des Gérants engage la Soci&té, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers cn avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au non dc la Société rn loutes circonstances, sans avoir & justitier de pouvoirs spéciaux. I1 a la signature sociale.
La gérance peut cn outrc, inettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions inpératives de la loi et des réglenents sous réscrve dc ratification par une décision des associés représentant trois quart des parls sociales.
Dans leurs rapporis enire eux et avec leurs coassociés et à titre de nesure d'ordre intérieur, lcs Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils pcuvent user ensernble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes ies opérations se raltachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
2 - Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les inodalités sont déterninées par unc décision collective ordinaire des associés.
3 - Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le tenps aécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un comnun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et tenporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement cn cas de faute conmune, envcrs la Socilé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législalives ou réglemeniaires applicatles aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes cornmises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux ménes faits, lc tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du domnage.
4 - Tout Gérant, associé ou non, nornmé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la noitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou ies autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seui. la collectivité des associés aura a nornuner un ou plusicurs autres Gérants, à la diligence de l'un des associés el aux conditions de majorité prévues par la loi en vigueur.
En cas de décés du gérant le commissaire aux conptes de la Société ou toui associé peut convoqucr ies associés pour procéder au rernplacement du gérant.
Articlc 13 - COMNUSSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Conunissaires aux Conptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nomnés dans les conditions prévues par la loi. Is exercent leur rmission de contrôle confonnément & la ioi en vigueur. Les Cornimissaires aux Coinptes sont désignés pour six exercices.
Lors de la nomination ou de la révocation de la gérance, une seconde consultation à la majorité des votes émis peut @ire effectuée lorsque la preniére majorité n'a pas été obtenue lors dc la preiniere assemblée des assaciés.
Chacun des Gérants engage la Soci&té, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers cn avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au non dc la Société rn loutes circonstances, sans avoir & justitier de pouvoirs spéciaux. I1 a la signature sociale.
La gérance peut cn outrc, inettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions inpératives de la loi et des réglenents sous réscrve dc ratification par une décision des associés représentant trois quart des parls sociales.
Dans leurs rapporis enire eux et avec leurs coassociés et à titre de nesure d'ordre intérieur, lcs Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils pcuvent user ensernble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes ies opérations se raltachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
2 - Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les inodalités sont déterninées par unc décision collective ordinaire des associés.
3 - Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le tenps aécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un comnun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et tenporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement cn cas de faute conmune, envcrs la Socilé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législalives ou réglemeniaires applicatles aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes cornmises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux ménes faits, lc tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du domnage.
4 - Tout Gérant, associé ou non, nornmé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la noitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou ies autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seui. la collectivité des associés aura a nornuner un ou plusicurs autres Gérants, à la diligence de l'un des associés el aux conditions de majorité prévues par la loi en vigueur.
En cas de décés du gérant le commissaire aux conptes de la Société ou toui associé peut convoqucr ies associés pour procéder au rernplacement du gérant.
Articlc 13 - COMNUSSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Conunissaires aux Conptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nomnés dans les conditions prévues par la loi. Is exercent leur rmission de contrôle confonnément & la ioi en vigueur. Les Cornimissaires aux Coinptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
Article 14 - DECISIONS COLLECTIVES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concerneni tout objet pouvant entrainer dircctement ou indirectenent une modification des statuts, et d'ordinaires dars tous les autres cas.
2 - Ces décisions sont priscs au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié. Toutefois, la réunion d'une Asseinblée cst obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque axercice ou la réduction du capital social.
3 - Les Asseinblécs Généralcs sont convoquées par la Gérance ou & défaut par le Commissaire aux Cornptes, s'il cn existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice & la dernande dc tout associé.
En cas de décés du Gérant, tout associé ou le conmissaire aux comptes de la Société pouta convoquer les associés pour procéder à la nomination d'un nouveau Gérant en remplacemcnt.
Pendant la période de liquidation. les Assemblécs sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assernblées Générales sont réunies au sicgc social ou cn tout autre lieu indiqué dans la convocation.
4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernicr domicile connu, par lettre recoinunandéc, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infornation dcs associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour éinettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les Mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée & l'auteur de la consultation par lettre recomnandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré cornme s'étant abstenu.
5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nonbre de voix égal au noinbre de paris sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé pcut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne conprend quc les dcux époux.
Il peut aussi se faire rcpréscnter par un autre associé justifiant de son pouvoir, & condition que le noinbre des associés soit supericur a dcux.
2 - Ces décisions sont priscs au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié. Toutefois, la réunion d'une Asseinblée cst obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque axercice ou la réduction du capital social.
3 - Les Asseinblécs Généralcs sont convoquées par la Gérance ou & défaut par le Commissaire aux Cornptes, s'il cn existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice & la dernande dc tout associé.
En cas de décés du Gérant, tout associé ou le conmissaire aux comptes de la Société pouta convoquer les associés pour procéder à la nomination d'un nouveau Gérant en remplacemcnt.
Pendant la période de liquidation. les Assemblécs sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assernblées Générales sont réunies au sicgc social ou cn tout autre lieu indiqué dans la convocation.
4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernicr domicile connu, par lettre recoinunandéc, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'infornation dcs associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour éinettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les Mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée & l'auteur de la consultation par lettre recomnandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré cornme s'étant abstenu.
5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nonbre de voix égal au noinbre de paris sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé pcut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne conprend quc les dcux époux.
Il peut aussi se faire rcpréscnter par un autre associé justifiant de son pouvoir, & condition que le noinbre des associés soit supericur a dcux.
TITRE V
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Article 15 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé à la clóture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ct des comptes aanuels conforrmément aux dispositions Iégales en vigueur.
La Gérancc procedc, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux arnortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le inontant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de ccllc-ci pendant l'exercice écoulé. Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statucr sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
ArticIc 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de i'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société. y compris tous anortissernents et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les soinunes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé s p.100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour unc raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéne.
Lc bénéfice distribuable est constitué par le bénéficc dc l'excrcice, diminué des pertes antérieures et des soinines portécs en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéticiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous Ics associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut étre faitc aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital auginenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribucr.
Toutefois, aprés prélevcincnt des soinmes portécs en réserve, en application de la ioi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partic de la par leur revenant dans lc bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a licu.
Les pertes, s'il cn existe, sont inputées sur les bénéfices reportés des excrcices antérieurs ou reportées a nouveau.
La Gérancc procedc, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux arnortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le inontant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de ccllc-ci pendant l'exercice écoulé. Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statucr sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
ArticIc 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de i'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société. y compris tous anortissernents et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les soinunes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé s p.100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour unc raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéne.
Lc bénéfice distribuable est constitué par le bénéficc dc l'excrcice, diminué des pertes antérieures et des soinines portécs en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéticiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous Ics associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut étre faitc aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital auginenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribucr.
Toutefois, aprés prélevcincnt des soinmes portécs en réserve, en application de la ioi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partic de la par leur revenant dans lc bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a licu.
Les pertes, s'il cn existe, sont inputées sur les bénéfices reportés des excrcices antérieurs ou reportées a nouveau.
TITRE Vl
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 17 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'cxpiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la colleclivité dcs associés a r'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogéc.
ArticIc 18 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fail de pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devienncnt inférieurs & la moitié du capital social, ia Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés atin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia Société.
L'Asseinblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un inontant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre inputées sur les réserves si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au ruoins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capi.al & un montant inférieur au minimun légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins & ce nontant minimuin.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut deinander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méne si les associés n'ont pu délibérer valablermcnt.
ArticIc 18 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fail de pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société devienncnt inférieurs & la moitié du capital social, ia Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés atin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia Société.
L'Asseinblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un inontant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre inputées sur les réserves si, dans ce délai. les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au ruoins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capi.al & un montant inférieur au minimun légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins & ce nontant minimuin.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut deinander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méne si les associés n'ont pu délibérer valablermcnt.
Article 19 - TRANSFORMATION
La Société pcut étre transfonnée en une société d'unc autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des staluts.
Toutetois, la transformation en société en noin collectif, en société par actions simplifiée, en conmandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La décision de transfonuation en société anonyme est précédée des rapports des comunissaires déterminés par la loi. Le cominissaire aux comptes de la Société peut, sur décision unanime des associés. étre désigné comne commissaire a la transfonnation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation exprcsse des associés, mentionnéc au procés-verbal, la transformation est nulle.
ArticIc 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son tenne - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugernent ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
11-
La dissolution anticipéc peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, ia Société cntre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses cffets a l'égard des tiers qu'a cornpter du jour oû elle a été publiéc au Registre du Coinmerce et.des Sociétés.
La personnalité dc la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que Ic norn du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faitc par un ou plusicurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est einployé d'abord à rernbourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du noinbrc dcs parts appartenant & chacun d'eux.
Lorsquc la Société ne comprend qu'un associé. personne morale, la dissolution pour quelque cause que cc soit, entraine, dans les conditions prévucs par la loi, la transmission du patrimoine social & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Articlc 21 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations dc liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit cntre les associés cux-inémes, relativeinent aux affaires sociales ou & l'exécution des dispositions statutaircs, seront jugées conforméinent a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.
Toutetois, la transformation en société en noin collectif, en société par actions simplifiée, en conmandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La décision de transfonuation en société anonyme est précédée des rapports des comunissaires déterminés par la loi. Le cominissaire aux comptes de la Société peut, sur décision unanime des associés. étre désigné comne commissaire a la transfonnation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation exprcsse des associés, mentionnéc au procés-verbal, la transformation est nulle.
ArticIc 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son tenne - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugernent ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
11-
La dissolution anticipéc peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, ia Société cntre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses cffets a l'égard des tiers qu'a cornpter du jour oû elle a été publiéc au Registre du Coinmerce et.des Sociétés.
La personnalité dc la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que Ic norn du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faitc par un ou plusicurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est einployé d'abord à rernbourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du noinbrc dcs parts appartenant & chacun d'eux.
Lorsquc la Société ne comprend qu'un associé. personne morale, la dissolution pour quelque cause que cc soit, entraine, dans les conditions prévucs par la loi, la transmission du patrimoine social & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Articlc 21 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations dc liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit cntre les associés cux-inémes, relativeinent aux affaires sociales ou & l'exécution des dispositions statutaircs, seront jugées conforméinent a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.
TITRE V11
FORMALITES CONSTITUTIVES
Articlc 22 - DESIGNATION DU PREMIER GERANT
Monsieur Georges Henri MADAR, né le 14 avril 1965 à Boulogne-Billancourt, célibataire, doinicilié 17 rue Nestor Brun, 31300 Toulouse, assurera la Gérancc de la Société pour une durée indétenminée
Il pourra prétendre sur préscntation de justificatifs au rernbourserment des frais exposés dans Ic cadre de son mandat.
12
Ar(icie 23 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
1 - La Société jouira de ia personnalité morale & daler de son inmatriculation au Registre du Cominerce ei des Soc:étés.
2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accoinplis avant ce jour, pour le conpte de la Société en formation, tels que ces actes sont relatés dans les états ci-annexés avec précision des engageinents qui en sont la conséqucnce. Toutes ces opérations et engagenents en résultant seront réputés avoir eté faits et souscrits dés l'originc par la Société qui Ics reprendra a son compte par le scul fait de son imnatriculation au Registre du Connerce ct des Socités.
3 - La Gérance est expressérnent habilitée & passer et & souscrire dés ce jour, pour le compte da la Société en forination, les actes et cngagemcnts entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social.
Ces actes et engagerncnts scront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'imnatriculation dc la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avcc le mandat ci-dessus défini, et au plus tard lors de l'approbation des comptes du premicr exercice social.
Articlc 24 - PUBLJClTE :POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance a l'effet d'accomplir toutes les forrnalités prescrites par la loi, ct notarnment faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a pubiier les annonces légales dans le departement du siege social
Fait en 7 exemplaires, A Montussan, Lc 26 septembre 2005
associes
Pour VERANO CAPITAL SLP Alfredo Juan RUIZ SANCHEZ RoberT Patton JENSEN
Le préseat acte a 6t6 déposé au Greffe du : Tribunai de commerce Ce Bordeaux
Le - 8 AVR.2013 CHATEAU FONCHEREAU Société a responsabilité limitée au capital de 5.000 Euros Sise : 8 allée de Fonchereau - 33450 MONTUSSAN sous le I° 484 376 587 RCS BORDEAUX
RENONCIATION PARTIELLE AU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
ET BULLETIN DE SOUSCRIPTION
Je soussigné, Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ,
Titulaire de 5 parts sociales de la société Chateau Fonchereau, société a responsabilité limitée au capital de 5.000 euros ayant son siége social 8 allée de Fonchereau 33450 Montussan et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 484 376 587 (ci-apres dénommée la < Société >),
Connaissance prise du projet d'augmentation de capital de la Société a réaliser dans le cadre de l'assemblée générale mixte de ce jour, par émission de 900 parts nouvelles d'une valeur nominale de 50 £ chacune, émises au pair,
Déclare souscrire a titre irréductible a 45 parts sociales nouvelles et a titre réductible a 150 parts sociales nouvelles suite a la renonciation partielle de la société VERANO CAPITAL SPL a son droit préférentiel de souscription a mon profit.
Egalement déclare libérer le montant de cette souscription, soit la somme de 9.750 £ par compensation la créance certaine, liquide et exigible que je détiens sur la Société ainsi qu'en atteste l'attestation du gérant.
Fait a Montussan, Le 31 décembre 2012
Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ *
on povr sovsCrietion Ix CuT
j vi n2e Nov sel1cs '1 1-uvt<
* Faire précéder la signature ddla mention manuscrite < Bon pour sou$cription de cent quatre vingt quinze parts sociales nouvelles >.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°6071 en date du 08/04/2013
CHATEAU FONCHEREAU Société a responsabilité limitée au capital de 5.000 £ 8, Allée de Fonchereau 33450 MONTUSSAN RCS Bordeaux n° 484 376 587
ATTESTATION DU GERANT
Je, soussigné, Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ, agissant en qualité de gérant de la société Chateau Fonchereau (ci-apres la < Société >),
Atteste par la présente :
Que Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ détient une créance en compte-courant d'associé sur la Société,
Que cette créance est certaine, liquide et exigible et que son montant permet de satisfaire à la libération des actions a souscrire au titre de 1'augmentation du capital social de la Société a réaliser le 31 décembre 2012 au plus tard, a savoir :
V_le solde créditeur de Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ est d'un montant au
moins égal a 23.000 £ en principal pour une souscription de 9.750 £.
Pour servir et valoir ce que de droit.
Fait a Montussan, Le 31 décembre 2012
Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ Gérant
Le présent acte a éte déposé au Greffe du Tribunal de commerce Ce Bordeaux CHATEAU FONCHEREAU
Société a responsabilité limitée au capital de 5.000 Eurd& - 8 AVR. 2013 Sise : 8 allée de Fonchereau - 33450 MONTUSSAN 484 376 587 RCS BORDEAUX sous le N
RENONCIATION PARTIELLE AU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ET BULLETIN DE SOUSCRIPTION
Je soussigné, Monsieur Robert JESSEN,
Dûment habilité a représenter la société VERANO CAPITAL SPL dont le sige social est sis 50 Lothian Rd, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume-Uni, enregistrée a Company House, Edinburgh le 2 mars 2005 sous la référence : Partnership No 5420,
Titulaire de 95 parts sociales de la société Chateau Fonchereau, société a responsabilité limitée au capital de 5.000 euros ayant son siege social 8 allée de Fonchereau 33450 Montussan et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 484 376 587 (ci-apres dénommée la < Société >),
Connaissance prise du projet d'augmentation de capital de la Société a réaliser dans le cadre de l'assemblée générale mixte de ce jour, par émission de 900 parts nouvelles d'une valeur nominale de 50 £ chacune, émises au pair,
Déclare souscrire a titre irréductible a 705 parts sociales nouvelles et renonce partiellement a mon droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ a proportion de 150 parts sociales nouvelles.
Egalement déclare libérer le montant de cette souscription, soit la somme de 35.250 £ par compensation la créance certaine, liquide et exigible que je détiens sur la Société ainsi qu'en atteste l'attestation du gérant.
Fait a Montussan, Le 31 décembre 2012.
Pour la société VERANO CAPITAL SPL *
souscriplion de scpt ca3 cinq on Pouv parls sociales nouuelles.
* Faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour souscription de sept cents
cinq parts sociales nouvelles >.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux : dépt N°6071 en date du 08/04/2013
CHATEAU FONCHEREAU Société a responsabilité limitée au capital de 5.000 £ 8, Allée de Fonchereau 33450 MONTUSSAN RCS Bordeaux n° 484 376 587
ATTESTATION DU GERANT
Je, soussigné, Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ, agissant en qualité de gérant de la société Chateau Fonchereau (ci-aprés la < Société >),
Atteste par la présente :
Que la société VERANO CAPITAL SLP, dont le siége social est sis 50 Lothian Rd. Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume-Uni, enregistrée a Company House, Edinburgh le 2 mars 2005 sous la référence : Partnership No 5420, représentée par
Monsieur Robert Patton JENSEN, né le 7 juillet 1962 a Gridley, Californie, Etats Unis d'Amérique, de nationalité américaine, domicilié 5 Chemin des Garettes, 1295 Meis, Canton de Vaud, Suisse, détient une créance en compte-courant d'associé sur la Société,
Que cette créance est certaine, liquide et exigible et que son montant permet de satisfaire à la libération des actions a souscrire au titre de l'augmentation du capital social de la Société a réaliser le 31 décembre 2012 au plus tard, a savoir :
V le solde créditeur de la société VERANO CAPITAL SPL est d'un montant au moins égal a 36.000 £ en principal pour une souscription de 35.250 £.
Pour servir et valoir ce que de droit.
Fait a Montussan, Le 31 décembre 2012
Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ Gérant
Articlc 22 - DESIGNATION DU PREMIER GERANT
Monsieur Georges Henri MADAR, né le 14 avril 1965 à Boulogne-Billancourt, célibataire, doinicilié 17 rue Nestor Brun, 31300 Toulouse, assurera la Gérancc de la Société pour une durée indétenminée
Il pourra prétendre sur préscntation de justificatifs au rernbourserment des frais exposés dans Ic cadre de son mandat.
12
Ar(icie 23 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
1 - La Société jouira de ia personnalité morale & daler de son inmatriculation au Registre du Cominerce ei des Soc:étés.
2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accoinplis avant ce jour, pour le conpte de la Société en formation, tels que ces actes sont relatés dans les états ci-annexés avec précision des engageinents qui en sont la conséqucnce. Toutes ces opérations et engagenents en résultant seront réputés avoir eté faits et souscrits dés l'originc par la Société qui Ics reprendra a son compte par le scul fait de son imnatriculation au Registre du Connerce ct des Socités.
3 - La Gérance est expressérnent habilitée & passer et & souscrire dés ce jour, pour le compte da la Société en forination, les actes et cngagemcnts entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social.
Ces actes et engagerncnts scront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'imnatriculation dc la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avcc le mandat ci-dessus défini, et au plus tard lors de l'approbation des comptes du premicr exercice social.
Articlc 24 - PUBLJClTE :POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance a l'effet d'accomplir toutes les forrnalités prescrites par la loi, ct notarnment faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a pubiier les annonces légales dans le departement du siege social
Fait en 7 exemplaires, A Montussan, Lc 26 septembre 2005
associes
Pour VERANO CAPITAL SLP Alfredo Juan RUIZ SANCHEZ RoberT Patton JENSEN
Le préseat acte a 6t6 déposé au Greffe du : Tribunai de commerce Ce Bordeaux
Le - 8 AVR.2013 CHATEAU FONCHEREAU Société a responsabilité limitée au capital de 5.000 Euros Sise : 8 allée de Fonchereau - 33450 MONTUSSAN sous le I° 484 376 587 RCS BORDEAUX
RENONCIATION PARTIELLE AU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
ET BULLETIN DE SOUSCRIPTION
Je soussigné, Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ,
Titulaire de 5 parts sociales de la société Chateau Fonchereau, société a responsabilité limitée au capital de 5.000 euros ayant son siége social 8 allée de Fonchereau 33450 Montussan et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 484 376 587 (ci-apres dénommée la < Société >),
Connaissance prise du projet d'augmentation de capital de la Société a réaliser dans le cadre de l'assemblée générale mixte de ce jour, par émission de 900 parts nouvelles d'une valeur nominale de 50 £ chacune, émises au pair,
Déclare souscrire a titre irréductible a 45 parts sociales nouvelles et a titre réductible a 150 parts sociales nouvelles suite a la renonciation partielle de la société VERANO CAPITAL SPL a son droit préférentiel de souscription a mon profit.
Egalement déclare libérer le montant de cette souscription, soit la somme de 9.750 £ par compensation la créance certaine, liquide et exigible que je détiens sur la Société ainsi qu'en atteste l'attestation du gérant.
Fait a Montussan, Le 31 décembre 2012
Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ *
on povr sovsCrietion Ix CuT
j vi n2e Nov sel1cs '1 1-uvt<
* Faire précéder la signature ddla mention manuscrite < Bon pour sou$cription de cent quatre vingt quinze parts sociales nouvelles >.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°6071 en date du 08/04/2013
CHATEAU FONCHEREAU Société a responsabilité limitée au capital de 5.000 £ 8, Allée de Fonchereau 33450 MONTUSSAN RCS Bordeaux n° 484 376 587
ATTESTATION DU GERANT
Je, soussigné, Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ, agissant en qualité de gérant de la société Chateau Fonchereau (ci-apres la < Société >),
Atteste par la présente :
Que Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ détient une créance en compte-courant d'associé sur la Société,
Que cette créance est certaine, liquide et exigible et que son montant permet de satisfaire à la libération des actions a souscrire au titre de 1'augmentation du capital social de la Société a réaliser le 31 décembre 2012 au plus tard, a savoir :
V_le solde créditeur de Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ est d'un montant au
moins égal a 23.000 £ en principal pour une souscription de 9.750 £.
Pour servir et valoir ce que de droit.
Fait a Montussan, Le 31 décembre 2012
Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ Gérant
Le présent acte a éte déposé au Greffe du Tribunal de commerce Ce Bordeaux CHATEAU FONCHEREAU
Société a responsabilité limitée au capital de 5.000 Eurd& - 8 AVR. 2013 Sise : 8 allée de Fonchereau - 33450 MONTUSSAN 484 376 587 RCS BORDEAUX sous le N
RENONCIATION PARTIELLE AU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ET BULLETIN DE SOUSCRIPTION
Je soussigné, Monsieur Robert JESSEN,
Dûment habilité a représenter la société VERANO CAPITAL SPL dont le sige social est sis 50 Lothian Rd, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume-Uni, enregistrée a Company House, Edinburgh le 2 mars 2005 sous la référence : Partnership No 5420,
Titulaire de 95 parts sociales de la société Chateau Fonchereau, société a responsabilité limitée au capital de 5.000 euros ayant son siege social 8 allée de Fonchereau 33450 Montussan et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 484 376 587 (ci-apres dénommée la < Société >),
Connaissance prise du projet d'augmentation de capital de la Société a réaliser dans le cadre de l'assemblée générale mixte de ce jour, par émission de 900 parts nouvelles d'une valeur nominale de 50 £ chacune, émises au pair,
Déclare souscrire a titre irréductible a 705 parts sociales nouvelles et renonce partiellement a mon droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ a proportion de 150 parts sociales nouvelles.
Egalement déclare libérer le montant de cette souscription, soit la somme de 35.250 £ par compensation la créance certaine, liquide et exigible que je détiens sur la Société ainsi qu'en atteste l'attestation du gérant.
Fait a Montussan, Le 31 décembre 2012.
Pour la société VERANO CAPITAL SPL *
souscriplion de scpt ca3 cinq on Pouv parls sociales nouuelles.
* Faire précéder la signature de la mention manuscrite < Bon pour souscription de sept cents
cinq parts sociales nouvelles >.
Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux : dépt N°6071 en date du 08/04/2013
CHATEAU FONCHEREAU Société a responsabilité limitée au capital de 5.000 £ 8, Allée de Fonchereau 33450 MONTUSSAN RCS Bordeaux n° 484 376 587
ATTESTATION DU GERANT
Je, soussigné, Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ, agissant en qualité de gérant de la société Chateau Fonchereau (ci-aprés la < Société >),
Atteste par la présente :
Que la société VERANO CAPITAL SLP, dont le siége social est sis 50 Lothian Rd. Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume-Uni, enregistrée a Company House, Edinburgh le 2 mars 2005 sous la référence : Partnership No 5420, représentée par
Monsieur Robert Patton JENSEN, né le 7 juillet 1962 a Gridley, Californie, Etats Unis d'Amérique, de nationalité américaine, domicilié 5 Chemin des Garettes, 1295 Meis, Canton de Vaud, Suisse, détient une créance en compte-courant d'associé sur la Société,
Que cette créance est certaine, liquide et exigible et que son montant permet de satisfaire à la libération des actions a souscrire au titre de l'augmentation du capital social de la Société a réaliser le 31 décembre 2012 au plus tard, a savoir :
V le solde créditeur de la société VERANO CAPITAL SPL est d'un montant au moins égal a 36.000 £ en principal pour une souscription de 35.250 £.
Pour servir et valoir ce que de droit.
Fait a Montussan, Le 31 décembre 2012
Monsieur Alfredo RUIZ SANCHEZ Gérant