CHATEAU FONCHEREAU
Acte du 12 octobre 2005
Début de l'acte
1 2 0CT.2005
CHATEAU FONCHEREAU Société a Responsabilité Limitée au capital de 5000 e Siége social : Chateau Fonchereau, 8 allée de Fonchereau, 33450 Montussan
GREFFE Nnt
GIRONS
CHATEAU FONCHEREAU Société a Responsabilité Limitée au capital de 5000 e Siége social : Chateau Fonchereau, 8 allée de Fonchereau, 33450 Montussan
GREFFE Nnt
GIRONS
Statuts
Enregistré & : RECETTE DE BORDEAUX NORD EST 1.x 11/10/2005 Borderoau n*2005/551 Cusc n*10 Fxi 3239 Enrogistromeni : Exondrd 'Timbre : Examcre Tutal Hqrid6 : zerv curo Lu Contr8leur
CHATEAU FONCHEREAU Société a Responsabilité Limitée au capital de 5000 € Siége social : Chateau Fonchereau, 8 allée de Fonchereau, 33450 Montussan
CHATEAU FONCHEREAU Société a Responsabilité Limitée au capital de 5000 € Siége social : Chateau Fonchereau, 8 allée de Fonchereau, 33450 Montussan
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
Article 1 - FORME
Les soussignées,
VERANO CAPITAL SLP dont le siege social est sis 50 Lothian Rd, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume Unis, enregistrée à Company House, Edinburgh le 2 mars 2005 sous la référence : Partnership No 5420, représenté par Monsieur Robert Patton JENSEN, né le 7 juillet 1962 a Gridley, Californie, Etats Unis d'Amérique, de nationalité américaine, domicilié 5 Chemin des Garettes, 1295 Meis, Canton de Vaud, Suisse,
et
Monsieur Alfredo Juan RUIZ SANCHEZ, né le 16 décembre 1963 a Culiacan Sinaloa, Mexique, de nationalité mexicaine, domicilié Londres 105-206, Col. Del Carmen, Del. Coyoacan, Mexico DF, C.P. 04100, Mexique,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qu'ils ont décidé d'instituer ensemble.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, le nombre maximum d'associés étant de cent.
VERANO CAPITAL SLP dont le siege social est sis 50 Lothian Rd, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume Unis, enregistrée à Company House, Edinburgh le 2 mars 2005 sous la référence : Partnership No 5420, représenté par Monsieur Robert Patton JENSEN, né le 7 juillet 1962 a Gridley, Californie, Etats Unis d'Amérique, de nationalité américaine, domicilié 5 Chemin des Garettes, 1295 Meis, Canton de Vaud, Suisse,
et
Monsieur Alfredo Juan RUIZ SANCHEZ, né le 16 décembre 1963 a Culiacan Sinaloa, Mexique, de nationalité mexicaine, domicilié Londres 105-206, Col. Del Carmen, Del. Coyoacan, Mexico DF, C.P. 04100, Mexique,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qu'ils ont décidé d'instituer ensemble.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés, le nombre maximum d'associés étant de cent.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger : le négoce, l'importation et l'exportation de vins, alcools et spiritueux, et plus généralement de toutes denrées alimentaires et de tout produit liés a la dégustation du vin ou aux arts de la table ;
l'acquisition, la prise a bail, l'exploitation de tous biens agricoles, soit directement, soit indirectement, et, plus spécialement, l'exploitation du domaine dit "Chateau Fonchereau" situé sur la commune de MONTUSSAN, s'appliquant plus particulierement a la culture de vignobles, la production de raisin, la vinification, la champagnisation, l'élevage, le conditionnement et la vente, la transformation conformément aux usages agricoles, des produits de cette exploitation ;
les opérations de toute nature pouvant se rattacher directement ou indirectement a ces objets ;
les prestations de services ou autres relatives a ces activités ;
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
le développement, la prise, l'acquisition, l'exploitation, le transfert ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises, commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
l'acquisition, la prise a bail, l'exploitation de tous biens agricoles, soit directement, soit indirectement, et, plus spécialement, l'exploitation du domaine dit "Chateau Fonchereau" situé sur la commune de MONTUSSAN, s'appliquant plus particulierement a la culture de vignobles, la production de raisin, la vinification, la champagnisation, l'élevage, le conditionnement et la vente, la transformation conformément aux usages agricoles, des produits de cette exploitation ;
les opérations de toute nature pouvant se rattacher directement ou indirectement a ces objets ;
les prestations de services ou autres relatives a ces activités ;
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
le développement, la prise, l'acquisition, l'exploitation, le transfert ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises, commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
CHATEAU FONCHEREAU
Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
CHATEAU FONCHEREAU
Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1" janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au registre du commerce ct des sociétés jusqu'au 31 décembre 2005.
2 - L'année sociale commence le 1" janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au registre du commerce ct des sociétés jusqu'au 31 décembre 2005.
Article 5 - SIEGE SOCIAL
Le Siege de la Société est fixé :
Chateau Fonchereau, 8 allée de Fonchereau, 33450 Montussan
Il peut etre transféré en tout autre endroit de la meme ville ou du méme département, ou d'un département limitrophe, par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par une
Chateau Fonchereau, 8 allée de Fonchereau, 33450 Montussan
Il peut etre transféré en tout autre endroit de la meme ville ou du méme département, ou d'un département limitrophe, par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par une
décision des associés représentant plus des %4 des parts sociales. Lors d'un transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée a modifier les statuts en conséquence
Il peut étre transféré partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés
TITRE 11
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Les associés apportent a la Société en numéraire la somme de 5000 euros, entiérement libérée.
Le montant de ces apports en numéraire a été déposé des avant ce jour a la Banque Courtois en son agence sise 5 esplanade Francois Mitterrand, 31500 Libourne à un compte ouvert au nom de la Société en formation sous le numéro
Cette somme sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de commerce attestant de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Le montant de ces apports en numéraire a été déposé des avant ce jour a la Banque Courtois en son agence sise 5 esplanade Francois Mitterrand, 31500 Libourne à un compte ouvert au nom de la Société en formation sous le numéro
Cette somme sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de commerce attestant de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a 5000 euros, divisé en 100 parts de 50 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 100 et attribuées ainsi qu'il suit :
VERANO CAPITAL SLP 95 parts numérotées de 1 a 95,
Alfredo Juan RUIZ SANCHEZ 5 parts numérotées de 96 a 100.
VERANO CAPITAL SLP 95 parts numérotées de 1 a 95,
Alfredo Juan RUIZ SANCHEZ 5 parts numérotées de 96 a 100.
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
En cas d'augmentation de capital, les parts sociales existantes non encore intégralement libérées, devront étre libérées intégralement avant toute souscription de parts sociales nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.
Lorsque la Société est tenue d'avoir un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant, elle pourra suivant modalités précisées par décret, émettre des obligations nominatives par décisions de l'assemblée statuant dans les conditions de majorité de l'assemblée générale ordinaire.
En cas d'augmentation de capital, les parts sociales existantes non encore intégralement libérées, devront étre libérées intégralement avant toute souscription de parts sociales nouvelles à libérer en numéraire, sous peine de nullité de l'opération.
Lorsque la Société est tenue d'avoir un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant, elle pourra suivant modalités précisées par décret, émettre des obligations nominatives par décisions de l'assemblée statuant dans les conditions de majorité de l'assemblée générale ordinaire.
Article 9 - PARTS SOCIALES
1 - La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs gui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
2 - Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associes.
3 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.
2 - Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associes.
3 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des Associés.
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
2 - Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société, ou au conjoint, ascendant, descendant des associés, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de Fassocié cédant. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés. Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.
3 - En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de lacquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
4 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
2 - Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la Société, ou au conjoint, ascendant, descendant des associés, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de Fassocié cédant. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés. Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres.
3 - En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de lacquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
4 - Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Article 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
TITRE III
ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12 - GERANCE
1 - La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
Lors de la nomination ou de la révocation de la gérance, une seconde consultation a la majorité des votes émis peut &tre effectuée lorsque la premiére majorité n'a pas été obtenue lors de la premiere assemblée des associés.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
La gérance peut en outre, mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions impératives de la loi et des réglements sous réserve de ratification par une décision des associés représentant trois quart des parts sociales.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont ies pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit
pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
2 - Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
3 - Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de
consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
4 - Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la loi en vigueur.
En cas de décés du gérant le commissaire aux comptes de la Société ou tout associé peut convoquer les associés pour procéder au remplacement du gérant.
Lors de la nomination ou de la révocation de la gérance, une seconde consultation a la majorité des votes émis peut &tre effectuée lorsque la premiére majorité n'a pas été obtenue lors de la premiere assemblée des associés.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
La gérance peut en outre, mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions impératives de la loi et des réglements sous réserve de ratification par une décision des associés représentant trois quart des parts sociales.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont ies pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit
pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.
2 - Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
3 - Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de
consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
4 - Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la loi en vigueur.
En cas de décés du gérant le commissaire aux comptes de la Société ou tout associé peut convoquer les associés pour procéder au remplacement du gérant.
Article 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés dans les conditions prévues par la loi. Ils exercent leur mission de contrôle conformément a la loi en vigueur. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
Articlc 14 - DECISIONS COLLECTIYES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions sont prises au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.
3 - Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
En cas de déces du Gérant, tout associé ou le commissaire aux comptes de la Société pourra convoquer les associés pour procéder a la nomination d'un nouveau Gérant en remplacement
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre licu indiqué dans la convocation.
4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Articlc 14 - DECISIONS COLLECTIYES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2 - Ces décisions sont prises au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.
3 - Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
En cas de déces du Gérant, tout associé ou le commissaire aux comptes de la Société pourra convoquer les associés pour procéder a la nomination d'un nouveau Gérant en remplacement
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre licu indiqué dans la convocation.
4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
TITRE V
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Articlc 15 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions légales en vigueur.
La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Articlc 15 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions légales en vigueur.
La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Article 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
TITRE VI
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIOUIDATION
Article 17 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a Ieffet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
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Article 18 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Article 19 - TRANSFORMATION
La Société peut etre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en société par actions simplifiée, en comnandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi. Le commissaire aux comptes de la Société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.
Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en société par actions simplifiée, en comnandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi. Le commissaire aux comptes de la Société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.
Article 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 21 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
TITRE VI
FORMALITES CONSTITUTIVES
Article 22 - DESIGNATION DU PREMIER GERANT
Monsieur Georges Henri MADAR, né le 14 avril 1965 a Boulogne-Billancourt, célibataire, domicilié 17 rue Nestor Brun, 31300 Toulouse, assurera la Gérance de la Société pour une durée indéterminée
Il pourra prétendre sur présentation de justificatifs au remboursement des frais exposés dans le cadre de son mandat.
ArticIe 23 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION
1 - La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, tels que ces actes sont relatés dans les états ci-annexés avec précision des engagements qui en sont la conséquence. Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3 - La Gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement & limmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et .au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
Il pourra prétendre sur présentation de justificatifs au remboursement des frais exposés dans le cadre de son mandat.
ArticIe 23 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION
1 - La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, tels que ces actes sont relatés dans les états ci-annexés avec précision des engagements qui en sont la conséquence. Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3 - La Gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement & limmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et .au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 24 - PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.
Fait en 7 exemplaires, A Montussan, Le 26 septembre 2005
es associés
Pour/VERANO CAPITAL SLP Alfredo Juan RUIZ SANCHEZ R6bert Patton JENSEN
Etar dea acho acccupli du nom da Ln soucK
AMERCE & BANOUE COURTOIS
CREFFE 1EA
Ori 1 2 OCT. 2005 Certificat de dépot des fonds
La BANQUE COURTOiS, SA de banque, au capital de 17.383.880 euros. ayant pour numéro
unique d'identification 302 182 258 au registre du commerce de Toulouse, et ayant son siége social a 33 Rue dc Rémusat - 31000 TOULOUSE, certific :
avoir recu en dépôt la somme de 5.000 € - cinq mille curos représcntant la totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital cn numéraire de la société en formation SARL CHATEAU FONCHEREAU
et.
avoir constaté la concordance entre ces versements et les sommes indiquées comme versées par chaque actionnaire sur la liste des actionnaires qui lui a été présentée.
Ladite somme restcra immobilisée dans les conditions légales et réglementaires
Fait a LIBOURNE
En quatre originaux
Banque Courtois - S.A. a Directoire et Conseil de Surveillance - Capital de EUR. 17.383.880. - SIREN 302 182 258 - RCS Toulouse - N* TVA FR 15 302 182 258 Sieqe social : 33, rue de Aemusat - BP 40107 - 31001 Toulouse Cede - Tel. : 05 61 10 84 84 - Fax : 05 61 10 84 85 - Talex : 531580 F Courban Societé de courta ces. cerantie tinanciere at assu bilite civila aux articles L 530-1 at L 530-2 du Codla des f
Fait en 7 exemplaires, A Montussan, Le 26 septembre 2005
es associés
Pour/VERANO CAPITAL SLP Alfredo Juan RUIZ SANCHEZ R6bert Patton JENSEN
Etar dea acho acccupli du nom da Ln soucK
AMERCE & BANOUE COURTOIS
CREFFE 1EA
Ori 1 2 OCT. 2005 Certificat de dépot des fonds
La BANQUE COURTOiS, SA de banque, au capital de 17.383.880 euros. ayant pour numéro
unique d'identification 302 182 258 au registre du commerce de Toulouse, et ayant son siége social a 33 Rue dc Rémusat - 31000 TOULOUSE, certific :
avoir recu en dépôt la somme de 5.000 € - cinq mille curos représcntant la totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital cn numéraire de la société en formation SARL CHATEAU FONCHEREAU
et.
avoir constaté la concordance entre ces versements et les sommes indiquées comme versées par chaque actionnaire sur la liste des actionnaires qui lui a été présentée.
Ladite somme restcra immobilisée dans les conditions légales et réglementaires
Fait a LIBOURNE
En quatre originaux
Banque Courtois - S.A. a Directoire et Conseil de Surveillance - Capital de EUR. 17.383.880. - SIREN 302 182 258 - RCS Toulouse - N* TVA FR 15 302 182 258 Sieqe social : 33, rue de Aemusat - BP 40107 - 31001 Toulouse Cede - Tel. : 05 61 10 84 84 - Fax : 05 61 10 84 85 - Talex : 531580 F Courban Societé de courta ces. cerantie tinanciere at assu bilite civila aux articles L 530-1 at L 530-2 du Codla des f