Acte du 5 janvier 2018

Lassemblée générale, aprés avoir entendu lccture du rapport de gestion du Conseil d'Administration décide de modifier la date de clôture de la société au 31 Décembre de chaque année, et ce dés cctte année 2017.

L'article 20 des statuts est modifié comme suit :

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ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

L'exercicc social commence le premier Janvier et se termine le 31 décembre.

Cette résolution cst adoptée a l'unanimité des actionnaires presents et représentés.

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie du procés-verbal des présentes décisions a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ptésents et teptésentés.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix-huit heures trente

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les actionnaires présents.

GROUPE RBB SARL RBBPARTNERS

M. BAIJOT P. PLANQUETTE T. BRETOUT

1800195302

DATE DEPOT : 2018-01-05

NUMERO DE DEPOT : 2018R001591

N° GESTION : 1997B15787

N° SIREN : 414202341

DENOMINATION : RBB Business Advisors

ADRESSE : 133 bis rue de l'Université 75007 Paris

DATE D'ACTE : 2017/12/02

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

RBB Business Advisors

Société Anonyme Au capital de 150 000,- turos

Siege social 133, bis rue de l'Université

75007 PARIS Greffe dn tribumai de commerce de Paris Acie deposé Ie :

R.C.S. 0 5 JAN. 2018 PARIS B 414 202 341 Sous Ie N°

La société ROUER, BERNARD, BRETOUT, constituée initialement sous formc de société a rcsponsabilité limitée, a cn application des dispositions de l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966, adopté, a compter du 20 décembre 1999, la forme de la société anonyme, suivant décision extraordinaire de la collectivité des associés en date dudit jour.

Par décision extraordinaire des actionnaires en date du 28 aout 2002, les statuts ont été entiérement refondus et mis en harmonie avec la loi 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques. Elle est désormais régie par le code de commerce et l'ordonnance du 19 septembre 1945, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination est: RBB Business Advisors.

La société pourra utiliser la dénomination sociale abrégée, ou sigle, suivant(e) : RBB.

La société est inscrite au tableau de l'Ordre et sur la liste des commissaires aux comptes sous sa dénomination sociale.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment Ies lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots "Société anonyme" ou des lettres S.A. et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention "société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes" et de l'indication du tableau de la circonscription de l'Ordre et de la compagnie régionale des commissaires aux comptes oû la société est inscrite.

La société a pour objet, dans tous les pays, l'exercice des missions d'expert. comptable et de commissaire aux comptes.

Elle peut réaliser toutes opérations compatibles avec son objet social et qui se rapportent a cet objet. Dans ce cadre, elle peut notamment contracter avec toute société des conventions de domiciliation ou des conventions d'occupation précaires en respect des dispositions de son propre bail ou titre d'occupation.

Elle peut également, sous le contrôle du Conseil régional de l'Ordre, prendre des participations financieres dans des entreprises de toute nature, ayant pour objet l'exercice des activités visécs par les articles 2 et 22, septiéme alinéa de l'ordonnance du 19 septembre 1945,modifiée par la loi du 8 aout 1994, sans que cette détention constitue l'objet principal de son activité. (Ord. Art, 7 - 11, 2eme alinéa).

Le siége social est fixé au 133 bis rue de l'Université 75007 PARIS

Il pourra étre transféré dans le méme département, par simple décision du conseil d'administration et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a 99 (quatre-vingt-dix-neuf années) a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

6.1. Apports en numéraire:

1l a été apporté a la société lors de sa constitution, une somme totale de 100 000 francs.

6.2. Augmentations du capital :

Pour satisfaire aux exigences légales, le capital a été augmenté par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décernbre 1999 pour le fixer a la somme de 500 000 francs. Cette augmentation a eu lieu par incorporation au capital social initial de 100 000 francs de réserves a hauteur de 400 000 francs.

Par décision de l'assernblée générale extraordinaire du 26 janvier 2001, le capital social a été porté a F. 983 935,50 par incorporation de la réserve spéciale des bénéfices a capitaliser soit F. 200 000 et par prélevement sur le report & nouveau a hauteur de F. 283 935,50, puis converti en euros, soit a 150 000 €.

6.3. Cessions - apports :

Mlle Myriam ROUER a cédé 1 (une) action a M. Philippe ROUER par acte du 30 mai 2003.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2004, Cabinet Philippe ROUER a fait apport de 3245 (trois mille deux cent quarante- cinq) actions a la société GROUPE RBB SAS (anciennement dénommée Cabinet BERNARD BRETOUT et Associés).

M. Fcrvé BERNARD a cédé 5 (cinq) actions par actes datés d'avril 2007 comme suit : - a M. Marc BAIIOT 1 (une} action - a M. Pierre BOUILLON 1 (une) action

- & M. Thierry BRETOUT 1 (une) action - a M.Bernard PLANQUETTE 1 (une) action - a M. Philippc ROUER 1 (une) action

La société GROUPE RBB SAS a cédé 750 (sept-cent-cinquante) actions a la société RBB PARTNERS SARL par acte en date du 29 septembre 2008.

M. Jean-Claude SPTIZ a cédé 1 (une) action a M. Thierry BRETOUT par acte en date du 4 novembre 2009.

M. Philippe ROUER a cédé 3 (trois) actions a M. Thierry BRETOUT par acte en date du 17 septembre 2009.

Le capital social est fixé a la somme de 150 000 £. Il est divisé en 5 000 actions de 30 £ chacune, réparties entre les actionnaires de la maniere suivante, a la date du 27 septembre 2013 :

Groupe RBB SAS 4 000 actions RBB PARTNERS SARL 985 actions Monsieur Thierry BRETOUT 11 actions Monsieur Jean-Baptiste BONNEFOUX 1 action M. Marc BA1JOT 1 action M. Pierre BOUILLON 1 action M. Bernard PLANQUETTE 1 action

Total du nombte des actions composant le capital social 5 000 actions soit cinq mille actions

Les deux tiers du capital et des droits de vote doivent étre détenus par des Experts-Comptables, ou par l'intermédiaire d'une autre société inscrite a l'Ordre (Ord. art. 7-1-1).Si une autre société inscrite a l'Ordre vient a détenir des actions de la présente société, ceux-ci n'entreront en ligne de compte, dans le calcul de cette quotité des deux tiers, que dans la proportion équivalente a celle des actions que les Experts-Comptables détiennent dans le capital de la société "mére".

Les trois quarts du capital doivent étre détenus par des commissaires aux comptes et les trois quarts des actionnaires doivent étre des commissaires aux comptes. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes a une participation dans le capital d'ûne autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de 25 % de l'ensemble du capital des deux sociétés (L. 225-218 du code de commerce)

La société membre de l'Ordre communique annuellement aux conseils de l'Ordte dont elle reléve la liste de ses actionnaires ainsi que toute modification apportée a cette liste (Ord. art. 7-1-6). La liste dcs actionnaircs sera également

communiquée a la commission régionale d'inscription des commissaires aux comptes, ainsi que toute modification apportée cette liste. Elle sera tenue la dispositian des pouvoirs publics et de tout tiers intéressé.

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations d'augmentation ou de réduction du capital doit respecter les régles de quotités des actions que doivent détenir Ies professionnels experts-comptables et commissaires aux comptes.

Les actions sont nominatives.

L'admission de tout nouvel actionnaire est subordonnée a l'agrément du conseil d'administration (Ord. art. 7-1-4°).

Le professionnel actionnaire qui cesse d'etre inscrit au tableau ou sur la liste des commissaires aux comptes interrompt toute activité professionnelle au nom de la société a compter de la date d'effet de la décision.

Si son départ a pour effet d'abaisser la part du capital détenue par des experts comptables au-dessous des quotités légales, il dispose d'un délai de six mois a compter du méme jour, pour céder la partie de ses actions permettant a Ia société de respecter ces quotités.

Il peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses actions. Le prix est, en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Chaque action est indivisible a l'égard de la société.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sous réserve des dispositions légales les rendant temparairement solidairement responsables, vis-a-vis des ticrs, de la valeur attribuée aux apports en nature, les actionnaires ne suportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Les professionnels actionnaires assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque professionnel en raison des travaux qu'il exécute lui-méme pour le compte de la saciété.

La société est administrée par un conseil d'administration compose de 3 membres au moins et de 12 au plus.

La moitié, au moins, des administrateurs sont des actionnaires experts comptables. Les trois quarts au moins des administrateurs sont des actionnaires commissaires aux comptes.

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

Tout administrateur sortant est rééligible.

Les administrateurs peuvent étre révoqués a tout moment par l'assembléc générale ordinaire annuelle

Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de ses fonctions, étre propriétaire de 1 action au moins.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément a plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf exception prévue par la loi.

Le conseii d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

La réunion a lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation.

La convocation est faite par tous moyens en principc au moins trois jours a l'avance ; Elle indique avec précision les questions qui seront évoquées. Elle

peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont ptésents.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.

Les procés-verbaux sont dressés ct les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs cxpressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagéc méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres, un Président, personne physique qui doit δtre inscrit a l'Ordre des Experts Comptables et Commissaires aux Comptes.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son

mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.

Le Président du Conseil d'Administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assute, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président du Conscil d'Administration recoit communication par l'intéressé dcs conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste ct l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux Commissaires aux Comptes.

1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique inscrite a l'ordre des experts-comptables et sur la liste des Commissaire aux Comptes, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques parmi les actionnaires experts comptables et commissaires aux comptes, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généranx délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance an nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

3 En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directcur général.

1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'ut de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de votc supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la sociétée la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit &tre soumise a autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci- dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soutnet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales dc contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs

engagetnents envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des persoes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux cotmptes.

1 Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les réglements.

Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu du méme département.

2 Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance, des lors que ses titres sont libérées des versements exigibles et sur justification d'une inscription de ses actions sur un compte tenu par la société cing jours au moins avant la réunion de l'assemblée

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, sous réserve des dispositions de l'article 7-1-1° de l'ordonnance du 19 septembre 1945.

Tout actionnaire pourra également, si le conseil le décide au monent de la convocation de lassemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

3 Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, et il est établi un procés-verbal de la réunion.

Le bureau comprend un président et deux scrutateurs . Il désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur désigné par le conseil.

4 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

5 La compétence des assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales cst celle prévue par la loi.

6 L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation le tiers et, sur deuxiéme convocation le quart, des actions ayant droit de vote.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote.

7 L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Lassemblée générale extraordinaire et f'assemblée spéciale statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L'exercice social commence le premier janvieret se termine le 31 decembrc.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur la proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

La liquidation dc la société est effectuée conformément aux disposition du Livre 11 du Code de commerce et aux décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

En cas de contestation entre la société et l'un de ses clients, celle-ci s'efforcera avant tout recours contentieux de faire accepter l'arbitrage du Président du Conseil Régional de l'Ordre des Experts Comptables ou du Président de la Commission Régionale des Commissaires aux Comptes selon l'objet du litige.

En cas de contestation soit entre les actionnaires, les mandataires sociaux, les liquidateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, les intéressés s'efforceront, avant tout recours contentieux, de faire accepter l'arbitrage, selon leur choix, soit du Président du Conseil Régional de l'Ordre des Experts Comptables, soit du Président de la Commission Régionale des Commissaires aux Comptes.

- FIN DUTEXTE DES STATUTS

Statuts mis & jour au 22 juin 2013

SOMMAIRE

LIBELLE ARTICLES

FORME 1 DENOMINATION 2 3 SIEGE SOCIAL 4 DUREE ..... 5 APPORTS - FORMATION DU CAPITAL 6 CAPITAL SOCIAL LISTE DES ACTIONNAIRES

- REPARTITION DES ACTIONS 7 AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL.. 8 TRANSMISSION DES ACTIONS .. 9 EXCLUSION D'UN PROFESSIONNEL ACTIONNAIRE 10 INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT DES ACTIONS .... 11 RESPONSABILITE DES ACTIONNAIRES. 12 CONSEIL D'ADMINISTRATION .... 13 DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION..... 14 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.... 15

PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 16 DIRECTION GENERALE .... 17 CONVENTIONS REGLEMENTEES 18 ASSEMBLEES GENERALES .. 19 EXERCICE SOCIAL .. 20 AFFECTATION DES RESULTATS ET REPARTTION DES BENEFICES 21 COMMISSAIRES AUX COMPTES 22 LIQUIDATION 23 CONTESTATIONS 24