Acte du 21 novembre 2013

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1997 B 15787

Numero SIREN : 414 202 341

Norm ou dénomination : RBB Business Advisors

Ce depot a ete enregistre le 21/11/2013 sous le numero de dépot 104191

1310429502

DATE DEPOT : 2013-11-21

NUMERO DE DEPOT : 2013R104191

N" GESTION : 1997B15787

N° SIREN : 414202341

DENOMINATION : RBB Business Advisors

ADRESSE : 133 bis rue de l'Université 75007 Paris

DATE D'ACTE : 2013/06/22

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

Le siége social est fixé au 133 bis rue de l'Université 75007 PARIS

Il pourra étre transféré dans le méme départemcnt, par simple décision du conseil d'administration et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaites.

La durée de la société est fixée a 99 (quatre-vingt-dix-neuf années) a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

6.1. Apports cn numéraire.:

Il a été apporté a la société lors de sa constitution, une somme totale de 100 000 francs.

6.2. Augmentations du capital :

Pour satisfaire aux exigences légales, le capital a été augmenté par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1999 pour le fixer a la somme de 500 000 francs. Cette augmentation a eu lieu par incorporation au capital social initial de 100 000 francs de réserves à hauteur de 400 000 francs.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 janvier 2001, le capital social a été porté a F. 983 935,50 par incorporation de la réserve spéciale des bénéfices a capitaliser soit F. 200 000 et par prélévement sur le report a nouveau a hauteur de F. 283 935,50, puis converti en euros, soit a 150 000 €.

6.3. Cessions.- apports.:

Mllc Myriam ROUER a cédé 1 (une) action a M. Philippe ROUER par acte du 30 mai 2003.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2004, Cabinet Philippe ROUER a fait apport de 3245 (trois mille deux cent quarante cinq) actions a la société GROUPE RBB SAS (anciennement dénommée Cabinet BERNARD BRETOUT et Associés).

M. Hervé BERNARD a cédé 5 (cinq) actions par actes datés d'avril 2007 comme suit :

- a M. Marc BAIJOT 1 (une) action - a M. Pierre BOUILLON 1 (une) action

- a M. Thierry BRETOUT 1 (une) action - a M. Bernard PLANQUETTE 1 (une) action - a M. Philippe ROUER 1 (une) action

La société GROUPE RBB SAS a cédé 750 (sept-cent-cinquante) actions a la société RBB PARTNERS SARL par acte en date du 29 septembre 2008.

M. Jean-Claude SPTIZ a cédé 1 (une) action a M. Thietry BRETOUT par acte en date du 4 novembre 2009.

M. Philippe ROUER a cédé 3 (trois) actions a M. Thierry BRETOUT par acte en date du 17 septembre 2009.

Le capital social est fixé a la somme de 150 000 £. 1l est divisé en 5 000 actions de 30 £ chacune, réparties entre les actionnaires de la maniere suivante, a la date du 29 septembre 2008 :

Groupe RBB SAS 4 235 actions RBB PARTNERS SARL 750 actions Monsieur Thierry BRETOUT 10 actions Monsieur Philippe ROUER 1 action Monsieur André AZOULAY 1 action M. Marc BAIJOT 1 action M. Pierre BOUILLON 1 action M. Bernard PLANQUETTE 1 action

Total du nombre des actions composant le capital social 5 000 actions soit cinq mille actions

Les deux tiers du capital et des droits de vote doivent &tre détenus par des Experts-Comptables, ou par l'intermédiaire d'une autre société inscrite a 1'Ordre (Ord. att. 7-1-1').Si une autre société inscrite a l'Ordre vient a détenir des actions de la présente société, ceux-ci n'entreront en ligne de compte, dans le calcul de cette quotité des deux tiers, que dans la proportion équivalente a celle des actions que les Experts-Comptables détiennent dans le capital de la société "mére".

Les trois quarts du capital doivent étre détenus par des commissaires aux comptes et les trois quarts des actionnaircs doivent etre des commissaircs aux comptes. Lorsqu'une société de commissaires aux comptes a une participation dans le capital d'une autre société de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associés non commissaires aux comptes ne peuvent détenir plus de 25 % dc l'ensemble du capital des deux sociétés (L. 225-218 du code de commerce)

La société membre de l'Ordre communique annuellemcnt aux conseils de l'Ordre dont clle relévc la liste dc scs actionnaires ainsi que toutc modification

apportée a cette liste (Ord. art. 7-1-6°). La liste des actionnaires sera également communiquée a la commission régionale d'inscription des commissaires aux

comptes, ainsi que toute modification apportée a cette liste. Elle sera tenue a la disposition des pouvoirs publics et de tout tiers intéressé.

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations d'augmentation ou de réduction du capital doit respecter les régles de quotités des actions que doivent détenir les professionnels experts-comptables et commissaires aux comptes.

Les actions sont nominatives.

Ladmission de tout nouvel actionnaire est subordonnée a l'agrément du conseil d'administration (Ord. art. 7-1-4°).

Le professionnel actionnaire qui cesse d'etre inscrit au tableau ou sur la liste des commissaires aux comptes interrompt toute activité professionnelle au nom de la société a compter de la date d'effet de la décision.

Si son départ a pour effet d'abaisser la part du capital détenue par des experts comptables au-dessous des quotités légales, il dispose d'un délai de six mois a compter du méme jour, pour céder ia partie de ses actions permettant a la société de respecter ces quotités.

Il peut exiger que le rachat porte sur la totalité de ses actions. Le prix est, en cas de contestation, déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Chaque action est indivisible a l'égard de la société.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataite unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sous réserve des dispositions légales les rendant temporairement solidairement responsables, vis-à-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les actionnaires ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Les professionnels actionnaires assument dans tous les cas la responsabilité de leurs travaux et activités. La responsabilité propre de la société laisse subsister la responsabilité personnelle de chaque professionnel en raison des travaux qu'il exécute lui-méme pour le compte de la société.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 12 au plus.

La moitié, au moins, des administrateurs sont des actionnaires experts comptables. Les trois quarts au moins des administrateurs sont des actionnaires comimissaires aux comptes.

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années

Tout administrateur sortant est rééligible.

Les administrateurs peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire annuelle

Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de ses fonctions, étre propriétaire de 1 action au moins.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément a plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege sur le tertitoire francais, sauf exception prévue par la loi.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président.

Lorsqu'il`ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

La réunion a lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation.

La convocation est faite par tous moyens en principe au moins trois jours a l'avancc ; Elle indique avec précision lcs questions qui seront évoquécs. Elle

peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président de séance est prépondérante.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en auvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se

saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires & l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres, un Président, personne physique qui doit étre inscrit a l'Ordre des Experts Comptables et Commissaires aux Comptes.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 11 est rééligible.

Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.

Le Président du Conseil d'Administration représente le conseil d'administration. ll organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président du Conseil d'Administtation recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et .conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux Commissaires aux Comptes.

1. La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, pat une personne physique inscrite a l'ordre des experts-comptables et sur la liste des Commissaire aux Comptes, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques parmi les actionnaires experts- comptables et commissaires aux comptes, chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

Le directeur général est rvocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeut général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume ies fonctions de président du conseil d'administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeut

général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et

des directeurs généraux délégués.

2. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

3 En accord avec le dirccteur général, le conseil d'administtation détermine l'étendue et la duréc des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des ticrs, des mémes pouvoirs que le directeur général.

1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci & l'approbation de l'assemblée générale.

2. A peine de nulité du contrat, il cst interdit aux administrateurs autres quc les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

1 Les assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les réglements.

Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu du méme département.

2 Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer

aux délibérations, personnellement ou par mandataire, ou de prendre patt aux votes par correspondance, dés lors que ses titres sont libérées des versements exigibles et sur justification d'une inscription de ses actions sur un compte tenu par la société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, sous réserve des dispositions de l'article 7-1-1° de l'ordonnance du 19 septembre 1945.

Tout actionnaire pourra également, si le conseil le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer ct voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.

3 Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, et il est établi un procés-verbal de la réunion.

Le bureau comprend un président et deux scrutateurs . Il désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'adninistration ou, en son absence, par un administrateur désigné par le conseil.

4 Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

5 La compétence des assemblées ordinaires, extraordinaires ou spéciales est celle pré'vue par la loi.

6 L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires

présents, représentés ou ayant voté par cotrespondance, possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant droit de vote ; sur seconde convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation le tiers et, sur deuxiéme convocation le quart, des actions ayant droit de vote.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires

présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quatt des actions ayant droit de vote.

7 L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposcnt les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L'assemblée générale extraordinaire et l'assemblée spéciale statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L'exercice social commence le premier avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélêvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice disponible est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur la proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires

nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux disposition du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

En cas de contestation entre la société et l'un de ses clients, celle-ci s'efforcera avant tout recours contentieux de faire accepter l'arbitrage du Président du Conseil Régional de l'Ordre des Experts Comptables ou du Président de la Commission Régionale des Commissaires aux Comptes selon l'objet du litige.

En cas de contestation soit entre les actionnaires, les mandataires sociaux, les liquidateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, les intéressés s'efforceront, avant tout recours contentieux, de faire accepter l'arbitrage, selon leur choix, soit du Président du Conseil Régional de l'Ordre des Experts Comptables, soit du Président de la Commission Régionale des Commissaires aux Comptes.

FINDU TEXTE DESSTATUTS :

SOMMAIRE

LIBELLE ARTICLES

FORME 1 DENOMINATION 2 OBJET .... 3 SIEGE SOCIAL ... 4 DUREE .. 5 APPORTS - FORMATION DU CAPITAL..... 6 CAPITAL SOCIAL LISTE DES ACTIONNAIRES - REPARTITION DES ACTIONS ....... r AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL .... 8 TRANSMISSION DES ACTIONS....... 9 EXCLUSION D'UN PROFESSIONNEL ACTIONNAIRE 10 INDIVISIBILITE ET DEMEMBREMENT DES ACTIONS... 11 RESPONSABILITE DES ACTIONNAIRES.... 12 CONSEIL D'ADMINISTRATION .... 13 DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ...... 14

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION .... 15 PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ... 16 DIRECTION GENERALE ....... 17 CONVENTIONS REGLEMENTEES 18 ASSEMBLEES GENERALES 19 20 EXERCICE SOCIAL ... AFFECTATION DES RESULTATS ET REPARTTION DES BENEFICES . 21 COMMISSAIRES AUX COMPTES 22 LIQUIDATION : 23 CONTESTATIONS 24

1310429501

DATE DEPOT : 2013-11-21

NUMERO DE DEPOT : 2013R104191

N" GESTION : 1997B15787

N" SIREN : 414202341

DENOMINATION : RBB Business Advisors

ADRESSE : 133 bis rue de l'Université 75007 Paris

DATE D'ACTE : 2013/06/22

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

gAB sA&

ROUER, BERNARD, BRETOUT

Société Anonyme au capital de 150 000 £ Siége social : 9,Rue Kepler 75116 PARIS RCS PARIS : B 414 202 341

Acte depose le : DU 22 juin 2013 2 1 NOV. 2013 Sous le N° :

L'an deux mille treize, le vingt-deux juin a 11 heures, les actionnaires se sont réunisat social en assemblée générale ordinaire sur convocation du conseil d'administration Sont présents ou représentés :

la Société GROUPE RBB SARL,

représentée par Monsieur Thierry BRETOUT, propriétaire 4085 actions de.

la Société RBB Partners SARL, représcntée par Madame Isabelle Defay, propriétaire 900 actions de ..

Monsieur Thierry BRETOUT, propriétaire 10 actions de ..

Monsieur Marc BAIJOT, propriétaire 1 action de ...

Monsieur Bernard PLANQUETTE, propriétaire 1 action

Monsieur Pierre BOUILLON, propriétaire 1 action de ..

Monsieur Jean-Baptiste BONNEFOUX, propriétaire 1 action de ..

Total des actions présentes ou représentées : 4999 actions sur les 5000 actions composant le capital social. Une feuille de présence a été dressée et signée par les actionnaires présents a l'entrée de la séance.

Monsieur Thierry BRETOUT préside la séance en qualité d'actionnaire détenant directement ou indirectement le plus d'actions.

CERTIFIE CONFORME

2

Monsieur Bernard PLANQUETTE accepte d'exercer ies fonctions de scrutateur

Le Président met a disposition des actionnaires :

les lettres de convocation, le rapport de gestion du conseil d'administration, Ie texte des projets de résolations.

Le Président déclare que les documents et renseignements dont la loi prescrit la commnnication ont été adressés aux actionnaires on tenus a leur disposition au siege social, depuis la convocation de l'assemblée, ainsi qne la liste des actionnaires.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration

Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

rapport de gestion du conseil d'administration, autorisation de rajonter une nouvelle dénomination sociale abrégée Ratification dn transfert de siege social . Pouvoirs pout formalités.

Puis il donne lecture du rappott de gestion du conseil d'administration.

La discussion est ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix la résolution suivante a l'ordrc dn jour :