RBB BUSINESS ADVISORS
Acte du 8 janvier 2015
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 15787
Numero SIREN : 414 202 341
Norm ou dénomination : RBB Business Advisors
Ce depot a ete enregistre le 08/01/2015 sous le numero de dépot 2040
1500204301
DATE DEPOT : 2015-01-08
NUMERO DE DEPOT : 2015R002040
N° GESTION : 1997B15787
N° SIREN : 414202341
RBB Business Advisors DENOMINATION :
133 bis rue de l'Université 75007 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2014/09/30
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 15787
Numero SIREN : 414 202 341
Norm ou dénomination : RBB Business Advisors
Ce depot a ete enregistre le 08/01/2015 sous le numero de dépot 2040
1500204301
DATE DEPOT : 2015-01-08
NUMERO DE DEPOT : 2015R002040
N° GESTION : 1997B15787
N° SIREN : 414202341
RBB Business Advisors DENOMINATION :
133 bis rue de l'Université 75007 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2014/09/30
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE TYPE D'ACTE :
NOMINATION D'ADMINISTRATEUR(S) NATURE D'ACTE :
NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Nl-. pl- 30/03/30/4 n Z S7B/5787
RBB BUSINESS ADVISORS
Société Anonymc
au capital dc 150 000 £ Si&gc social : 133bis, Ruc dc P'Université 75007 PARIS RCS PARIS : B 414 202 341
rcite du trihtt* de commerce de Pauris
Dossi.r 0 8 JAN.2015 CERTIFIE d
NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Nl-. pl- 30/03/30/4 n Z S7B/5787
RBB BUSINESS ADVISORS
Société Anonymc
au capital dc 150 000 £ Si&gc social : 133bis, Ruc dc P'Université 75007 PARIS RCS PARIS : B 414 202 341
rcite du trihtt* de commerce de Pauris
Dossi.r 0 8 JAN.2015 CERTIFIE d
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
DU 30 SEPTEMBRE 2014
L'an deux mille quatorze, le trente scptcmbre a dix-huit heures, les actionnaires se sont réunis au sigc social cn asscmblée générale ordinaire sur convocation du conscil d'administration.
Sont présents ou rcprésentés :
la Soci&te GROUPE RBB SARL, rcpréscntéc par Monsicur Thicrry BRETOUT, propriétaire 4000 actions
la Société RBB Partncrs SARL. représcntée par Madame lsabelle Dcfay, propriétairc 985 actions de
Monsieur Thicrry BREFOUT, propriétaire 11 actions
Monsicur Marc BAIJO'T, propriétairc 1 action dc
Monsieur Bcrnard PLANQUETTE,propriétairc 1 action de
Monsicur Picrre BOUILLON,propriétaire 1 action de .
Monsicur Jcan-Baptistc BONNEFOUX,propriétairc dc . 1 action
Total des actions présentes ou rcprésentécs : 5 000 actions sur les 5000 actions composant le capital social. Une feuille de présence a été dressée et signée par les actionnaires présents a l'entrée de la séance.
Monsieur Thierry BRETOUT préside la séance en qualité d'actionnaire détenant directement ou inditectenent le plus d'actions.
Monsieur Bernard PLANQUETTE accepte d'exercer les fonctions de scrutateur.
Monsieur Jacques RABINEAU, commissaire aux comptes, s'est excusé.
Le Président met a disposition des actionnaires :
les Icttres de convocation, un exemplaire des statuts de la Société, la feuille de présence, l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arrété au 31 mars 2014, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) au 31 mars 2014, le rapport de gestion du conseil d'administration, le rapport sur Ies comptes annuels ct le rappott spécial du commissairc aux comptes, le texte des projets de résolutions.
1e Président déclare quc les documents ct renseignements dont la loi prescrit la communication ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suvant :
RELEVANT DES COMPETENCES DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE :
rapport de gestion du conseil d'administration, rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées, approbation des conventions et des comptes annuels, quitus aux administrateurs ct au commissaire aux comptes, affectation du résultat, point sur Ies mandats de la Direction et du Commissariat aux comptes et ratification de la cooptation cn qualité de nouvel administrateur et de Directeur général délégué de M. Jean-Baptiste BONNEFOUX, augmentation de capital des salariés, pouvoirs.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration puis des rapports sut les comptes annuels et spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées.
La discussion est ouverte.
3
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix ies résolutions suivantes a l'ordre du jour :
DU 30 SEPTEMBRE 2014
L'an deux mille quatorze, le trente scptcmbre a dix-huit heures, les actionnaires se sont réunis au sigc social cn asscmblée générale ordinaire sur convocation du conscil d'administration.
Sont présents ou rcprésentés :
la Soci&te GROUPE RBB SARL, rcpréscntéc par Monsicur Thicrry BRETOUT, propriétaire 4000 actions
la Société RBB Partncrs SARL. représcntée par Madame lsabelle Dcfay, propriétairc 985 actions de
Monsieur Thicrry BREFOUT, propriétaire 11 actions
Monsicur Marc BAIJO'T, propriétairc 1 action dc
Monsieur Bcrnard PLANQUETTE,propriétairc 1 action de
Monsicur Picrre BOUILLON,propriétaire 1 action de .
Monsicur Jcan-Baptistc BONNEFOUX,propriétairc dc . 1 action
Total des actions présentes ou rcprésentécs : 5 000 actions sur les 5000 actions composant le capital social. Une feuille de présence a été dressée et signée par les actionnaires présents a l'entrée de la séance.
Monsieur Thierry BRETOUT préside la séance en qualité d'actionnaire détenant directement ou inditectenent le plus d'actions.
Monsieur Bernard PLANQUETTE accepte d'exercer les fonctions de scrutateur.
Monsieur Jacques RABINEAU, commissaire aux comptes, s'est excusé.
Le Président met a disposition des actionnaires :
les Icttres de convocation, un exemplaire des statuts de la Société, la feuille de présence, l'inventaire de l'actif et du passif de la Société arrété au 31 mars 2014, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) au 31 mars 2014, le rapport de gestion du conseil d'administration, le rapport sur Ies comptes annuels ct le rappott spécial du commissairc aux comptes, le texte des projets de résolutions.
1e Président déclare quc les documents ct renseignements dont la loi prescrit la communication ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suvant :
RELEVANT DES COMPETENCES DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE :
rapport de gestion du conseil d'administration, rapport sur les comptes annuels du commissaire aux comptes, rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées, approbation des conventions et des comptes annuels, quitus aux administrateurs ct au commissaire aux comptes, affectation du résultat, point sur Ies mandats de la Direction et du Commissariat aux comptes et ratification de la cooptation cn qualité de nouvel administrateur et de Directeur général délégué de M. Jean-Baptiste BONNEFOUX, augmentation de capital des salariés, pouvoirs.
Puis il donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration puis des rapports sut les comptes annuels et spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées.
La discussion est ouverte.
3
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix ies résolutions suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION :
Lassemblée générale, aprés avoir cntendu lecturc du rappott de gestion du Conseil d'Administration ct du rapport sur lcs comptes annuels du commissaire aux comptes sur lcs comptes dc l'cxcrcice social clos le 31 mars 2014, approuvc tcls qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 451 329,67 £.
Ellc approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumécs dans ces rapports. Lasscmblée générale donne cn conséqucncc aux administrateurs ct au commissairc aux comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cette resolution est adoptée a 1'unanimité des actionnaires présents et representés.
Ellc approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumécs dans ces rapports. Lasscmblée générale donne cn conséqucncc aux administrateurs ct au commissairc aux comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Cette resolution est adoptée a 1'unanimité des actionnaires présents et representés.
DEUXIEME RESOLUTION :
L'asscmblée générale approuve individucllement chacune des conventions relcvées au sein du rapport spécial du commissaire aux comptes au titre de l'cxercice clos le 31 mars 2014 et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce. Et notamment la résolution suivante du Conseil d'Administration du 25 janvier 2014 < La sociéte RBB Luxembourg filiale de nos deux principaux actionnaires Groupe RBB SARL et RBB PARTNERS S1RL, ne disposant pas de moyens bumains propres, sonstraite û notre sociéti son attivilê d'expertises comptables au 1nxembourg. Pour se faire, nous proposons de proceder a la refacturation par RBB Business Advisors S1 de 80% des facturations émises par RBB Luxembourg, les 20%o residuels correspondant uux frais de structures de RBB LUxmebourg et de 100% des frais engages érentuellement > qui du fait quc M. Thicrry BRETOUT administrateur, Groupe RBB SARL administrateur et Bcrnard Planquctte administrateur, n'ont pas ou prendrc part au vote du fait dc lcurs fonctions de co-gérants et associés de la SARI RBB Luxembourg.
Cette résolution est adoptee a l'unanimité des actionnaires présents et représentés, chacun des actionnaires/ administrateurs s'abstenant a tour de rôle de participer au vote relatit
aux conventions qui le concernent.
Cette résolution est adoptee a l'unanimité des actionnaires présents et représentés, chacun des actionnaires/ administrateurs s'abstenant a tour de rôle de participer au vote relatit
aux conventions qui le concernent.
TROISIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale décidc d'affecter comme suit le bénéfice dc l'cxercicc s'élevant a 451 329,67 €:
€ 0,00 Réserve légale 450 000,00 € Dividendes (90,00 € par action soit) € 1 329,67 Solde au report a nouveau ...
Total .. €. 451 329,67€
L'assembléc constate que les distrilutions de dividende brut suivantcs ont &té décidécs au cours des trois derniers exercices :
Exercice clos Dividende global Dividende par action
31/03/2011 € € 490 000 98,00 522 700 31/03/2012 € € 104,54 31/03/2013 € 500 000 € 100,00
Cette résolution est adoptéc a l'unanimité des actionnaires présents ct représentés
€ 0,00 Réserve légale 450 000,00 € Dividendes (90,00 € par action soit) € 1 329,67 Solde au report a nouveau ...
Total .. €. 451 329,67€
L'assembléc constate que les distrilutions de dividende brut suivantcs ont &té décidécs au cours des trois derniers exercices :
Exercice clos Dividende global Dividende par action
31/03/2011 € € 490 000 98,00 522 700 31/03/2012 € € 104,54 31/03/2013 € 500 000 € 100,00
Cette résolution est adoptéc a l'unanimité des actionnaires présents ct représentés
QUATRIEME RESOLUTION:
L'assemblée générale constate qu'aucun des mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes ne vicnt a échéance ct qu'ils ont une durée couvrant les excrcices futurs jusqu'au 31 mars 2018 inclus, a savoir :
pour les 3 administrateurs
Monsieur Thierry BRETOUT. Monsieur Bcrnard PLANQUETTE, GROUPE RBB SARL, représentée par Monsieur Thierry BRETOUT.
-pour les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant respectivement :
Monsieur Jacques RABINEAU, Le cabinct AGOREX SA.
Ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur et directeur général délégué de M. Jean-Baptiste BONNEFOUX
Monsieur Jcan-Baptiste BONNEFOUX, né le 17 juillct 1972 a Boulogne-Billancourt (92) ct demeurant 26 boulevard Raspail 75007 PAR1S a été nommé par cooptation des autrcs administrateurs en qualité d'administrateur jusqu' a l'exercice devant se clôturer au 31 mars 2018 inclus ct égalemcnt en qualité de Directeur Général délégué en la séance du conseil d'administration du 30 aout 2014. Cette cooptation est ratifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et representés
pour les 3 administrateurs
Monsieur Thierry BRETOUT. Monsieur Bcrnard PLANQUETTE, GROUPE RBB SARL, représentée par Monsieur Thierry BRETOUT.
-pour les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant respectivement :
Monsieur Jacques RABINEAU, Le cabinct AGOREX SA.
Ratification de la cooptation d'un nouvel administrateur et directeur général délégué de M. Jean-Baptiste BONNEFOUX
Monsieur Jcan-Baptiste BONNEFOUX, né le 17 juillct 1972 a Boulogne-Billancourt (92) ct demeurant 26 boulevard Raspail 75007 PAR1S a été nommé par cooptation des autrcs administrateurs en qualité d'administrateur jusqu' a l'exercice devant se clôturer au 31 mars 2018 inclus ct égalemcnt en qualité de Directeur Général délégué en la séance du conseil d'administration du 30 aout 2014. Cette cooptation est ratifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et representés
CINQUIEME RESOLUTION :
L'assembléc générale décide cn application dcs dispositions dc l'article L 225-129-6 du code dc commerce, de réservcr aux salariés de la Société, unc augmentation de capital social cn numéraire aux conditions prévues a l'articlc L 3332-18 et suivants du codc du travail.
En cas d'adoption de la préscnte décision, l'associé uniquc décide :
Que le Présidcnt disposcra d'un délai maximum de 6 mois pour mettre cn place un plan d'épargne entreprise dans lcs conditions prévues a l'artcle L 3332-1 ct suivants du code du travail,
D'autoriscr le Président a procéder, dans un délai maximum dc 5 ans a comptcr de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 000€ qui scra réservée aux salariés adhérents audit plan et réaliséc conformémcnt aux dispositions de l'article 1. 3332-20 du code du travail ; en conséquence, ccttc autorisation cntraine la rcnonciation de plein droit de l'associé unique a son droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés
En cas d'adoption de la préscnte décision, l'associé uniquc décide :
Que le Présidcnt disposcra d'un délai maximum de 6 mois pour mettre cn place un plan d'épargne entreprise dans lcs conditions prévues a l'artcle L 3332-1 ct suivants du code du travail,
D'autoriscr le Président a procéder, dans un délai maximum dc 5 ans a comptcr de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 1 000€ qui scra réservée aux salariés adhérents audit plan et réaliséc conformémcnt aux dispositions de l'article 1. 3332-20 du code du travail ; en conséquence, ccttc autorisation cntraine la rcnonciation de plein droit de l'associé unique a son droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés
SIXIEME RESOLUTION :
L'assemblée générale confere tous pouvoirs au portcur d'unc copic du procés-verbal dcs présentes décisions a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
Plus ricn n'étant a l'ordre du jour, la séance est Icvéc a dix-ncuf hcures trente.
De tout cc que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les actionnaires présents.
GROUPE RBB SARL RBB PARINERS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés.
Plus ricn n'étant a l'ordre du jour, la séance est Icvéc a dix-ncuf hcures trente.
De tout cc que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les actionnaires présents.
GROUPE RBB SARL RBB PARINERS