Acte du 26 juillet 2013

Constituée originairement sous la forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date a LES HERBIERS du 2 janvier 1996, enregistré a LES HERBIERS, le 8 janvier 1996, folio 23, bordereau 6, case 4, la société a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'associé unique du 31 mai 2013.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés et celles qui pourraient étre créées par la suite.

Elle est régie notamment par les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 et L 244-1 a L 244-4 du Code de Commerce et par les présents statuts, en particulier pour les matieres non prévues par les dispositions légales.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, au sens de 1'article L 224-3 du Code de Commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société a pour objet :

: La commercialisation et la pose de tous produits et articles du second xuvre du batiment, éléments de décoration, d'équipement et d'environnement de la maison, notamment cheminées, cuisines, menuiseries, fermetures, clotures, stores.

A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre a bail, installer, exploiter, céder tous établissements, fonds de commerce, accepter ou concéder tous mandats de commission, représentation, dépot, concession et autres, prendre, acquérir, exploiter tous procédés et brevets, et généralement, faire toutes opérations commerciales, financieres

Greffe du Tribunal de Commerce de LA roche sur yon : dépót N°4723 en date du 26/07/2013

industrielles, artisanales, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'un des objets spécifiés ci-dessus ou a tout autre objet similaire ou connexe

ou de nature a favoriser le développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.

La société peut agir tant en France qu'a l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles.

d'apport en commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance, de tous biens ou droits ou autrement.

I - La société a pour dénomination

.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales et de 1'énonciation du capital ; ils doivent également mentionner le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
II - Le siege social est fixé a LES HERBIERS (Vendée) - ZI de la Guerche
- Rue de l'Industrie.
Le déplacement du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des
succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président, qui est, en conséquence, habilité a modifier les statuts.
I1I - La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président ou l'un des dirigeants chargé d'administrer la société doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la
décision ci-dessus prévues.
IV - L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de
chaque année.

I - A la constitution de la société, il a été apporté, savoir :
en numéraire la somme de SOIXANTE MILLE FRANCS (60 000 F) en nature, par la société BONNIN-CHARBONNEAU, un fonds de commerce représenté par la branche d'activité de vente et pose de cheminées, ainsi que de commercialisation de tous produits, articles et équipements pour la maison et son environnement, sis et exploité dans son établissement secondaire a LES HERBIERS - ZI de la Guerche, évalué a la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE FRANCS (240 000 F).
I-Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2001, le capital social a été converti en Euros, puis porté a la somme de QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48 000 £) par incorporation de réserves, pour un montant de 2 265,30 Euros.
TOTAL égal au montant du capital social... 48 000 €

Le capital social est fixé a la somme QUARANTE HUIT MILLE EUROS (48 000 £), divisé en trois mille (3 000) actions de SEIZE EUROS (16 £) de valeur nominale chacune, toutes souscrites, intégralement libérées et de méme catégorie.

6.1 - Augmentations du capital social
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide 1'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, les associés peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.
6.2 - Réduction du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit. notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
6.3 - Amortissements
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions
partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
6.4 - Associé unique
Conformément aux dispositions des articles L. 227-1 et L. 227-9 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, 1'assemblée unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et dont il est fait mention ci-dessus pour les opérations relatives aux augmentations, réductions et amortissements du capital social.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes ou des comptes au choix de l'associé.

8.1 - Cessions entre vifs
Les actions sont librement cessibles entre les associés
Toute autre cession ou transmission d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, a un tiers non associé sera soumise a l'agrément préalable de la société, donné par 1'assemblée générale extraordinaire des associés.
La demande d'agrément, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, sera notifiée par le cédant a la société.
L'assemblée générale extraordinaire des associés statuera dans un délai de trois mois a compter du jour de la notification.
Sa décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
Si le Président n'a pas notifié la décision de l'assemblée générale extraordinaire au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir.
Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, l'assemblée générale sera tenue de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de quatre mois a compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.
Si l'assemblée générale entend faire procéder au rachat des actions par les
associés, tout associé désirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la société dans un délai maximal de deux mois à compter de l'information communiquée par le Président de renonciation ou pas a la cession par le cédant.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, 1'assemblée générale pourra faire procéder a l'expertise prévue a l'article 1843-4 du Code Civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est
pas réalisé, 1'agrément est considéré comme donné.
Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
8.2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de la communauté
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants
et les héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. sous réserve de l'agrément des intéressés donné par l'assemblée générale extraordinaire des associés dans les conditions prévues pour la transmission entre vifs.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers. ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé
d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
8.3 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation
judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associé et son conjoint, l'attribution des actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a 1'agrément de 1'assemblée générale extraordinaire des associés, dans les mémes conditions que celles prévues pour la transmission entre vifs.

9.1 - Droit sur l'actif social et sur les bénéfices
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors
de toute distribution, amortissement ou réparation, en cours de société, comme en cas de
liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les
présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou réparations pourraient donner lieu.
9.2 - Autres droits des associés
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
9.3 - Qbligations des associés
a - L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
b - Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
c - Rompus : chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour
exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
d - Indivision : les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle
comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
e - Nue-propriété et usufruit : sauf conyention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu de droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution, lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a 1'usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu- propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.
f - Gage : l'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

10.1 -- Nomination
Le Président, personne physique ou morale, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, par l'assemblée générale ordinaire des associés.
10.2 - Attribution et pouvoirs du Président
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de 1'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
10.3 - Délégation de pouvoirs
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précedent.
10.4 - Rémunération
Le Président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, aux bénéfices et/ou au chiffre d'affaires dont les modalités de fixation et de rglement sont ratifiées par l'assemblée générale ordinaire des associés.
En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ses frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
10.5 - Assiduité - Concurrence
Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le Président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
10.6 - Cessation des fonctions du Président
Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
De plus, le Président est révocable par décision de justice pour juste motif
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception.
10.7 - Application des rgles des sociétés anonymes
Le Président exerce les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes ou de son Président pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables a la société par actions simplifiée.
10.8 - Application du Code du Travail
Le Président est l'organe social aupres duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432.6 du Code du Travail.

11.1 -- Nomination
Sur proposition du Président, l'assemblée générale ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.2 - Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Directeur Général peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
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11.3 - Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que
celles du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
11.4 - Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont
déterminées par l'assemblée des associés, en accord avec le Président.
11.5 - Délégations de pouvoirs
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président ou les autres dirigeants, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président ou les autres dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé à l'article 23 ci-aprés.
Il est interdit au Président, personne physique, ou les autres dirigeants de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoint. ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle est
facultative dans les autres cas, mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.
Les premiers commissaires sont désignés pour six exercices par les statuts, au cours de la vie sociale, ils sont nommés par l'assemblée ordinaire des associés. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractre temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée qui approuve les comptes.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son Directeur Général.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'un supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation à ce qui précede, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

14.1 - Qualification des assemblées
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts ou qui ne sont pas réservées au Président.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social écoulé.
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L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf les décisions qui sont réservées au Président. Elle ne peut. toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les associés puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
14.2 - Convocation des assemblées
Les assemblées sont convoquées par le Président. Les convocations devront etre faites au moins quinze jours a l'avance. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai.
A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par :
lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé. ou tout procédé de communication écrite tel que télécopie, courrier électronique ou autre.
14.3 - Acces aux assemblées - Vote
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, le cas échéant, par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies puisse étre antérieure de plus de cing jours a la date de l'assemblée.
Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas, l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
14.4 - Tenue des assemblées - Quorum - Majorité
L'assemblée générale est présidée par le Président qui désigne un secrétaire s'il y a lieu.
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a - L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
b - L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont les associés présents ou représentés disposent.
L'assemblée générale appelée a décider la transformation de la société, délibére aux conditions de majorité prévues a l'article L 225-245 du Code de Commerce et qui different selon la forme nouvelle adoptée. Toutefois, conformément a l'article L 227-3 du Code de Commerce, pour revenir a la forme de société par actions simplifiée, la décision doit etre prise à l'unanimité. Il en va de méme pour la modification des dispositions statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, & l'agrément des cessions d'actions et a l'exclusion d'un associé.
Les assemblées spéciales déliberent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
c - Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs.
14.5 - Proces-verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire de séance s'il y a lieu. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le Président, soit par le Directeur Général ou, apres dissolution de la société, par un liquidateur.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes s'il y a lieu, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées.
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A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit. des questions auxquelles le président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

A la clóture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes si la société en est dotée, dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
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Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur
proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de 1'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou
partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixées par les associés, ou a défaut par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1 - Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation, et en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2 - La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
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La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution
de la société.

Dés 1'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas
prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, sauf, a l'égard des tiers, pour 1'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les
fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces
justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, le ou les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
17-

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.
STATUTS adoptés suivant décision extraordinaire du 31 mai 2013
Certifié conforme Le Président