HECTARE SA
Acte du 5 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00907 Numero SIREN : 351 338 660
Nom ou denomination : SAS HECTARE
Ce depot a ete enregistré le 05/11/2020 sous le numero de dep8t 20247
HECTARE SAS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 30 000 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 251 RUE DU ROMARIN - CLOS DES CHANTERELLES 34830 CLAPIERS
351 338 660 RCS MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00907 Numero SIREN : 351 338 660
Nom ou denomination : SAS HECTARE
Ce depot a ete enregistré le 05/11/2020 sous le numero de dep8t 20247
HECTARE SAS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 30 000 000 EUROS SIEGE SOCIAL : 251 RUE DU ROMARIN - CLOS DES CHANTERELLES 34830 CLAPIERS
351 338 660 RCS MONTPELLIER
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2020
L'an Deux-Mitle-Vingt,
Le 30 septembre,
A 20 heures,
Les associés de la société HECTARE SAS se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Président.
ll a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assembiée est présidée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de représentant de la société SAS HECTARE HOLDING, agissant elle-méme en qualité de Président de la Société
Monsieur Guilhem PORTALES est désignée comme Secrétaire.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que ies associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 2 686 000 actions sur les 2 686 000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, i'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
la feuille de présence et la liste des associés
la copie et l'avis de réception de la lettre d'information des Commissaires aux Comptes, un exenplaire des statuts de la Société, ie rapport du Président, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée,
Hectare sas - Procés-verbal de l'Assembiée Générale Ordinaire et Extraordinaire
un exemplaire du traité de fusion avec ses annexes, Ie certificat de dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de MONTPELLIER, l'avis du projet de fusion publié au BODACC en date du 9 juillet 2020 pour la société HECTARE SAS.
l'avis du projet de fusion publié au BODACC en date du 9 juillet 2020 pour la société OCCITANIE TERRAINS,
l'avis du projet de fusion publié au BODACC en date du 9 juillet 2020 pour la société TERRAINS SUD DE FRANCE, l'avis du projet de fusion publié au BODACC en date du 9 juillet 2020 pour la société GPIM, l'avis du projet de fusion publié au BODACC en date du 9 juillet 2020 pour la société VIATERRE
l'avis du projet de fusion publié au BODACC en date du 9 juillet 2020 pour la société SUD COMMERCIALISATiON TERRAINS, le rapport du Commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés le 12 juin 2020,
les lettres des démissions du Président et du Directeur Général de la Société ; Ies lettres d'acceptation des fonctions de Président et de Directeur Général de la Société.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social à compter de ia convocation de l'Assemblée et que les documents et renseignements prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Par ailieurs, il déclare gue les documents énumérés à l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis à la disposition des associés, au siége social, trente jours au moins avant la date des présentes décisions, dans les conditions prévues par l'article précité et que le rapport du Commissaire aux apports a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce conformément et dans les délais prévus aux dispositions de l'article R. 123-107 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l'articie R. 236-5-1 du Code de commerce, les associés des sociétés participant à la fusion ont décidé a l'unanimité, le 12 juin 2020 pour la société absorbée et le 12 juin 2020 pour la société absorbante, qu'en cas de moditication importante de l'actif et du passif des sociétés participant a la fusion intervenue entre la date d'établissement du projet de fusion et la date de l'Assembiée Générale ou des décisions d'associé unique, cette information ne ferait pas l'objet de la communication prévue audit article.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
Modification de t'objet social et modification corrélative des statuts :
Hectare sas - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Approbation du projet de fusion par absorption de la société TERRAINS SUD DE FRANCE, Ia société GPIM, ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS, la société OCCITANIE TERRAINS et Ia société VIATERRE par notre Société - Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ;
Augmentation du capital social d'un montant de TROIS MILLIONS HUIT CENT VINGT- DEUX MILLE QUARANTE EUROS ET VINGT CENTIMES (3 822 040,20 £) :
Affectation de la prime de fusion ;
Réduction du capital social d'un montant de UN MILLION SlX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CiNQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF
CENTIMES (1 675 353,69 £) en vue de l'annulation des titres autodétenues par la Société du fait de la réalisation définitive de l'opération de fusion - Modification corrélative des statuts ;
Autorisation de réduire le capital social d'un montant maximum d'environ QUATRE CENT DEUX MILLE QUATRE VINGT QUATRE EUROS QUATRE VINGT HUIT
CENTIMES (402 084,88 @) au moyen d'une offre de rachat d'actions faite a tous ies associés - Madalités de la réduction de capital ;
Pouvoirs au Président aux fins de procéder à la réalisation définitive de la réduction de capital et a la modification corrélative des statuts
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
Prise d'acte de la démission de Monsieur Guilhem PORTALES de ses fonctions de Directeur Général de la Société :
Prise d'acte de la démission de la société SAS HECTARE HOLDING de ses fonctions de Président de la Société - Nomination de Monsieur Guilhem PORTALES en qualité de Président de la Société, en remplacement du Président démissionnaire :
Nomination de la société SAS HECTARE HOLDING en qualité de Directeur Général de la Société :
Questions diverses ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président rappelle les principales modalités de la fusion projetée
Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire aux apports
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
HeCTARE SAS - Procés-verbal de l'Assermblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le 30 septembre,
A 20 heures,
Les associés de la société HECTARE SAS se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au siége social, sur convocation du Président.
ll a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assembiée est présidée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de représentant de la société SAS HECTARE HOLDING, agissant elle-méme en qualité de Président de la Société
Monsieur Guilhem PORTALES est désignée comme Secrétaire.
Le Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que ies associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 2 686 000 actions sur les 2 686 000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, i'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
la feuille de présence et la liste des associés
la copie et l'avis de réception de la lettre d'information des Commissaires aux Comptes, un exenplaire des statuts de la Société, ie rapport du Président, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée,
Hectare sas - Procés-verbal de l'Assembiée Générale Ordinaire et Extraordinaire
un exemplaire du traité de fusion avec ses annexes, Ie certificat de dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de MONTPELLIER, l'avis du projet de fusion publié au BODACC en date du 9 juillet 2020 pour la société HECTARE SAS.
l'avis du projet de fusion publié au BODACC en date du 9 juillet 2020 pour la société OCCITANIE TERRAINS,
l'avis du projet de fusion publié au BODACC en date du 9 juillet 2020 pour la société TERRAINS SUD DE FRANCE, l'avis du projet de fusion publié au BODACC en date du 9 juillet 2020 pour la société GPIM, l'avis du projet de fusion publié au BODACC en date du 9 juillet 2020 pour la société VIATERRE
l'avis du projet de fusion publié au BODACC en date du 9 juillet 2020 pour la société SUD COMMERCIALISATiON TERRAINS, le rapport du Commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés le 12 juin 2020,
les lettres des démissions du Président et du Directeur Général de la Société ; Ies lettres d'acceptation des fonctions de Président et de Directeur Général de la Société.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social à compter de ia convocation de l'Assemblée et que les documents et renseignements prévus par les dispositions légisiatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Par ailieurs, il déclare gue les documents énumérés à l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis à la disposition des associés, au siége social, trente jours au moins avant la date des présentes décisions, dans les conditions prévues par l'article précité et que le rapport du Commissaire aux apports a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce conformément et dans les délais prévus aux dispositions de l'article R. 123-107 du Code de commerce
Conformément aux dispositions de l'articie R. 236-5-1 du Code de commerce, les associés des sociétés participant à la fusion ont décidé a l'unanimité, le 12 juin 2020 pour la société absorbée et le 12 juin 2020 pour la société absorbante, qu'en cas de moditication importante de l'actif et du passif des sociétés participant a la fusion intervenue entre la date d'établissement du projet de fusion et la date de l'Assembiée Générale ou des décisions d'associé unique, cette information ne ferait pas l'objet de la communication prévue audit article.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
Modification de t'objet social et modification corrélative des statuts :
Hectare sas - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Approbation du projet de fusion par absorption de la société TERRAINS SUD DE FRANCE, Ia société GPIM, ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS, la société OCCITANIE TERRAINS et Ia société VIATERRE par notre Société - Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ;
Augmentation du capital social d'un montant de TROIS MILLIONS HUIT CENT VINGT- DEUX MILLE QUARANTE EUROS ET VINGT CENTIMES (3 822 040,20 £) :
Affectation de la prime de fusion ;
Réduction du capital social d'un montant de UN MILLION SlX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CiNQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF
CENTIMES (1 675 353,69 £) en vue de l'annulation des titres autodétenues par la Société du fait de la réalisation définitive de l'opération de fusion - Modification corrélative des statuts ;
Autorisation de réduire le capital social d'un montant maximum d'environ QUATRE CENT DEUX MILLE QUATRE VINGT QUATRE EUROS QUATRE VINGT HUIT
CENTIMES (402 084,88 @) au moyen d'une offre de rachat d'actions faite a tous ies associés - Madalités de la réduction de capital ;
Pouvoirs au Président aux fins de procéder à la réalisation définitive de la réduction de capital et a la modification corrélative des statuts
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
Prise d'acte de la démission de Monsieur Guilhem PORTALES de ses fonctions de Directeur Général de la Société :
Prise d'acte de la démission de la société SAS HECTARE HOLDING de ses fonctions de Président de la Société - Nomination de Monsieur Guilhem PORTALES en qualité de Président de la Société, en remplacement du Président démissionnaire :
Nomination de la société SAS HECTARE HOLDING en qualité de Directeur Général de la Société :
Questions diverses ;
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président rappelle les principales modalités de la fusion projetée
Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire aux apports
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
HeCTARE SAS - Procés-verbal de l'Assermblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
Modification de l'objet social
L'Assemblée Générale décide d'étendre l'objet social aux opérations suivantes :
La négociation de tous biens immobiliers ; Mise en viabilité de tous biens immobiliers ; Assistance administrative, secrétariat, conseils, gestion de toutes sociétés intervenant dans l'immobilier : L'acauisition, la prise de participation, la prise ou la mise en gérance de tous fonds de commerce de nature similaire ou connexe, la concession, la franchisation, la prise, l'achat. la mise en valeur, l'exploitation et la vente de tous brevets francais et étrangers
certificats "d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procédés, inventions, margues de fabrique, moyens de fabrication se rattachant directement ou indirectement à l'activité de la société, la concession de toutes licences totales ou partielles des dits brevets.
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Et ainsi de modifier corrélativement l'article 2 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
" La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
L'activité de lotisseur et aménageur :
La négociation, l'acquisition ou la réalisation de tous biens ou ensembles immobiliers, la location immobiliére y compris de logements sociaux, toutes opérations de promotions immobiliéres ;
L'achat de terrains agricoles :
La mise en viabilité de tous biens immobiliers ;
Toutes réalisations a caractére immobilier ou agricole :
Assistance administrative, secrétariat, conseils, gestion de toutes sociétés intervenant dans l'immobilier ;
Le financement, la recherche de crédits, toutes opérations d'emprunt nécessaires aux activités immobiliéres :
Hectare sas - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Marchand de biens.
L'acquisition, la prise de participation, la prise ou la mise en gérance de tous fonds de commerce de nature similaire ou connexe, la concession, la franchisation, la prise, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de tous brevets francais et étrangers, certificats "d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procédés, inventions, margues de fabrigue
moyens de fabrication se rattachant directement ou indirectement à l'activité de la société, la concession de toutes licences totales ou partielles des dits brevets.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ;
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale décide d'étendre l'objet social aux opérations suivantes :
La négociation de tous biens immobiliers ; Mise en viabilité de tous biens immobiliers ; Assistance administrative, secrétariat, conseils, gestion de toutes sociétés intervenant dans l'immobilier : L'acauisition, la prise de participation, la prise ou la mise en gérance de tous fonds de commerce de nature similaire ou connexe, la concession, la franchisation, la prise, l'achat. la mise en valeur, l'exploitation et la vente de tous brevets francais et étrangers
certificats "d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procédés, inventions, margues de fabrique, moyens de fabrication se rattachant directement ou indirectement à l'activité de la société, la concession de toutes licences totales ou partielles des dits brevets.
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Et ainsi de modifier corrélativement l'article 2 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
" La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
L'activité de lotisseur et aménageur :
La négociation, l'acquisition ou la réalisation de tous biens ou ensembles immobiliers, la location immobiliére y compris de logements sociaux, toutes opérations de promotions immobiliéres ;
L'achat de terrains agricoles :
La mise en viabilité de tous biens immobiliers ;
Toutes réalisations a caractére immobilier ou agricole :
Assistance administrative, secrétariat, conseils, gestion de toutes sociétés intervenant dans l'immobilier ;
Le financement, la recherche de crédits, toutes opérations d'emprunt nécessaires aux activités immobiliéres :
Hectare sas - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Marchand de biens.
L'acquisition, la prise de participation, la prise ou la mise en gérance de tous fonds de commerce de nature similaire ou connexe, la concession, la franchisation, la prise, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de tous brevets francais et étrangers, certificats "d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procédés, inventions, margues de fabrigue
moyens de fabrication se rattachant directement ou indirectement à l'activité de la société, la concession de toutes licences totales ou partielles des dits brevets.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ;
La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Approbation définitive de l'opération de fusion
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et avoir pris connaissance :
du proiet de fusion signé en date du 26 juin 2020 avec les sociétés listées ci-aprés et qui prévoit l'absorption par notre Société de :
LA SOCIETE TERRAINS SUD DE FRANCE,
Société à responsabilité limitée au capital de 500 000 @ Dont le siege social est sis 75 rue Les Partes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 398 465 369,
et,
LA SOCIETE GPIM,
Société à responsabilité limitée au capital de 150 000 €. Dont le siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES,
Hectare sas - Proces-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPEL.L.IER sous le numéro 398 550 723,
et,
LA SOCIETE OCCITANIE TERRAINS,
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 €, Dont ie siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - CS 30020 - 34741 VENDARGUES Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLiER sous le numéro 824 795
et,
LA SOCIETE SUD COMMERCIALISATION TERRAINS,
Société à responsabilité limitée au capital de 450 000 €, Dont ie siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELL.lER sous le numéro 384 728 309,
et,
LA SOCIETE VIATERRE,
Société a responsabilité limitée au capital de 300 000 €, Dont le siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 384 770 756,
du rapport du Commissaire aux apports :
des comptes annuels des sociétés participant à la fusion arretés au 31 décembre 2019 ;
approuve :
ledit projet de traité de fusion et ses annexes dans toutes ses stipulations et, partant, la fusion susmentionnée.
pour Ia société TERRAINS SUD DE FRANCE :
la transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société ;
l'évaluation, à partir des valeurs réelles, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 2 423 861 £ et des éléments de passif pris en charge, d'un .montant de 668 861 €, soit un actif net apporté égal à 1 755 000 € ;
Hectare sas - Proces-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 308,06 actions de la société HECTARE SAS pour 1 part sociale de la société TERRAINS SUD DE FRANCE
pour la société GPIM :
la transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société ;
l'évaluation, à partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annueis de la société GPlM arretés au 31 décembre 2019, des éléments
d'actif apportés, d'un montant de 1 368 773 € et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 993 805 €, soit un actif net apporté égal a 374 968 €,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 54,94 actions de la société HECTARE SAS pour 1 part sociale de la société GPIM,
pour la société OCCITANIE TERRAINS :
la transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société :
l'évaluation, pour la société OCCITANIE TERRAINS, & partir des valeurs réelles, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 723 324 £ et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 713 324 €, soit un actif net apporté égal à 10 000 £,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 0,88 actions de la société HECTARE SAS pour 1 part sociale de la société OCCITANIE TERRAiNS,
pour la société SUD COMMERCiALISATION TERRAINS :
ta transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société ;
l'évaluation, pour la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS,à partir des valeurs réelles, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 2 422 154 € et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 919 154 €, soit un actif net apporté égal à 1 503 000 £,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 263,82 actions de la société HECTARE SAS pour 1 part sociale de Ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS,
pour la société VIATERRE :
la transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société :
l'évaluation, à partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société VIATERRE arrétés au 31 décembre 2019, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 820 027 € et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 442 151 £, soit un actif net apporté égal a 377 875 €,
Hectare sas - Procés-verbai de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 55,82 actions de la société HECTARE SAS pour 1 part sociale de la société VIATERRE,
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et avoir pris connaissance :
du proiet de fusion signé en date du 26 juin 2020 avec les sociétés listées ci-aprés et qui prévoit l'absorption par notre Société de :
LA SOCIETE TERRAINS SUD DE FRANCE,
Société à responsabilité limitée au capital de 500 000 @ Dont le siege social est sis 75 rue Les Partes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 398 465 369,
et,
LA SOCIETE GPIM,
Société à responsabilité limitée au capital de 150 000 €. Dont le siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES,
Hectare sas - Proces-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPEL.L.IER sous le numéro 398 550 723,
et,
LA SOCIETE OCCITANIE TERRAINS,
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 €, Dont ie siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - CS 30020 - 34741 VENDARGUES Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLiER sous le numéro 824 795
et,
LA SOCIETE SUD COMMERCIALISATION TERRAINS,
Société à responsabilité limitée au capital de 450 000 €, Dont ie siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELL.lER sous le numéro 384 728 309,
et,
LA SOCIETE VIATERRE,
Société a responsabilité limitée au capital de 300 000 €, Dont le siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 384 770 756,
du rapport du Commissaire aux apports :
des comptes annuels des sociétés participant à la fusion arretés au 31 décembre 2019 ;
approuve :
ledit projet de traité de fusion et ses annexes dans toutes ses stipulations et, partant, la fusion susmentionnée.
pour Ia société TERRAINS SUD DE FRANCE :
la transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société ;
l'évaluation, à partir des valeurs réelles, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 2 423 861 £ et des éléments de passif pris en charge, d'un .montant de 668 861 €, soit un actif net apporté égal à 1 755 000 € ;
Hectare sas - Proces-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 308,06 actions de la société HECTARE SAS pour 1 part sociale de la société TERRAINS SUD DE FRANCE
pour la société GPIM :
la transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société ;
l'évaluation, à partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annueis de la société GPlM arretés au 31 décembre 2019, des éléments
d'actif apportés, d'un montant de 1 368 773 € et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 993 805 €, soit un actif net apporté égal a 374 968 €,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 54,94 actions de la société HECTARE SAS pour 1 part sociale de la société GPIM,
pour la société OCCITANIE TERRAINS :
la transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société :
l'évaluation, pour la société OCCITANIE TERRAINS, & partir des valeurs réelles, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 723 324 £ et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 713 324 €, soit un actif net apporté égal à 10 000 £,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 0,88 actions de la société HECTARE SAS pour 1 part sociale de la société OCCITANIE TERRAiNS,
pour la société SUD COMMERCiALISATION TERRAINS :
ta transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société ;
l'évaluation, pour la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS,à partir des valeurs réelles, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 2 422 154 € et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 919 154 €, soit un actif net apporté égal à 1 503 000 £,
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 263,82 actions de la société HECTARE SAS pour 1 part sociale de Ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS,
pour la société VIATERRE :
la transmission universelle de son patrimoine au profit de la Société :
l'évaluation, à partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société VIATERRE arrétés au 31 décembre 2019, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 820 027 € et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 442 151 £, soit un actif net apporté égal a 377 875 €,
Hectare sas - Procés-verbai de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 55,82 actions de la société HECTARE SAS pour 1 part sociale de la société VIATERRE,
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation des conditions suspensives
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président,
du traité de fusion,
et de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par :
l'associé unique de la société TERRAINS SUD DE FRANCE ayant décidé, en conséquence, sa dissolution sans liquidation et ce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société HECTARE SAS :
l'associé unique de la société GPIM ayant décidé, en conséquence, sa dissolution sans liquidation et ce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société HECTARE SAS ;
l'associé unique de la société OCCITANIE TERRAINS ayant décidé, en conséquence, sa dissolution sans liquidation et ce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société HECTARE SAS ;
l'associé unique de ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS ayant décidé, en conséguence, sa dissolution sans liguidation et ce, sous réserve de
l'approbation de la fusion par l'assembiée générale extraordinaire de la société HECTARE SAS ;
0 l'associé unique de la société ViATERRE ayant décidé, en conséquence, sa dissolution sans liquidation et ce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société HECTARE SAS :
constate, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au traité de fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du Président,
du traité de fusion,
et de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par :
l'associé unique de la société TERRAINS SUD DE FRANCE ayant décidé, en conséquence, sa dissolution sans liquidation et ce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société HECTARE SAS :
l'associé unique de la société GPIM ayant décidé, en conséquence, sa dissolution sans liquidation et ce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société HECTARE SAS ;
l'associé unique de la société OCCITANIE TERRAINS ayant décidé, en conséquence, sa dissolution sans liquidation et ce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société HECTARE SAS ;
l'associé unique de ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS ayant décidé, en conséguence, sa dissolution sans liguidation et ce, sous réserve de
l'approbation de la fusion par l'assembiée générale extraordinaire de la société HECTARE SAS ;
0 l'associé unique de la société ViATERRE ayant décidé, en conséquence, sa dissolution sans liquidation et ce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société HECTARE SAS :
constate, par suite de l'adoption de la résolution qui précéde, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au traité de fusion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
Constatation de la réalisation définitive de l'opération de fusion Augmentation de capital consécutive à l'approbation définitive de la fusion
L'Assemblée Générale décide, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes d'augmenter le capital social de TROIS MILLlON$ HUlT CENT VlNGT-DEUX MlLLE
Hectare sas - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
QUARANTE EUROS ET VINGT CENTIMES (3 822 040,20 €), p0ur le p0rter de TRENTE MILLIONS D'EUROS (30 000 000 @) à TRENTE-TROIS MILLIONS HUIT CENT VINGT-DEUX MILLE QUARANTE EUROS ET VINGT CENTIMES (33 822 040,20 €), par création de 342 200 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune entiérement libérées, lesdites actions étant attribuées a hauteur de :
154 030 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées à la société SAS HECTARE HOLDING, associé unique de la société TERRAINS SUD DE FRANCE ;
27 470 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées à la société SAS HECTARE HOLDING, associé unique de la société GPIM ;
880 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées & la société SAS HECTARE HOLDING, associé unique de la Société OCCITANIE TERRAINS ;
131 910 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées a la société SAS HECTARE HOLDING, associé unique de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS ;
27 910 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées à la société SAS HECTARE HOLDING, associé unique de ia société VIATERRE.
Les actions nouvelles de la Société de meme catégorie que les anciennes, porteront
jouissance à compter de ce jour, et seront à cette date completement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société, iouiront des memes droits, et supporteront
les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt, de sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.
La différence entre la valeur nette totale des biens apportés, a savoir la somme de 4 020 843 €, décomposée comme suit :
la somme de 1 755 000 £ correspondant a l'actif apporté par la société TERRAINS SUD DE FRANCE ;
la somme de 374 968 @ correspondant a l'actif apporté par la société GPIM ;
la somme de 10 000 € correspondant a l'actif apporté par la société OCCITANIE TERRAINS :
la somme de 1 503 000 £ correspondant a l'actif apporté par ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS ;
la société de 377 875 € correspondant a l'actif apporté par la société VIATERRE :
et la valeur nominale globale des actions rémunérant ces apports, & savoir la somme de 3 822 040,20 £, décomposée comme suit :
HEc TARE sAs - Proces-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
ia somme de 1 720 364,85 € correspondant a la valeur nominale des actions rémunérant t'apport par la société TERRAINS SUD DE FRANCE :
la somme de 306 813,10 € correspondant à la valeur nominale des actions rémunérant l'apport par la société GPIM ;
ta somme de 9 828.74 € correspondant a la valeur nominale des actions rémunérant l'apport par la société OCCITANIE TERRAINS :
ia somme de 1 473 306,03 € correspondant a la valeur nominale des actions rémunérant l'apport par la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS ;
la société de 311 727,48 € correspondant a la valeur nominale des actions rémunérant l'apport par ta société VIATERRE :;
soit la somme totale de 198 802,80 €, décomposée comme suit :
la somme de 34 635,15 € pour la société TERRAINS SUD DE FRANCE ;
la somme de 68 154,90 € pour la société GPIM ;
la somme de 171,26 € pour la société OCCITANIE TERRAINS ;
la somme de 29 693,97 @ pour la société SUD COMMERCIAlISATiON TERRAINS ;
la société de 66 147,52 € pour la société VIATERRE ;
constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé < Prime de fusion > sur leguel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante, la société HECTARE SAS.
L'Assemblée Générale constate, en conséquence :
que la fusion par absorption de la société TERRAINS SUD DE FRANCE par ia société HECTARE SAS et la dissolution sans liquidation de la société TERRAINS SUD DE FRANCE est définitivement réalisée ;
que la fusion par absorption de la société GPIM par la société HECTARE SAS et la dissolution sans liguidation de la société GPiM est définitivement réalisée ;
que la fusion par absorption de la société OCCiTANIE TERRAlNS par la société HECTARE SAS et la dissolution sans liquidation de la société OCCITANIE TERRAINS est définitivement réalisée :
que la fusion par absorption de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS par la société HECTARE SAS et la dissolution sans liquidation de la société SUD COMMERCIALiSATION TERRAINS est définitivement réalisée ;
que la fusion par absorption de la société VIATERRE par la société HECTARE SAS et la dissolution sans liquidation de la société VIATERRE est définitivement réalisée :
ci-aprés désignées ensemble la < Fusion >.
HECTARE SAS - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale précise que ia Fusion prendra effet, fiscalernent et comptablement, rétroactivement au 1er janvier 2020, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société TERRAINS SUD DE FRANCE, la société GPIM, la société OCCITANIE TERRAINS, Ia sociéte SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et Ia societé VIATERRE depuis le 1er janvier 2020 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion sont réputées réalisées. selon le cas, au profit ou à la charge de la société HECTARE SAS et considérées comme accomplies par la société HECTARE SAS depuis le 1er janvier 2020.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale décide, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes d'augmenter le capital social de TROIS MILLlON$ HUlT CENT VlNGT-DEUX MlLLE
Hectare sas - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
QUARANTE EUROS ET VINGT CENTIMES (3 822 040,20 €), p0ur le p0rter de TRENTE MILLIONS D'EUROS (30 000 000 @) à TRENTE-TROIS MILLIONS HUIT CENT VINGT-DEUX MILLE QUARANTE EUROS ET VINGT CENTIMES (33 822 040,20 €), par création de 342 200 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune entiérement libérées, lesdites actions étant attribuées a hauteur de :
154 030 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées à la société SAS HECTARE HOLDING, associé unique de la société TERRAINS SUD DE FRANCE ;
27 470 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées à la société SAS HECTARE HOLDING, associé unique de la société GPIM ;
880 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées & la société SAS HECTARE HOLDING, associé unique de la Société OCCITANIE TERRAINS ;
131 910 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées a la société SAS HECTARE HOLDING, associé unique de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS ;
27 910 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées à la société SAS HECTARE HOLDING, associé unique de ia société VIATERRE.
Les actions nouvelles de la Société de meme catégorie que les anciennes, porteront
jouissance à compter de ce jour, et seront à cette date completement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société, iouiront des memes droits, et supporteront
les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt, de sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.
La différence entre la valeur nette totale des biens apportés, a savoir la somme de 4 020 843 €, décomposée comme suit :
la somme de 1 755 000 £ correspondant a l'actif apporté par la société TERRAINS SUD DE FRANCE ;
la somme de 374 968 @ correspondant a l'actif apporté par la société GPIM ;
la somme de 10 000 € correspondant a l'actif apporté par la société OCCITANIE TERRAINS :
la somme de 1 503 000 £ correspondant a l'actif apporté par ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS ;
la société de 377 875 € correspondant a l'actif apporté par la société VIATERRE :
et la valeur nominale globale des actions rémunérant ces apports, & savoir la somme de 3 822 040,20 £, décomposée comme suit :
HEc TARE sAs - Proces-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
ia somme de 1 720 364,85 € correspondant a la valeur nominale des actions rémunérant t'apport par la société TERRAINS SUD DE FRANCE :
la somme de 306 813,10 € correspondant à la valeur nominale des actions rémunérant l'apport par la société GPIM ;
ta somme de 9 828.74 € correspondant a la valeur nominale des actions rémunérant l'apport par la société OCCITANIE TERRAINS :
ia somme de 1 473 306,03 € correspondant a la valeur nominale des actions rémunérant l'apport par la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS ;
la société de 311 727,48 € correspondant a la valeur nominale des actions rémunérant l'apport par ta société VIATERRE :;
soit la somme totale de 198 802,80 €, décomposée comme suit :
la somme de 34 635,15 € pour la société TERRAINS SUD DE FRANCE ;
la somme de 68 154,90 € pour la société GPIM ;
la somme de 171,26 € pour la société OCCITANIE TERRAINS ;
la somme de 29 693,97 @ pour la société SUD COMMERCIAlISATiON TERRAINS ;
la société de 66 147,52 € pour la société VIATERRE ;
constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé < Prime de fusion > sur leguel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante, la société HECTARE SAS.
L'Assemblée Générale constate, en conséquence :
que la fusion par absorption de la société TERRAINS SUD DE FRANCE par ia société HECTARE SAS et la dissolution sans liquidation de la société TERRAINS SUD DE FRANCE est définitivement réalisée ;
que la fusion par absorption de la société GPIM par la société HECTARE SAS et la dissolution sans liguidation de la société GPiM est définitivement réalisée ;
que la fusion par absorption de la société OCCiTANIE TERRAlNS par la société HECTARE SAS et la dissolution sans liquidation de la société OCCITANIE TERRAINS est définitivement réalisée :
que la fusion par absorption de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS par la société HECTARE SAS et la dissolution sans liquidation de la société SUD COMMERCIALiSATION TERRAINS est définitivement réalisée ;
que la fusion par absorption de la société VIATERRE par la société HECTARE SAS et la dissolution sans liquidation de la société VIATERRE est définitivement réalisée :
ci-aprés désignées ensemble la < Fusion >.
HECTARE SAS - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Générale précise que ia Fusion prendra effet, fiscalernent et comptablement, rétroactivement au 1er janvier 2020, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société TERRAINS SUD DE FRANCE, la société GPIM, la société OCCITANIE TERRAINS, Ia sociéte SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et Ia societé VIATERRE depuis le 1er janvier 2020 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion sont réputées réalisées. selon le cas, au profit ou à la charge de la société HECTARE SAS et considérées comme accomplies par la société HECTARE SAS depuis le 1er janvier 2020.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
Annulation des actions autodétenues par la Société du fait de la Fusion Réduction de capital résultant de la Fusion
L'Assemblée Générale, aprés avoir rappelé que :
la société TERRAINS SUD DE FRANCE, Ia société GPIM, Ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et la société VIATERRE détenaient un total de CENT CINQUANTE MILLE (150 000) actions de la Société, & savoir :
77 000 actions de la Société qui étaient détenues par la société TERRAINS SUD DE FRANCE ;
12 000 actions de la Société qui étaient détenues par la société GPIM ;
22 000 actions de la Société qui étaient détenues par la société SuD COMMERCIALISATION TERRAINS ;
39 000 actions de la Société qui étaient détenues par la société VIATERRE.
du fait des transmissions universelles du patrimoine de la société TERRAiNS SUD DE FRANCE, la société GPIM, la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et la société ViATERRE résultant de l'adoption des résolutions précédentes, la Société a
recu ses propres actions a hauteur de CENT CINQUANTE MILLE (150 000) actions ;
décide qu'il n'y a pas lieu de détenir ses propres actions.
En conséauence, l'Assemblée Généraie décide de procéder immédiatement à une réduction de capita} d'un montant de UN MlLLiON SlX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTIMES (1 675 353,69 €), correspondant a la valeur nominale des CENT CINQUANTE MlLLE (150 000) actions qu'elle détient par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées.
Le capital social de la Société est ainsi ramené, sous réserve de l'adoption des résolutions qui précédent, de TRENTE TROIS MlLLIONS HUlT CENT VINGT DEUX MlLLE QUARANTE EUROS VINGT CENTIMES (33 822 040,20 €) à la somme de TRENTE DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET CINQUANTE ET-UN CENTIMES (32 146 686,51 €), divisé en 2 878 200 actions numérotées de 1 a 2 878 200 d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune.
La différence entre la valeur réelle d'apport de ces actions annulées, à savoir UN MILLION SEPT CENT NEUF MILLE QUATRE VINGT QUATRE EUROS ET QUATORZE CENTIMES (1 709 084,14 £) et ie montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation
HEC TARE sAs - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
correspondant & leur valeur nominale, à savoir UN MILLION SIX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTIMES (1 675 353,69 @) s'élevant a hauteur de TRENTE TROIS MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES (33 730,45 £) s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 165 072,35 €
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale, aprés avoir rappelé que :
la société TERRAINS SUD DE FRANCE, Ia société GPIM, Ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et la société VIATERRE détenaient un total de CENT CINQUANTE MILLE (150 000) actions de la Société, & savoir :
77 000 actions de la Société qui étaient détenues par la société TERRAINS SUD DE FRANCE ;
12 000 actions de la Société qui étaient détenues par la société GPIM ;
22 000 actions de la Société qui étaient détenues par la société SuD COMMERCIALISATION TERRAINS ;
39 000 actions de la Société qui étaient détenues par la société VIATERRE.
du fait des transmissions universelles du patrimoine de la société TERRAiNS SUD DE FRANCE, la société GPIM, la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et la société ViATERRE résultant de l'adoption des résolutions précédentes, la Société a
recu ses propres actions a hauteur de CENT CINQUANTE MILLE (150 000) actions ;
décide qu'il n'y a pas lieu de détenir ses propres actions.
En conséauence, l'Assemblée Généraie décide de procéder immédiatement à une réduction de capita} d'un montant de UN MlLLiON SlX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTIMES (1 675 353,69 €), correspondant a la valeur nominale des CENT CINQUANTE MlLLE (150 000) actions qu'elle détient par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées.
Le capital social de la Société est ainsi ramené, sous réserve de l'adoption des résolutions qui précédent, de TRENTE TROIS MlLLIONS HUlT CENT VINGT DEUX MlLLE QUARANTE EUROS VINGT CENTIMES (33 822 040,20 €) à la somme de TRENTE DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET CINQUANTE ET-UN CENTIMES (32 146 686,51 €), divisé en 2 878 200 actions numérotées de 1 a 2 878 200 d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune.
La différence entre la valeur réelle d'apport de ces actions annulées, à savoir UN MILLION SEPT CENT NEUF MILLE QUATRE VINGT QUATRE EUROS ET QUATORZE CENTIMES (1 709 084,14 £) et ie montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation
HEC TARE sAs - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
correspondant & leur valeur nominale, à savoir UN MILLION SIX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTIMES (1 675 353,69 @) s'élevant a hauteur de TRENTE TROIS MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS QUARANTE CINQ CENTIMES (33 730,45 £) s'imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 165 072,35 €
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Affectation de la prime de fusion
L'Assembiée Générale autorise spécialement le Président a :
imputer sur la prime de fusion t'ensembie des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de ia société TERRAINS SUD DE FRANCE, la société GPIM, la société OCCITAN!E TERRAINS, la société SUD COMMERCiALiSATION TERRAINS et la société VIATERRE par la Société ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital apres réalisation de la Fusion ;
donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assembiée Générale autorise spécialement le Président a :
imputer sur la prime de fusion t'ensembie des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires a la reprise des engagements de ia société TERRAINS SUD DE FRANCE, la société GPIM, la société OCCITAN!E TERRAINS, la société SUD COMMERCiALiSATION TERRAINS et la société VIATERRE par la Société ;
prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital apres réalisation de la Fusion ;
donner a la prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde ;
prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
Modification corrélative des statuts
L'Assemblée Générale décide, comme conséquence de l'augmentation de capital et la réduction de capital susmentionnées, de modifier les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social, qui seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 6 -- APPORTS
Il est ajouté à cet article le paragraphe suivant :
< Aux termes d'un projet de traité fusion en date du 26 juin 2020, approuvé détinitivement par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 septembre 2020, la société TERRAINS SUD DE FRANCE, la société GPIM, la société OCCITANIE TERRAINS, Ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et la société VIATERRE, ont fait apport, par voie de fusion-absorption, de la totalité de leur actif moyennant la prise en charge de leur passif. La totalité des actifs nets apportés à l'occasion de ladite fusion-absorption s'éléve à 4 020 843 €.
Hectare sas - Proces-verbal de l'Assernblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Ces apports ont été rémunérés par une augmentation de capital d'un montant global de 3 822 040,20 €. Lesdites opérations de fusion ont dégagé une prime de fusion d'un montant total de 198 802,80 €. Dés la réalisation définitive des opérations de fusion, la Société a réalisé une réduction de capital d'un montant de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTIMES (1 675 353,69 €) par voie d'annulation de ses 150 000 propres actions recues dans le cadre des opérations de fusion susmentionnées.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions et le montant de la réduction de capital, d'un montant de 33 731,45 € a été imputée sur la prime de fusion dont le montant sera ramené à 165 072,35 € >.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Il est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social de la Société est fixé à ia somme de TRENTE DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET CINQUANTE-ET-UN CENTIMES (32 146 686,51 E))
ll est divisé en 2 878 200 actions numérotées de 1 a 2 878 200 d'environ 11,17 E de valeur nominale chacune >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale décide, comme conséquence de l'augmentation de capital et la réduction de capital susmentionnées, de modifier les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social, qui seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 6 -- APPORTS
Il est ajouté à cet article le paragraphe suivant :
< Aux termes d'un projet de traité fusion en date du 26 juin 2020, approuvé détinitivement par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 septembre 2020, la société TERRAINS SUD DE FRANCE, la société GPIM, la société OCCITANIE TERRAINS, Ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et la société VIATERRE, ont fait apport, par voie de fusion-absorption, de la totalité de leur actif moyennant la prise en charge de leur passif. La totalité des actifs nets apportés à l'occasion de ladite fusion-absorption s'éléve à 4 020 843 €.
Hectare sas - Proces-verbal de l'Assernblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Ces apports ont été rémunérés par une augmentation de capital d'un montant global de 3 822 040,20 €. Lesdites opérations de fusion ont dégagé une prime de fusion d'un montant total de 198 802,80 €. Dés la réalisation définitive des opérations de fusion, la Société a réalisé une réduction de capital d'un montant de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTIMES (1 675 353,69 €) par voie d'annulation de ses 150 000 propres actions recues dans le cadre des opérations de fusion susmentionnées.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions et le montant de la réduction de capital, d'un montant de 33 731,45 € a été imputée sur la prime de fusion dont le montant sera ramené à 165 072,35 € >.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Il est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social de la Société est fixé à ia somme de TRENTE DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET CINQUANTE-ET-UN CENTIMES (32 146 686,51 E))
ll est divisé en 2 878 200 actions numérotées de 1 a 2 878 200 d'environ 11,17 E de valeur nominale chacune >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L'Assemblée Généraie donne tous pouvoirs à Monsieur Guilhem PORTALES, en qualité de représentant légal de la société SAS HECTARE HOLDING, Président de la Société, pouvant
agir a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui- méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence de :
réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la societé TERRAINS SUD DE FRANCE, la société GPIM, la société OCCITANIE TERRAINS, la société SUD COMMERCiALISATION TERRAINS et la société VIATERRE à la société HECTARE SAS ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque : en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Hectare sas - Proces-verbal de 1'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
L'Assemblée Généraie donne tous pouvoirs à Monsieur Guilhem PORTALES, en qualité de représentant légal de la société SAS HECTARE HOLDING, Président de la Société, pouvant
agir a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui- méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence de :
réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la societé TERRAINS SUD DE FRANCE, la société GPIM, la société OCCITANIE TERRAINS, la société SUD COMMERCiALISATION TERRAINS et la société VIATERRE à la société HECTARE SAS ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque : en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Hectare sas - Proces-verbal de 1'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation d'une réduction de capital social
L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaires aux Comptes, autorise la réduction du capital social pour un montant nominai maximum de QUATRE CENT DEUX MILLE QUATRE VINGT QUATRE EUROS ET QUATRE VINGT HUIT CENTIMES (402 084,88 @), pour le ramener de TRENTE DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET CINQUANTE-ET-UN CENTIMES (32 146 686,51 €) à TRENTE ET UN MILLIONS SEPT CENT QUARANTE QUATRE MILLE SIX CENT UN EUROS SOIXANTE TROIS CENTIMES (31 744 601,63 €), par voie de rachat d'actions détenues par les associés, en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L.. 225-207 du Code de commerce.
Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de ceiles-ci par le
Tribunai de commerce.
Cette opération sera réalisée par rachat de la pieine propriété de TRENTE SiX MiLLE (36 000) actions de 11,17 € de valeur nominale chacune au prix par action correspondant a la fraction 30 604 000 / 2 686 000, soit un prix d'environ 11,39 € par action.
Le prix de rachat de TRENTE SIX MILLE (36 000) actions d'un montant globai de QUATRE CENT DIX MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS ET DIX NEUF CENTIMES (410 180,19 €) sera payé comptant, aprés purge du droit d'opposition des créanciers a l'égard de l'opération de réduction de capital, au jour de la décision de l'Assembiée Générale ou du Président constatant la réalisation définitive de la réduction de capital
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le compte < Report a nouveau >.
Les actions rachetées par la Société devront étre annulées DEUX (2) mois au plus tard aprés l'expiration du délai imparti aux associés pour l'acceptation de l'offre de rachat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'Assemblée Généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaires aux Comptes, autorise la réduction du capital social pour un montant nominai maximum de QUATRE CENT DEUX MILLE QUATRE VINGT QUATRE EUROS ET QUATRE VINGT HUIT CENTIMES (402 084,88 @), pour le ramener de TRENTE DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET CINQUANTE-ET-UN CENTIMES (32 146 686,51 €) à TRENTE ET UN MILLIONS SEPT CENT QUARANTE QUATRE MILLE SIX CENT UN EUROS SOIXANTE TROIS CENTIMES (31 744 601,63 €), par voie de rachat d'actions détenues par les associés, en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L.. 225-207 du Code de commerce.
Cette décision est prise sous la condition suspensive de l'absence d'oppositions émanant des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de ceiles-ci par le
Tribunai de commerce.
Cette opération sera réalisée par rachat de la pieine propriété de TRENTE SiX MiLLE (36 000) actions de 11,17 € de valeur nominale chacune au prix par action correspondant a la fraction 30 604 000 / 2 686 000, soit un prix d'environ 11,39 € par action.
Le prix de rachat de TRENTE SIX MILLE (36 000) actions d'un montant globai de QUATRE CENT DIX MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS ET DIX NEUF CENTIMES (410 180,19 €) sera payé comptant, aprés purge du droit d'opposition des créanciers a l'égard de l'opération de réduction de capital, au jour de la décision de l'Assembiée Générale ou du Président constatant la réalisation définitive de la réduction de capital
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur le compte < Report a nouveau >.
Les actions rachetées par la Société devront étre annulées DEUX (2) mois au plus tard aprés l'expiration du délai imparti aux associés pour l'acceptation de l'offre de rachat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DIXIEME RESOLUTION
Modalités de la réduction de capital autorisée
L'Assemblée Générale décide que les associés disposeront d'un délai de vingt (20) jours a compter de ia publication de l'avis d'achat ou de ta réception de l'avis d'achat adressé à chaque associé par lettre recommandée pour transmettre leur demande de rachat au Président.
Si les demandes de rachat excédent le nombre d'actions à acheter, le Président procédera, pour chaque associé vendeur, a une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie etre prapriétaire.
Les fractions d'actions qui résulteront de l'application de cette méthode seront totalisées et le nombre entier d'actions ainsi obtenu sera réparti entre les associés vendeurs dont les fractions sont les plus élevées.
Dans tous les cas, les actions seront rachetées a chaque associé dans la limite de sa demande.
Hectare sas -- Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Dans le cas ou l'attribution à certains associés cédants dépasserait le nombre d'actions offertes par eux, les actions non attribuées feraient l'objet d'une nouvelle répartition entre les autres associés cédants dans les conditions fixées ci-dessus.
Si, en revanche, les actions présentées a l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions a acheter, le capital sera réduit a concurrence des actions rachetées.
A ce titre, l'Assemblée Générale prend acte :
de la renonciation expresse et anticipée de la société SAS HECTARE HOLDING aux droits qu'elle tient des dispositions légales et réglementaires lui permettant de présenter ses propres actions au rachat par la Société ;
de la renonciation expresse et anticipée de Monsieur Max PORTALES aux droits qu'il tient des dispositions légales et réglementaires lui permettant de présenter ses propres actions au rachat par la Société ;
de la déclaration de la société SAS HECTARE HOLDING par laquelle celle-ci refuse d'ores et déja et expressément l'offre d'achat de ses titres actuelle ou a venir en exécution de la présente résolution :
de la déclaration de Monsieur Max PORTALES par laquelle celui-ci refuse d'ores et déja et expressément l'offre d'achat de ses titres actuelle ou à venir en exécution de la présente résolution.
L'Assemblée Générale, sous la condition suspensive visée a la résolution qui précéde, confere tous pouvoirs au Président aux fins d'adresser les offres de rachat a tous les associés, recevoir les renonciations et/ou acceptations de l'offre de rachat, d'acquérir les actions présentées au rachat dans les conditions qui viennent d'étre fixées et de réaliser la réduction de capital décidée sous les résolutions précédentes, en une ou plusieurs fois, dans un délai de DEUX (2) MOiS a compter du jour de la purge du droit d'opposition des créanciers, et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
HeCTAre SAS - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale décide que les associés disposeront d'un délai de vingt (20) jours a compter de ia publication de l'avis d'achat ou de ta réception de l'avis d'achat adressé à chaque associé par lettre recommandée pour transmettre leur demande de rachat au Président.
Si les demandes de rachat excédent le nombre d'actions à acheter, le Président procédera, pour chaque associé vendeur, a une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie etre prapriétaire.
Les fractions d'actions qui résulteront de l'application de cette méthode seront totalisées et le nombre entier d'actions ainsi obtenu sera réparti entre les associés vendeurs dont les fractions sont les plus élevées.
Dans tous les cas, les actions seront rachetées a chaque associé dans la limite de sa demande.
Hectare sas -- Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Dans le cas ou l'attribution à certains associés cédants dépasserait le nombre d'actions offertes par eux, les actions non attribuées feraient l'objet d'une nouvelle répartition entre les autres associés cédants dans les conditions fixées ci-dessus.
Si, en revanche, les actions présentées a l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions a acheter, le capital sera réduit a concurrence des actions rachetées.
A ce titre, l'Assemblée Générale prend acte :
de la renonciation expresse et anticipée de la société SAS HECTARE HOLDING aux droits qu'elle tient des dispositions légales et réglementaires lui permettant de présenter ses propres actions au rachat par la Société ;
de la renonciation expresse et anticipée de Monsieur Max PORTALES aux droits qu'il tient des dispositions légales et réglementaires lui permettant de présenter ses propres actions au rachat par la Société ;
de la déclaration de la société SAS HECTARE HOLDING par laquelle celle-ci refuse d'ores et déja et expressément l'offre d'achat de ses titres actuelle ou a venir en exécution de la présente résolution :
de la déclaration de Monsieur Max PORTALES par laquelle celui-ci refuse d'ores et déja et expressément l'offre d'achat de ses titres actuelle ou à venir en exécution de la présente résolution.
L'Assemblée Générale, sous la condition suspensive visée a la résolution qui précéde, confere tous pouvoirs au Président aux fins d'adresser les offres de rachat a tous les associés, recevoir les renonciations et/ou acceptations de l'offre de rachat, d'acquérir les actions présentées au rachat dans les conditions qui viennent d'étre fixées et de réaliser la réduction de capital décidée sous les résolutions précédentes, en une ou plusieurs fois, dans un délai de DEUX (2) MOiS a compter du jour de la purge du droit d'opposition des créanciers, et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
HeCTAre SAS - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
ONZIEME RESOLUTION
Démission du Directeur Général
L'Assembiée Généraie prend acte de la démission de Monsieur Guilhem PORTALES au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assembiée Généraie prend acte de la démission de Monsieur Guilhem PORTALES au titre de ses fonctions de Directeur Général de la Société a compter de ce jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
Nomination du nouveau Président, en remplacement du Président démissionnaire
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de la société SAS HECTARE HOLDING société par actions simplifiée au capital social de 5 000 000 €, dont le siege social est situé Clos des Chanterelles - 251, rue du Romarin - 34830 CLAPIERS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 449 609 791, au titre de ses fonctions de Président de la Société a compter de ce jour.
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et aprés avoir pris acte de la démission de la société SAS HECTARE HOLDING de son mandat de Président de la Société à compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Président, pour une durée indéterminée :
MONSIEUR GUILHEM PORTALES
Né le 3 mai 1981 a MONTPELLiER (34)) De nationalité francaise, Demeurant 15 rue des Cistes 34740 VENDARGUES
Monsieur Guilhem PORTALES a déclaré accepter par avance les fonctions qui viennent de lui étre conférées et déclare ne faire l'objet d'aucune interdiction ou incompatibilité lui interdisant d'exercer lesdites fonctions.
Cette résoiution est adoptée a lunanimité
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de la société SAS HECTARE HOLDING société par actions simplifiée au capital social de 5 000 000 €, dont le siege social est situé Clos des Chanterelles - 251, rue du Romarin - 34830 CLAPIERS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 449 609 791, au titre de ses fonctions de Président de la Société a compter de ce jour.
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et aprés avoir pris acte de la démission de la société SAS HECTARE HOLDING de son mandat de Président de la Société à compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Président, pour une durée indéterminée :
MONSIEUR GUILHEM PORTALES
Né le 3 mai 1981 a MONTPELLiER (34)) De nationalité francaise, Demeurant 15 rue des Cistes 34740 VENDARGUES
Monsieur Guilhem PORTALES a déclaré accepter par avance les fonctions qui viennent de lui étre conférées et déclare ne faire l'objet d'aucune interdiction ou incompatibilité lui interdisant d'exercer lesdites fonctions.
Cette résoiution est adoptée a lunanimité
TREIZIEME.RESOLUTION
Nomination d'un Directeur Général
L'Assembiée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, nomme en qualité de Directeur Général, pour une durée indéterminée, la société SAS HECTARE HOLDING susdésignée.
HectaRe Sas - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
La société SAS HECTARE HOLDING a déclaré accepter par avance les fonctions qui viennent de lui etre conférées et déclare ne faire l'obiet d'aucune interdiction ou incompatibilité lu
interdisant d'exercer lesdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assembiée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, nomme en qualité de Directeur Général, pour une durée indéterminée, la société SAS HECTARE HOLDING susdésignée.
HectaRe Sas - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
La société SAS HECTARE HOLDING a déclaré accepter par avance les fonctions qui viennent de lui etre conférées et déclare ne faire l'obiet d'aucune interdiction ou incompatibilité lu
interdisant d'exercer lesdites fonctions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION
Pouvoirs
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résoiution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du iour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président "e secretai
FW8Wt$&: SFR VICR DF I A PURTICTE FONCIFRR RT 1R LZNREOYTREMENT MVTPELLIER 2 La U27l0 Z2 tawr 2G2 0O4S2, rstxens 34f4P2 X2 A 6S3& Bnaaistranent :t Prnalts : 0€ Toal ligunde 7ern Puro Mauxant ren : Z E1 L àgent atninxratif das finaness pubthuos
HEC TARE sAS - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 17/ 17
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résoiution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du iour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président "e secretai
FW8Wt$&: SFR VICR DF I A PURTICTE FONCIFRR RT 1R LZNREOYTREMENT MVTPELLIER 2 La U27l0 Z2 tawr 2G2 0O4S2, rstxens 34f4P2 X2 A 6S3& Bnaaistranent :t Prnalts : 0€ Toal ligunde 7ern Puro Mauxant ren : Z E1 L àgent atninxratif das finaness pubthuos
HEC TARE sAS - Procés-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 17/ 17
PROJET DE TRAITE DE FUSION
DE LA SOCIETE HECTARE PAR ABSORPTION
DES SOCIETES TERRAINS SUD DE FRANCE, GPIM, OCCITANIE TERRAINS, SUD COMMERCIALISATION TERRAINS ET VIATERRE
ENTRE LES SOUSSIGNÉES
(1) LA SOCIETE HECTARE SAS,
Société par actions simplifiée au capital de 30.000.000 € Dont le siége social est sis 251 rue du Romarin - Clos des Chanterelles - BP18 -- 34830 CLAPIERS, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 351 338 660 ;
Représentée par la société SAS HECTARE HOLDING, en sa qualité de Président, dument habilitée a l'effet des présentes,
Société par actions simplifiée au capital de 5.000.000 €, Dont le siége social est sis Clos des Chanterelies - 251 rue du Romarin - 34830 CLAPIERS, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 449 609 791 ;
Elle-méme représentée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de Président, dument habilité à l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante >.
D'UNE PART,
ET
(2) LA SOCIETE TERRAINS SUD DE FRANCE.
Société à responsabilité limitée au capital de 500 000 £, Dont le siege social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES, Immatriculée au Registre du comnerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 398 465 369,
Représentée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de Gérant, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la société TERRAINS $UD DE FRANCE .
et,
(3) LA SOCIETE GPIM,
Société a responsabilité limitée au capital de 150 000 €, Dont ie siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES, Immatricutée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 398 550 723,
Représentée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de Gérant, dument habilité a l'effet des présentes,
Ci-apres dénommée la < société GPIM .
et,
(4) LA SOCIETE OCCITANIE TERRAINS,
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 € Dont le siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - CS 30020 - 34741 VENDARGUES, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 824 795 918,
Représentée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de Gérant, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-apres dénommée la < société OCCITANIE TERRAINS >
et,
(5) LA SOCIETE SUD COMMERCIALISATION TERRAINS,
Société a responsabilité limitée au capital de 450 000 €, Dont le siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 384 728 309,
Représentée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de Gérant, dûment habilité a t'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la < société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS
et,
PVBAVOCATS- Traité de fusion - HECTARE SAS 2/ 47
(6) LA SOCIETE VIATERRE
Société a responsabilité limitée au capital de 300 000 €. Dont ie siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES, 1mmatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 384 770 756,
Représentée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de Gérant, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la < société VIATERRE ".
Ci-aprés dénommées ensemble ou séparément les < Sociétés.Absorbées ou la < Société Absorbée >.
D'AUTRE PART,
Ci-aprés désignées individuellement la Partie > et coniointement les < Parties :
PVBAVOCATS Traité de fusion - HECTARE SAS 3/47
SOMMAIRE
![]()
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 4 147
![]()
PVBaVOCatS - Traité de fusion - HECTARE SAS 5/47
Et d'une maniére plus générale, toutes opérations financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation. >
2. CONCERNANT LES SOCIETES ABSORBEES :
2.1. SUR LA SOCIETE TERRAINS SUD DE FRANCE
i. Dénomination sociale : TERRAINS SUD DE FRANCE
1i. Immatriculation au Rcs : 398 465 369 RCS MONTPELLIER
Hi. Forme juridique : Société a responsabilité limitée
iv. Durée : 99 ans et ce, a compter du 11 octobre 1994
v. Capital : 500.000 € divisé en 500 parts sociales de 1.000 € de valeur nominale chacune intégralement libérées
La société TERRAINS SUD DE FRANCE n'a pas émis parts bénéficiaires ou privilégiées.
vi. Direction :
Le Gérant de la société TERRAINS SUD DE FRANCE est Monsieur Max PORTALES
vii. Siege social et établissement principal : 75 rue Les Portes Domitiennes, BP 30020
34741 VENDARGUES
viii.: Date de clture de l'exercice social : 31 décembre
ix. Objet social :
< La Société a pour objet : Négociation et acguisition de tous terrains - activité de marchand de biens >
2.2. SUR LA SOCIETE GPIM
i. Dénomination sociale : GPIM
ii. Immatriculation au RCS : 398 550 723 RCS MONTPELLIER
Iii. Forme juridique : Société à responsabilité limitée
iv. Durée : 99 ans et ce, a compter du 17 octobre 1994
PVBAVOCATS Traité de fusion - HECTARE SAS 6 /47
V. Capital : 150.000 £ divisé en 500 parts sociales de 300 € de valeur nominale chacune intégralement libérées
La société GPIM n'a pas émis parts bénéficiaires ou privilégiées.
vi. Direction :
Le Gérant de la société GPIM est Monsieur Max PORTALES
vii. Siége social et établissement principal : 75 rue Les Portes Domitiennes, BP 30020 34741 VENDARGUES
vili. Date de clôture de l'exercice social : 31 décembre
ix. Objet social :
< La Société a pour objet : Assistance administrative, secrétariat, conseils, gestion de toutes sociétés intervenant dans l'immobilier >
2.3. SUR LA SOCIETE.OCCITANIETERRAINS
i. Dénomination sociale : OCCITANIE TERRAINS
1i. Immatriculation au Rcs : 824 795 918 RCS MONTPELLIER
iii. Forme juridique : Société à responsabilité limitée
iv. Durée : 99 ans et ce, & compter du 6 janvier 2017
V. Capital : 10.000 € divisé en 1.000 parts sociales de 10 € de valeur nominale chacune intégralement libérées
La société OCCITANIE TERRAINS n'a pas émis parts bénéficiaires ou privilégiées.
vi. Direction :
Le Gérant de ia société OCCITANIE TERRAINS est Monsieur Max PORTALES
vil. Siége social et établissement principal : 75 rue Les Portes Domitiennes, CS 30020
34741 VENDARGUES
vill. Date de clôture de l'exercice social : 31 décembre
ix. Objet social :
< La Société a pour objet : la négociation et l'acquisition de tous terrains - activité de marchand de biens >
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 7/47
2.4. SUR LA SOCIETE SUD COMMERCIALISATION. TERRAINS
i. Dénomination sociale : SUD COMMERCIALISATION TERRAINS
ii. Immatriculation au RcS : 384 728 309 RCS MONTPELLIER
li. Forme juridique : Société a responsabilité limitée
Iv. Durée : 99 ans et ce, a compter du 6 avril 1992
V. Capital : 450.000 € divisé en 500 parts sociales de 900 € de valeur nominale chacune intégralement libérées
La société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS n'a pas émis parts bénéficiaires ou privilégiées.
vi. Direction :
Le Gérant de la sociéte SUD COMMERCIALISATION TERRAINS est Monsieur Max PORTALES.
vii. Siége social et établissement principal : 75 rue Les Portes Domitiennes, BP 30020
34741 VENDARGUES
viii. Date de cloture de l'exercice social : 31 décembre
ix. Objet social :
< La Société a pour objet : Promotion immobiliére, commerce de tous biens immobiliers et plus particuliérement de terrains à batir ; achat, vente d'actions ou de parts de sociétés immobiliéres caractérisant l'activité de marchand de biens .
2.5. SUR LA SOCIETE:VIATERRE
i. Dénomination sociale : VIATERRE
1i. Immatriculation au Rcs : 384 770 756 RCS MONTPELLIER
I. Forme juridique : Société à responsabilité limitée
iv. Durée : 99 ans et ce, à compter du 6 avril 1992
v. Capital : 300.000 € divisé en 500 parts sociales de 600 € de valeur nominale chacune intégralement libérées
La société VIATERRE n'a pas émis parts bénéficiaires ou privilégiées
vi. Direction :
Le Gérant de ta société VIATERRE est Monsieur Max PORTALES
A f
PVBAVOCATS Traité de fusion - HECTARE SAS 8147
vii. Siége social et établissement principal : 75 rue Les Portes Domitiennes, CS 30020
34741 VENDARGUES
viii. Date de cloture de l'exercice social : 31 décembre
ix. Objet social :
< La Société a pour objet : Mise en viabilité de tous terrains .
3. CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE ET LES SOCIETES ABSORBEES
La Société Absorbante ne détient aucune participation dans le capital social de l'une des Sociétés Absorbées.
La société TERRAlNS SUD DE FRANCE détient 77 actions de la Société Absorbante, soit environ 2,87% du capital social de cette derniére.
La société GPIM détient 12 actions de la Société Absorbante 0,45% du capital social de cette derniére.
La société SUD COMMERCIALlSATION TERRAINS détient 22 actions de Ia Société Absorbante, soit environ 0,82% du capital social de cette derniére.
La société VIATERRE détient 39 actions de la Société Absorbante, soit environ 1,45% du capital social de cette derniere.
L'organigramme relatif aux sociétés Parties au présent traité de fusion est, préalablement à l'opération, le suivant :
SAS HECTARE HOLDING ENTYPORTAL
TALE
100% 100%
.87%
Les Sociétés Absorbées ont le meme dirigeant mais n'ont aucun dirigeant commun avec la
Société Absorbante.
PVbAVOCats - Traité de fusion -HECTARE SAS 9/47
1I. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Au préalable, il est rappelé que la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées font partie d'un groupe de sociétés dont la société SAS HECTARE HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 5.000.000 €, dont le siége social est sis 251 rue du Romarin, Clos des Chanterelles - 34830 CLAPIERS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 449 609 791, est la société mére dudit groupe de sociétés (ci-aprés désigné le < Groupe HECTARE >).
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées exercent des activités connexes, a savoir notamment des activités afférentes a l'acquisition, l'administration et la disposition de tous biens immobiliers, ou complémentaires, a savoir notamment des activités de gestion administrative et de conseil à destination de toutes sociétés exercant dans le domaine de l'immobilier.
Au regard des coats engendrés par cette pluralité de sociétés pour l'exécution d'activités proches ou similaires, la Société Absorbante envisage la fusion par voie d'absorption des Sociétés Absorbées (ci-aprés désignée la < Fusion >) afin de restructurer le Groupe HECTARE, conformément au schéma simplifié des opérations ci-dessous :
TIEITPORTALE IGERODIT
ti'absarption
La Fusion permettra notamment de :
Rendre le Groupe HECTARE davantage lisible et cohérent ; Assurer une lisibilité et une cohérence dans les liens capitalistiques et les fux entre les sociétés du Groupe HECTARE ; Réaliser des économies d'échelle et d'optimiser la gestion administrative dudit secteur.
La réunion des patrimoines des Sociétés Absorbées au sein de la Société Absorbante permettra à cette derniére :
De consolider sa position notoire sur le marché de l'immobilier principalement dans la région du Sud de la France :
D'accroitre sa visibilité et sa puissance économique ; Valoriser au mieux ses actifs ;
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 10/47
De renforcer sa politique d'acquisition portant sur des immeubles variés et/ou significatifs :
De mutualiser les risques immobiliers et, ainsi, les réduire.
lll. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les Parties, sur la base de leurs comptes arretés au 31 décembre 2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les documents comptables de chacune des sociétés soussignées sont annexés aux présentes (Annexe III).
IV. METHODES D'EVALUATION
Concernant la fusion par la société HECTARE SAS par voie d'absorption des sociétés GPIM et VIATERRE
Les sociétés HECTARE SAS, GPIM et VIATERRE participant & la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apporté par chacune des sociétés GPIM et VlATERRE sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable générai issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014 modifié par le réglement ANC n'2017-01 homoiogué par arrété du 26 décembre 2017 ainsi que le réglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019, à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
Concernant la fusion par la société HECTARE SAS par voie d'absorption_des sociétés TERRAINS SUD DE FRANCE, SUD COMMERCIALISATION TERRAINS etOCCITANIE TERRAINS :
Les s0ciétés HECTARE SAS, TERRAINS SUD DE FRANCE, SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et OCCITANIE TERRAINS participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par chacune des sociétés TERRAINS SUD DE FRANCE, SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et OCCITANIE TERRAINS devraient, pal principe, étre évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptabie général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014 modifié par ie régiement ANC n*2017-01 homologué par arrété du 26 décembre 2017, a leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019. Toutefois, lesdites valeurs nettes comptables ne permettent pas la libération du capital et ainsi réalisation de l'augmentation de capital résultant de la fusion, en raison de l'insuffisance de l'actif net apporté.
PVBAVOCATS - Traité ae fusion - HECTARE SAS 11/ 47
Par conséquent, et par exception, les éléments d'actif et de passif apportés par chacune des $Ociétés TERRAINS SUD DE FRANCE, SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et OCCITANIE TERRAINS sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, modifié par les réglements ANC n'2017-01 homologué par arrété du 26 décembre 2017 et ANC n' 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019, à leur valeur réelle au 31 décembre 2019.
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de l'évaluation des éléments d'actif et de passif apportés par chacune des sociétés TERRAINS SUD DE FRANCE, SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et OCCITANIE TERRAINS sont Ies suivantes :
Pour ce qui concerne la Société Absorbante, la moyenne pondérée des valeurs obtenues a partir de la méthode patrimoniale, de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ainsi que la méthode des flux de trésorerie disponibles ;
Pour ce qui concerne chacune des sociétés TERRAINS SUD DE France et SUD COMMERCIALISATION TERRAINS, la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ;
de la société OCCITANiE TERRAINS a été déterminée au regard du montant de son capital social, ladite société ayant uniquement généré du déficit au cours de ses premiers exercices.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
V. COMMISSAIRE A LA FUSION
L'associé unique des Sociétés Absorbées, par décision en date du 12 juin 2020, et les associés de la Société Absorbante, par décision en date du 12 juin 2020, ont écarté a l'unanimité, t'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 236-23 du Code de commerce.
L'associé unique de chacune des Sociétés Absorbées, par décision en date du 12 juin 2020 et les associés de la Société Absorbante, par décision en date du 12 juin 2020, ont désigné a l'unanimité, la société BDV AUDIT, société par actions simplifiée au capital de 1 000 @, dont le siege social est sis 11, Impasse des Rosiers - 69160 TASSIN-LA-DEMI-LUNE, en qualité de Commissaire aux apports, avec pour mission d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature devant étre effectués par chacune des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante et d'établir à cet effet le rapport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
CEC1 EXPOSE, LES PARTIES SONT CONVENUES ET ONT ARRETE CE QUI SUIT :
PvBAVOcAtS - Traité de fusion - HECTARE SAS 12 / 47
DES SOCIETES TERRAINS SUD DE FRANCE, GPIM, OCCITANIE TERRAINS, SUD COMMERCIALISATION TERRAINS ET VIATERRE
ENTRE LES SOUSSIGNÉES
(1) LA SOCIETE HECTARE SAS,
Société par actions simplifiée au capital de 30.000.000 € Dont le siége social est sis 251 rue du Romarin - Clos des Chanterelles - BP18 -- 34830 CLAPIERS, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 351 338 660 ;
Représentée par la société SAS HECTARE HOLDING, en sa qualité de Président, dument habilitée a l'effet des présentes,
Société par actions simplifiée au capital de 5.000.000 €, Dont le siége social est sis Clos des Chanterelies - 251 rue du Romarin - 34830 CLAPIERS, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 449 609 791 ;
Elle-méme représentée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de Président, dument habilité à l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la < Société Absorbante >.
D'UNE PART,
ET
(2) LA SOCIETE TERRAINS SUD DE FRANCE.
Société à responsabilité limitée au capital de 500 000 £, Dont le siege social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES, Immatriculée au Registre du comnerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 398 465 369,
Représentée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de Gérant, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la société TERRAINS $UD DE FRANCE .
et,
(3) LA SOCIETE GPIM,
Société a responsabilité limitée au capital de 150 000 €, Dont ie siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES, Immatricutée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 398 550 723,
Représentée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de Gérant, dument habilité a l'effet des présentes,
Ci-apres dénommée la < société GPIM .
et,
(4) LA SOCIETE OCCITANIE TERRAINS,
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 € Dont le siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - CS 30020 - 34741 VENDARGUES, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 824 795 918,
Représentée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de Gérant, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-apres dénommée la < société OCCITANIE TERRAINS >
et,
(5) LA SOCIETE SUD COMMERCIALISATION TERRAINS,
Société a responsabilité limitée au capital de 450 000 €, Dont le siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 384 728 309,
Représentée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de Gérant, dûment habilité a t'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la < société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS
et,
PVBAVOCATS- Traité de fusion - HECTARE SAS 2/ 47
(6) LA SOCIETE VIATERRE
Société a responsabilité limitée au capital de 300 000 €. Dont ie siége social est sis 75 rue Les Portes Domitiennes - BP 30020 - 34741 VENDARGUES, 1mmatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 384 770 756,
Représentée par Monsieur Max PORTALES, en sa qualité de Gérant, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée la < société VIATERRE ".
Ci-aprés dénommées ensemble ou séparément les < Sociétés.Absorbées ou la < Société Absorbée >.
D'AUTRE PART,
Ci-aprés désignées individuellement la Partie > et coniointement les < Parties :
PVBAVOCATS Traité de fusion - HECTARE SAS 3/47
SOMMAIRE
Et d'une maniére plus générale, toutes opérations financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société à des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation. >
2. CONCERNANT LES SOCIETES ABSORBEES :
2.1. SUR LA SOCIETE TERRAINS SUD DE FRANCE
i. Dénomination sociale : TERRAINS SUD DE FRANCE
1i. Immatriculation au Rcs : 398 465 369 RCS MONTPELLIER
Hi. Forme juridique : Société a responsabilité limitée
iv. Durée : 99 ans et ce, a compter du 11 octobre 1994
v. Capital : 500.000 € divisé en 500 parts sociales de 1.000 € de valeur nominale chacune intégralement libérées
La société TERRAINS SUD DE FRANCE n'a pas émis parts bénéficiaires ou privilégiées.
vi. Direction :
Le Gérant de la société TERRAINS SUD DE FRANCE est Monsieur Max PORTALES
vii. Siege social et établissement principal : 75 rue Les Portes Domitiennes, BP 30020
34741 VENDARGUES
viii.: Date de clture de l'exercice social : 31 décembre
ix. Objet social :
< La Société a pour objet : Négociation et acguisition de tous terrains - activité de marchand de biens >
2.2. SUR LA SOCIETE GPIM
i. Dénomination sociale : GPIM
ii. Immatriculation au RCS : 398 550 723 RCS MONTPELLIER
Iii. Forme juridique : Société à responsabilité limitée
iv. Durée : 99 ans et ce, a compter du 17 octobre 1994
PVBAVOCATS Traité de fusion - HECTARE SAS 6 /47
V. Capital : 150.000 £ divisé en 500 parts sociales de 300 € de valeur nominale chacune intégralement libérées
La société GPIM n'a pas émis parts bénéficiaires ou privilégiées.
vi. Direction :
Le Gérant de la société GPIM est Monsieur Max PORTALES
vii. Siége social et établissement principal : 75 rue Les Portes Domitiennes, BP 30020 34741 VENDARGUES
vili. Date de clôture de l'exercice social : 31 décembre
ix. Objet social :
< La Société a pour objet : Assistance administrative, secrétariat, conseils, gestion de toutes sociétés intervenant dans l'immobilier >
2.3. SUR LA SOCIETE.OCCITANIETERRAINS
i. Dénomination sociale : OCCITANIE TERRAINS
1i. Immatriculation au Rcs : 824 795 918 RCS MONTPELLIER
iii. Forme juridique : Société à responsabilité limitée
iv. Durée : 99 ans et ce, & compter du 6 janvier 2017
V. Capital : 10.000 € divisé en 1.000 parts sociales de 10 € de valeur nominale chacune intégralement libérées
La société OCCITANIE TERRAINS n'a pas émis parts bénéficiaires ou privilégiées.
vi. Direction :
Le Gérant de ia société OCCITANIE TERRAINS est Monsieur Max PORTALES
vil. Siége social et établissement principal : 75 rue Les Portes Domitiennes, CS 30020
34741 VENDARGUES
vill. Date de clôture de l'exercice social : 31 décembre
ix. Objet social :
< La Société a pour objet : la négociation et l'acquisition de tous terrains - activité de marchand de biens >
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 7/47
2.4. SUR LA SOCIETE SUD COMMERCIALISATION. TERRAINS
i. Dénomination sociale : SUD COMMERCIALISATION TERRAINS
ii. Immatriculation au RcS : 384 728 309 RCS MONTPELLIER
li. Forme juridique : Société a responsabilité limitée
Iv. Durée : 99 ans et ce, a compter du 6 avril 1992
V. Capital : 450.000 € divisé en 500 parts sociales de 900 € de valeur nominale chacune intégralement libérées
La société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS n'a pas émis parts bénéficiaires ou privilégiées.
vi. Direction :
Le Gérant de la sociéte SUD COMMERCIALISATION TERRAINS est Monsieur Max PORTALES.
vii. Siége social et établissement principal : 75 rue Les Portes Domitiennes, BP 30020
34741 VENDARGUES
viii. Date de cloture de l'exercice social : 31 décembre
ix. Objet social :
< La Société a pour objet : Promotion immobiliére, commerce de tous biens immobiliers et plus particuliérement de terrains à batir ; achat, vente d'actions ou de parts de sociétés immobiliéres caractérisant l'activité de marchand de biens .
2.5. SUR LA SOCIETE:VIATERRE
i. Dénomination sociale : VIATERRE
1i. Immatriculation au Rcs : 384 770 756 RCS MONTPELLIER
I. Forme juridique : Société à responsabilité limitée
iv. Durée : 99 ans et ce, à compter du 6 avril 1992
v. Capital : 300.000 € divisé en 500 parts sociales de 600 € de valeur nominale chacune intégralement libérées
La société VIATERRE n'a pas émis parts bénéficiaires ou privilégiées
vi. Direction :
Le Gérant de ta société VIATERRE est Monsieur Max PORTALES
A f
PVBAVOCATS Traité de fusion - HECTARE SAS 8147
vii. Siége social et établissement principal : 75 rue Les Portes Domitiennes, CS 30020
34741 VENDARGUES
viii. Date de cloture de l'exercice social : 31 décembre
ix. Objet social :
< La Société a pour objet : Mise en viabilité de tous terrains .
3. CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE ET LES SOCIETES ABSORBEES
La Société Absorbante ne détient aucune participation dans le capital social de l'une des Sociétés Absorbées.
La société TERRAlNS SUD DE FRANCE détient 77 actions de la Société Absorbante, soit environ 2,87% du capital social de cette derniére.
La société GPIM détient 12 actions de la Société Absorbante 0,45% du capital social de cette derniére.
La société SUD COMMERCIALlSATION TERRAINS détient 22 actions de Ia Société Absorbante, soit environ 0,82% du capital social de cette derniére.
La société VIATERRE détient 39 actions de la Société Absorbante, soit environ 1,45% du capital social de cette derniere.
L'organigramme relatif aux sociétés Parties au présent traité de fusion est, préalablement à l'opération, le suivant :
SAS HECTARE HOLDING ENTYPORTAL
TALE
100% 100%
.87%
Les Sociétés Absorbées ont le meme dirigeant mais n'ont aucun dirigeant commun avec la
Société Absorbante.
PVbAVOCats - Traité de fusion -HECTARE SAS 9/47
1I. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Au préalable, il est rappelé que la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées font partie d'un groupe de sociétés dont la société SAS HECTARE HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 5.000.000 €, dont le siége social est sis 251 rue du Romarin, Clos des Chanterelles - 34830 CLAPIERS et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 449 609 791, est la société mére dudit groupe de sociétés (ci-aprés désigné le < Groupe HECTARE >).
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées exercent des activités connexes, a savoir notamment des activités afférentes a l'acquisition, l'administration et la disposition de tous biens immobiliers, ou complémentaires, a savoir notamment des activités de gestion administrative et de conseil à destination de toutes sociétés exercant dans le domaine de l'immobilier.
Au regard des coats engendrés par cette pluralité de sociétés pour l'exécution d'activités proches ou similaires, la Société Absorbante envisage la fusion par voie d'absorption des Sociétés Absorbées (ci-aprés désignée la < Fusion >) afin de restructurer le Groupe HECTARE, conformément au schéma simplifié des opérations ci-dessous :
TIEITPORTALE IGERODIT
ti'absarption
La Fusion permettra notamment de :
Rendre le Groupe HECTARE davantage lisible et cohérent ; Assurer une lisibilité et une cohérence dans les liens capitalistiques et les fux entre les sociétés du Groupe HECTARE ; Réaliser des économies d'échelle et d'optimiser la gestion administrative dudit secteur.
La réunion des patrimoines des Sociétés Absorbées au sein de la Société Absorbante permettra à cette derniére :
De consolider sa position notoire sur le marché de l'immobilier principalement dans la région du Sud de la France :
D'accroitre sa visibilité et sa puissance économique ; Valoriser au mieux ses actifs ;
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 10/47
De renforcer sa politique d'acquisition portant sur des immeubles variés et/ou significatifs :
De mutualiser les risques immobiliers et, ainsi, les réduire.
lll. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les Parties, sur la base de leurs comptes arretés au 31 décembre 2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
Les documents comptables de chacune des sociétés soussignées sont annexés aux présentes (Annexe III).
IV. METHODES D'EVALUATION
Concernant la fusion par la société HECTARE SAS par voie d'absorption des sociétés GPIM et VIATERRE
Les sociétés HECTARE SAS, GPIM et VIATERRE participant & la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apporté par chacune des sociétés GPIM et VlATERRE sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable générai issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014 modifié par le réglement ANC n'2017-01 homoiogué par arrété du 26 décembre 2017 ainsi que le réglement ANC n* 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019, à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
Concernant la fusion par la société HECTARE SAS par voie d'absorption_des sociétés TERRAINS SUD DE FRANCE, SUD COMMERCIALISATION TERRAINS etOCCITANIE TERRAINS :
Les s0ciétés HECTARE SAS, TERRAINS SUD DE FRANCE, SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et OCCITANIE TERRAINS participant à la fusion étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par chacune des sociétés TERRAINS SUD DE FRANCE, SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et OCCITANIE TERRAINS devraient, pal principe, étre évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptabie général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014 modifié par ie régiement ANC n*2017-01 homologué par arrété du 26 décembre 2017, a leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019. Toutefois, lesdites valeurs nettes comptables ne permettent pas la libération du capital et ainsi réalisation de l'augmentation de capital résultant de la fusion, en raison de l'insuffisance de l'actif net apporté.
PVBAVOCATS - Traité ae fusion - HECTARE SAS 11/ 47
Par conséquent, et par exception, les éléments d'actif et de passif apportés par chacune des $Ociétés TERRAINS SUD DE FRANCE, SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et OCCITANIE TERRAINS sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, modifié par les réglements ANC n'2017-01 homologué par arrété du 26 décembre 2017 et ANC n' 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019, à leur valeur réelle au 31 décembre 2019.
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de l'évaluation des éléments d'actif et de passif apportés par chacune des sociétés TERRAINS SUD DE FRANCE, SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et OCCITANIE TERRAINS sont Ies suivantes :
Pour ce qui concerne la Société Absorbante, la moyenne pondérée des valeurs obtenues a partir de la méthode patrimoniale, de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ainsi que la méthode des flux de trésorerie disponibles ;
Pour ce qui concerne chacune des sociétés TERRAINS SUD DE France et SUD COMMERCIALISATION TERRAINS, la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ;
de la société OCCITANiE TERRAINS a été déterminée au regard du montant de son capital social, ladite société ayant uniquement généré du déficit au cours de ses premiers exercices.
Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.
V. COMMISSAIRE A LA FUSION
L'associé unique des Sociétés Absorbées, par décision en date du 12 juin 2020, et les associés de la Société Absorbante, par décision en date du 12 juin 2020, ont écarté a l'unanimité, t'intervention d'un commissaire a la fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 236-23 du Code de commerce.
L'associé unique de chacune des Sociétés Absorbées, par décision en date du 12 juin 2020 et les associés de la Société Absorbante, par décision en date du 12 juin 2020, ont désigné a l'unanimité, la société BDV AUDIT, société par actions simplifiée au capital de 1 000 @, dont le siege social est sis 11, Impasse des Rosiers - 69160 TASSIN-LA-DEMI-LUNE, en qualité de Commissaire aux apports, avec pour mission d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature devant étre effectués par chacune des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante et d'établir à cet effet le rapport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce.
CEC1 EXPOSE, LES PARTIES SONT CONVENUES ET ONT ARRETE CE QUI SUIT :
PvBAVOcAtS - Traité de fusion - HECTARE SAS 12 / 47
CHAPITRE 1
APPORTS - FUSION
ARTICLE 1 - DISPOSITIONS PREALABLES
Les Sociétés Absorbées, a savoir :
La société TERRAINS SUD DE FRANCE ; La société GPIM ; La société OCCITANIE TERRAINS ; La société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS ; La société VIATERRE ;
apportent, chacune en ce qui la concerne, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous ies conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la Société Absorbante l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront leur patrimoine à ia date de réalisation de la présente Fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de chacune des Sociétés Absorbées devant étre dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.
La société TERRAINS SUD DE FRANCE ; La société GPIM ; La société OCCITANIE TERRAINS ; La société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS ; La société VIATERRE ;
apportent, chacune en ce qui la concerne, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous ies conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la Société Absorbante l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront leur patrimoine à ia date de réalisation de la présente Fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de chacune des Sociétés Absorbées devant étre dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.
ARTICLE 2 - APPORTS DE LA SOCIETE TERRAINS SUD DE FRANCE
APPORTS 2.1
2.1.1 ACTIF APPORTE
L'actif de la société TERRAINS SUD DE FRANCE comprenait au 31 décembre 2019 Ies biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle, sans que cette désignation ne puisse étre considérée comme limitative :
![]()
PVBAVOCATS Traité de fusion - HECTARE SAS 13 / 47
Soit un montant total de l'actif apporté de 2 423 861 euros
2.1.2 PASSIF PRIS EN CHARGE
Les apports décrits dans ies présentes sont faits à charge pour la Société Absorbante de prendre en charge et payer pour le compte de la société TERRAINS SUD DE FRANCE la totalité de son passif.
Le passif de la société TERRAINS SUD DE FRANCE comprenait au 31 décembre 2019 les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle :
![]()
Soit un montant de passif apporté de .. 668 861 euros
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été omis, ainsi que tous impts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont à la société TERRAINS SUD DE FRANCE du fait de la fusion et, notamment, l'ensembie des frais et droits résultant de cette fusion, y compris tout passif pouvant résuiter de litiges en cours ou de sinistres non réglés a cette date.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la société TERRAINS SUD DE FRANCE en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers. ll est donc expressément précisé que la description du passif figurant ci- dessus et les dispositions qui précedent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
2.1.3 ACTIF NET APPORTE
La valeur de l'actif net apporté par la société TERRAINS SUD DE FRANCE est déterminée par la différence entre le montant total de l'actif apporté et le montant total du passif pris en charge.
L'actif net apporté par la société TERRAINS SUD DE FRANCE estimé à sa vaieur réelle s'éléve ainsi a :
pvbaVocats - Traité de fusion - HECTARE SAS 14/47
![]()
2.1.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra a sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par la société TERRAINS SUD DE ERANCE
La Société Absorbante sera substituée à la société TERRAINS SUD DE FRANCE dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
2.1.5 ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société TERRAINS SUD DE FRANCE pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
2.2 DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE RELATIF A LA SOCIETE TERRAINS SUD DE FRANCE
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives de la société TERRAINS. SUD DE FRANCE et de la Société Absorbante :
La valeur réelle de la Société Absorbante a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale, de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ainsi que la méthode des flux de trésorerie disponibles. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de la Société Absorbante retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 30 604 000 €.
La vaieur réelle de la société TERRAINS SUD DE FRANCE a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de la société TERRAINS SUD DE FRANCE retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve a 1 755 000 £.
Il ressort de cette évaluation que :
la valeur d'une action de la Société Absorbante s'éléve à environ 11,39 € :
PVBAVOCATS Traité de fusion - HECTARE SAS 15/47
la vaieur d'une part sociale de la société TERRAINS SUD DE FRANCE s'éléve à 3.510 €.
En conséguence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange résultant de la formule de caicul suivante :
Valeur réelle unitaire d'un titre de la société TERRAINS SUD DE FRANCE
Valeur réelle unitaire d'un titre de la Société Absorbante
Soit 3 510 £ / 11,39 € = 308,0597308 arrondi a 308,06
est fixé à 308,06 actions de la Société Absorbante pour 1 part sociale de la société TERRAINS SUD DE FRANCE.
2.3 REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIF NET DE LA SOCIETE TERRAINS SUD DE FRANCE
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société TERRAINS SUD DE FRANCE à la Société Absorbante, estimé à sa valeur réelle s'éléve a 1 755 000 €.
En contrepartie de la valeur réelle des apports ainsi effectués par la société TERRAINS SUD DE FRANCE, les Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la Société
Absorbante, en fonction de la valeur réelle des biens apportés.
Les apports effectués par la société TERRAINS SUD DE FRANCE sont ainsi rémunérés sur la base de leurs valeurs réelles estimées au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues a partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité.
Sur la base de cette méthode, la valeur réelle des biens apportés par la société TERRAINS SUD DE FRANCE retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve a 1 755 000 €
En rémunération de cet apport, 154 030 actions nouvelles d'environ 11,17 @ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la Société Absorbante.
Les 154 030 actions nouvelles seront émises immédiatement aprés l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante appeiée à approuver la fusion et seront entiérement assimilées aux titres déja existants.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter du jour de leur émission. A compter de cette date, elles seront soumises & toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
PVBAVOCATS- Traité de fusion - HECTARE SAS 16 / 47
2.4 PRIME DE FUSION RELATIVE A LA SOCIETE TERRAINS SUD DE FRANCE
La différence entre la valeur réelle des biens apportés (1 755 000 €) et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport (1 720 364,85 €), soit 34 635,15 €, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante a un compte intitulé < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
2.1.1 ACTIF APPORTE
L'actif de la société TERRAINS SUD DE FRANCE comprenait au 31 décembre 2019 Ies biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle, sans que cette désignation ne puisse étre considérée comme limitative :
Soit un montant total de l'actif apporté de 2 423 861 euros
2.1.2 PASSIF PRIS EN CHARGE
Les apports décrits dans ies présentes sont faits à charge pour la Société Absorbante de prendre en charge et payer pour le compte de la société TERRAINS SUD DE FRANCE la totalité de son passif.
Le passif de la société TERRAINS SUD DE FRANCE comprenait au 31 décembre 2019 les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle :
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été omis, ainsi que tous impts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont à la société TERRAINS SUD DE FRANCE du fait de la fusion et, notamment, l'ensembie des frais et droits résultant de cette fusion, y compris tout passif pouvant résuiter de litiges en cours ou de sinistres non réglés a cette date.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la société TERRAINS SUD DE FRANCE en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers. ll est donc expressément précisé que la description du passif figurant ci- dessus et les dispositions qui précedent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
2.1.3 ACTIF NET APPORTE
La valeur de l'actif net apporté par la société TERRAINS SUD DE FRANCE est déterminée par la différence entre le montant total de l'actif apporté et le montant total du passif pris en charge.
L'actif net apporté par la société TERRAINS SUD DE FRANCE estimé à sa vaieur réelle s'éléve ainsi a :
pvbaVocats - Traité de fusion - HECTARE SAS 14/47
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra a sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par la société TERRAINS SUD DE ERANCE
La Société Absorbante sera substituée à la société TERRAINS SUD DE FRANCE dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
2.1.5 ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société TERRAINS SUD DE FRANCE pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
2.2 DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE RELATIF A LA SOCIETE TERRAINS SUD DE FRANCE
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives de la société TERRAINS. SUD DE FRANCE et de la Société Absorbante :
La valeur réelle de la Société Absorbante a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale, de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ainsi que la méthode des flux de trésorerie disponibles. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de la Société Absorbante retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 30 604 000 €.
La vaieur réelle de la société TERRAINS SUD DE FRANCE a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de la société TERRAINS SUD DE FRANCE retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve a 1 755 000 £.
Il ressort de cette évaluation que :
la valeur d'une action de la Société Absorbante s'éléve à environ 11,39 € :
PVBAVOCATS Traité de fusion - HECTARE SAS 15/47
la vaieur d'une part sociale de la société TERRAINS SUD DE FRANCE s'éléve à 3.510 €.
En conséguence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange résultant de la formule de caicul suivante :
Valeur réelle unitaire d'un titre de la société TERRAINS SUD DE FRANCE
Valeur réelle unitaire d'un titre de la Société Absorbante
Soit 3 510 £ / 11,39 € = 308,0597308 arrondi a 308,06
est fixé à 308,06 actions de la Société Absorbante pour 1 part sociale de la société TERRAINS SUD DE FRANCE.
2.3 REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIF NET DE LA SOCIETE TERRAINS SUD DE FRANCE
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société TERRAINS SUD DE FRANCE à la Société Absorbante, estimé à sa valeur réelle s'éléve a 1 755 000 €.
En contrepartie de la valeur réelle des apports ainsi effectués par la société TERRAINS SUD DE FRANCE, les Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la Société
Absorbante, en fonction de la valeur réelle des biens apportés.
Les apports effectués par la société TERRAINS SUD DE FRANCE sont ainsi rémunérés sur la base de leurs valeurs réelles estimées au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues a partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité.
Sur la base de cette méthode, la valeur réelle des biens apportés par la société TERRAINS SUD DE FRANCE retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve a 1 755 000 €
En rémunération de cet apport, 154 030 actions nouvelles d'environ 11,17 @ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la Société Absorbante.
Les 154 030 actions nouvelles seront émises immédiatement aprés l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante appeiée à approuver la fusion et seront entiérement assimilées aux titres déja existants.
Ces actions nouvelles porteront jouissance a compter du jour de leur émission. A compter de cette date, elles seront soumises & toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
PVBAVOCATS- Traité de fusion - HECTARE SAS 16 / 47
2.4 PRIME DE FUSION RELATIVE A LA SOCIETE TERRAINS SUD DE FRANCE
La différence entre la valeur réelle des biens apportés (1 755 000 €) et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport (1 720 364,85 €), soit 34 635,15 €, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante a un compte intitulé < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
ARTICLE 3 - APPORT DE LA SOCIETE GPIM
3.1 APPORTS
3.1.1 ACTIF APPORTE
L'actif de la société GPIM comprenait au 30 décembre 2019 les biens et droits ci-aprés
désignés et évalués a leur valeur nette comptable, sans que cette désignation ne puisse étre considérée comme limitative :
![]()
Soit un montant total de l'actif apporté de 1 368 773 euros
3.1.2 PASSIF PRIS EN CHARGE
Les apports décrits dans les présentes sont faits à charge pour la Société Absorbante de prendre en charge et payer pour le compte de la société GPIM la totalité de son passif.
Le passif de la société GPIM comprenait au 31 décembre 2019 les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur nette comptable :
pvbaVocats - Traité ae fusion - HECTARE SAS 17/47
![]()
Soit un montant de passif apporté de .993 805 euros
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été omis, ainsi que tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont a la société GPIM du fait de la fusion et, notamment, l'ensemble des frais et droits résultant de cette fusion, y compris tout passif pouvant résulter de litiges en cours ou de sinistres non réglés a cette date.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la société GPIM en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers. ll est donc expressément précisé que la description du passif figurant ci-dessus et les dispositions qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
3.1.3 ACTIF NET APPORTE
La valeur de l'actif net apporté par la société GPIM est déterminée par la différence entre le
montant total de l'actif apporté et le montant total du passif pris en charge.
L'actif net apporté par la société GPIM estimé à sa valeur nette comptable s'éléve ainsi à :
![]()
3.1.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par la société GPIM.
PVBAVOCAtS - Traité de fusion - HECTARE SAS 18 /47
La Société Absorbante sera substituée a la société GPIM dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
3.1.5 ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce transmis dans ie cadre de la présente fusion appartient a la société GPlM pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
3.2 DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE RELATIF A LA SOCIETE GPIM
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives de la société GPIM et la Société Absorbante :
La valeur réelle de la Société Absorbante a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale, de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ainsi que la méthode des flux de trésorerie disponibles. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de la Société Absorbante retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 30 604 000 £.
La valeur réelle de la société GPIM a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité. Sur ta base de cette méthode, la valeur réelle de
la société GPIM retenue par ies Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve a 313 000 €.
Il ressort de cette évaluation que :
la valeur d'une action de la Société Absorbante s'éléve à environ 11,39 € :
la valeur d'une part sociale de la société GPIM s'éleve a 626 €.
En conséguence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange résultant de la formule de calcul suivante :
Valeur réelle unitaire d'un titre de la société GPIM
Valeur réelle unitaire d'un titre de la Société Absorbante
Soit 626 €/ 11,39 € = 54,94170697 arrondi a 54,94
est fixé a 54,94 actions de la Société Absorbante pour 1 part sociale de la société GPIM
3.3 REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIF NET DE LA SOCIETE GPIM
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société GPIM a la Société Absorbante, estimé a sa valeur nette comptable, s'éléve a 374 968 €.
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 19/47
En contrepartie de la valeur nette comptable des apports ainsi effectués par la société GPIM, les Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la Société Absorbante, en fonction de la valeur réelle des biens apportés.
Les apports effectués par la société GPIM sont ainsi rémunérés sur la base de leurs valeurs réelles estimées au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité.
Sur la base de cette méthode, la valeur réelle des biens apportés par la société GPIM retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 313 000 @.
En rémunération de cet apport, 27 470 actions nouvelles d'environ 11,17€ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la Société Absorbante.
Les 27 470 actions nouvelles seront émises immédiatement aprés t'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante appelée a approuver la fusion et seront entiérement assimilées aux titres déja existants.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de leur émission. A compter de cette date, elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de meme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
3.4 PRIME DE FUSION RELATIVE A LA SOCIETE GPIM
La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés (374 968 €) et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport (306 813,10 €), soit 68 154,90 €, constitue une prime de fusion gui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante à un compte intitulé < Prime de fusion > sur leguel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
3.1.1 ACTIF APPORTE
L'actif de la société GPIM comprenait au 30 décembre 2019 les biens et droits ci-aprés
désignés et évalués a leur valeur nette comptable, sans que cette désignation ne puisse étre considérée comme limitative :
3.1.2 PASSIF PRIS EN CHARGE
Les apports décrits dans les présentes sont faits à charge pour la Société Absorbante de prendre en charge et payer pour le compte de la société GPIM la totalité de son passif.
Le passif de la société GPIM comprenait au 31 décembre 2019 les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur nette comptable :
pvbaVocats - Traité ae fusion - HECTARE SAS 17/47
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été omis, ainsi que tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont a la société GPIM du fait de la fusion et, notamment, l'ensemble des frais et droits résultant de cette fusion, y compris tout passif pouvant résulter de litiges en cours ou de sinistres non réglés a cette date.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la société GPIM en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers. ll est donc expressément précisé que la description du passif figurant ci-dessus et les dispositions qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
3.1.3 ACTIF NET APPORTE
La valeur de l'actif net apporté par la société GPIM est déterminée par la différence entre le
montant total de l'actif apporté et le montant total du passif pris en charge.
L'actif net apporté par la société GPIM estimé à sa valeur nette comptable s'éléve ainsi à :
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par la société GPIM.
PVBAVOCAtS - Traité de fusion - HECTARE SAS 18 /47
La Société Absorbante sera substituée a la société GPIM dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage à faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
3.1.5 ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce transmis dans ie cadre de la présente fusion appartient a la société GPlM pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
3.2 DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE RELATIF A LA SOCIETE GPIM
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives de la société GPIM et la Société Absorbante :
La valeur réelle de la Société Absorbante a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale, de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ainsi que la méthode des flux de trésorerie disponibles. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de la Société Absorbante retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 30 604 000 £.
La valeur réelle de la société GPIM a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité. Sur ta base de cette méthode, la valeur réelle de
la société GPIM retenue par ies Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve a 313 000 €.
Il ressort de cette évaluation que :
la valeur d'une action de la Société Absorbante s'éléve à environ 11,39 € :
la valeur d'une part sociale de la société GPIM s'éleve a 626 €.
En conséguence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange résultant de la formule de calcul suivante :
Valeur réelle unitaire d'un titre de la société GPIM
Valeur réelle unitaire d'un titre de la Société Absorbante
Soit 626 €/ 11,39 € = 54,94170697 arrondi a 54,94
est fixé a 54,94 actions de la Société Absorbante pour 1 part sociale de la société GPIM
3.3 REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIF NET DE LA SOCIETE GPIM
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société GPIM a la Société Absorbante, estimé a sa valeur nette comptable, s'éléve a 374 968 €.
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 19/47
En contrepartie de la valeur nette comptable des apports ainsi effectués par la société GPIM, les Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la Société Absorbante, en fonction de la valeur réelle des biens apportés.
Les apports effectués par la société GPIM sont ainsi rémunérés sur la base de leurs valeurs réelles estimées au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité.
Sur la base de cette méthode, la valeur réelle des biens apportés par la société GPIM retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 313 000 @.
En rémunération de cet apport, 27 470 actions nouvelles d'environ 11,17€ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la Société Absorbante.
Les 27 470 actions nouvelles seront émises immédiatement aprés t'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante appelée a approuver la fusion et seront entiérement assimilées aux titres déja existants.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de leur émission. A compter de cette date, elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de meme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
3.4 PRIME DE FUSION RELATIVE A LA SOCIETE GPIM
La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés (374 968 €) et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport (306 813,10 €), soit 68 154,90 €, constitue une prime de fusion gui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante à un compte intitulé < Prime de fusion > sur leguel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
ARTICLE 4 - APPORT DE LA SOCIETE OCCITANIE TERRAINS
4.1 APPORTS
4.1.1 ACTIE APPORTE
L'actif de la société OCCITANIE TERRAINS comprenait au 31 décembre 2019 ies biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle, sans que cette désignation ne puisse étre considérée comme limitative :
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 20/47
![]()
Soit un montant total de l'actif apporté de 723 324 euros
4.1.2 PASSIF PRIS EN CHARGE
Les apports décrits dans ies présentes sont faits à charge pour la Société Absorbante de prendre en charge et payer pour le compte de la société OCCITANIE TERRAINS la totalité de son passif.
Le passif de la société OCCITANIE TERRAINS comprenait au 31 décembre 2019 ies biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle :
![]()
Soit un montant de passif apporté de ..... 713 324 euros
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéier ou qui aurait été omis, ainsi que tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont a Ia société OCCITANIE TERRAINS du fait de la fusion et
notamment, l'ensemble des frais et droits résultant de cette fusion, y compris tout passif pouvant résulter de litiges en cours ou de sinistres non réglés à cette date.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la société OCCITANIE TERRAINS en lieu et place de celie-ci, sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers. Il est donc expressément précisé que la description du passif figurant ci-dessus et les dispositions qui précedent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de
PVBAVOcAtS - Traité de fusion - HECTARE SAS 21/47
prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
4.1.3 ACTIF NET APPORTE
La valeur de l'actif net apporté par la société OCCITANIE TERRAINS est déterminée par la différence entre le montant total de l'actif apporté et le montant total du passif pris en charge.
L'actif net apporté par la société OCCITANIE TERRAINS estimé à sa valeur réelle s'éléve
ainsi a :
![]()
4.1.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par la société OCCITANIE TERRAINS.
La Société Absorbante sera substituée à la société OCCITANIE TERRAINS dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
4.1.5 ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société OCCITANIE TERRAINS pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution
4.2 DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE RELATIF.A LA SOCIETE OCCITANIE TERRAINS
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives de la société OCCITANIE TERRAiNS et la Société Absorbante :
La valeur réelle de la Société Absorbante a été déterminée au regard de de la moyenne pondérée des valeurs obtenues a partir de la méthode patrimoniaie, de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ainsi que la méthode des flux de trésorerie
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 22 / 47
disponibles. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de la Société Absorbante retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éleve a 30 604 000 €.
La valeur réelle de la société OCCITANIE TERRAINS a été déterminée au regard du montant de son capital social, ladite société ayant uniguement généré du déficit au
cours de ses premiers exercices. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de la société OCCITANIE TERRAINS retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve a 10 000 €.
Il ressort de cette évaluation que :
la valeur d'une action de la Société Absorbante s'éléve à environ 11,39 € ;
la valeur d'une part sociale de la société OCCITANIE TERRAINS s'éleve a 10 €
En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange résultant de la formule de calcul suivante :
Valeur réelle unitaire d'un titre de la société OCCITANIE TERRAINS
Valeur réelle unitaire d'un titre de la Société Absorbante
Soit 10 € / 11,39 € = 0,877663051 arrondi & 0,88
est fixé a 0,88 actions de la Société Absorbante pour 1 part sociale de la société OCCITANIE TERRAINS
4.3 REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIE NET DE LA SOCIETE OCCITANIE TERRAINS
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société OCCITANIE TERRAINS a la Société Absorbante, estimé a la valeur réelle, s'éléve a environ 10 000 c.
Les apports effectués par la société OCCITANIE TERRAINS sont ainsi rémunérés sur la base de leurs valeurs réelles estimées au regard du montant de son capital social, ladite société ayant uniquement généré du déficit au cours de ses premiers exercices.
En contrepartie de la valeur réelle des apports ainsi effectués par la société OCCITANIE TERRAINS, les Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la Société Absorbante, en fonction de la valeur réelle des biens apportés.
En rémunération de cet apport, 880 actions nouvelles de 11,17 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la Société Absorbante.
Les 880 actions nouvelles seront émises immédiatement apres l'Assembiée Générale
Extraordinaire de la Société Absorbante appelée à approuver la fusion et seront entierement assimilées aux titres déja existants.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de leur émission. A compter de cette date, elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au
pvbavocats - Traité de fusion - HECTARE SAS 23 /47
paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
4.4 PRIME DE FUSION RELATIVE A LA SOCIETE OCCITANIE TERRAINS
La différence entre la valeur réelle des biens apportés (10 0oo €) et ia valeur nominale des actions rémunérant cet apport (9 828,74 €), soit 171,26 €, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante à un compte intitulé < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
4.1.1 ACTIE APPORTE
L'actif de la société OCCITANIE TERRAINS comprenait au 31 décembre 2019 ies biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle, sans que cette désignation ne puisse étre considérée comme limitative :
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 20/47
4.1.2 PASSIF PRIS EN CHARGE
Les apports décrits dans ies présentes sont faits à charge pour la Société Absorbante de prendre en charge et payer pour le compte de la société OCCITANIE TERRAINS la totalité de son passif.
Le passif de la société OCCITANIE TERRAINS comprenait au 31 décembre 2019 ies biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur réelle :
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéier ou qui aurait été omis, ainsi que tous impôts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont a Ia société OCCITANIE TERRAINS du fait de la fusion et
notamment, l'ensemble des frais et droits résultant de cette fusion, y compris tout passif pouvant résulter de litiges en cours ou de sinistres non réglés à cette date.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la société OCCITANIE TERRAINS en lieu et place de celie-ci, sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers. Il est donc expressément précisé que la description du passif figurant ci-dessus et les dispositions qui précedent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de
PVBAVOcAtS - Traité de fusion - HECTARE SAS 21/47
prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
4.1.3 ACTIF NET APPORTE
La valeur de l'actif net apporté par la société OCCITANIE TERRAINS est déterminée par la différence entre le montant total de l'actif apporté et le montant total du passif pris en charge.
L'actif net apporté par la société OCCITANIE TERRAINS estimé à sa valeur réelle s'éléve
ainsi a :
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par la société OCCITANIE TERRAINS.
La Société Absorbante sera substituée à la société OCCITANIE TERRAINS dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
4.1.5 ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société OCCITANIE TERRAINS pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution
4.2 DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE RELATIF.A LA SOCIETE OCCITANIE TERRAINS
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives de la société OCCITANIE TERRAiNS et la Société Absorbante :
La valeur réelle de la Société Absorbante a été déterminée au regard de de la moyenne pondérée des valeurs obtenues a partir de la méthode patrimoniaie, de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ainsi que la méthode des flux de trésorerie
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 22 / 47
disponibles. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de la Société Absorbante retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éleve a 30 604 000 €.
La valeur réelle de la société OCCITANIE TERRAINS a été déterminée au regard du montant de son capital social, ladite société ayant uniguement généré du déficit au
cours de ses premiers exercices. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de la société OCCITANIE TERRAINS retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve a 10 000 €.
Il ressort de cette évaluation que :
la valeur d'une action de la Société Absorbante s'éléve à environ 11,39 € ;
la valeur d'une part sociale de la société OCCITANIE TERRAINS s'éleve a 10 €
En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange résultant de la formule de calcul suivante :
Valeur réelle unitaire d'un titre de la société OCCITANIE TERRAINS
Valeur réelle unitaire d'un titre de la Société Absorbante
Soit 10 € / 11,39 € = 0,877663051 arrondi & 0,88
est fixé a 0,88 actions de la Société Absorbante pour 1 part sociale de la société OCCITANIE TERRAINS
4.3 REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIE NET DE LA SOCIETE OCCITANIE TERRAINS
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société OCCITANIE TERRAINS a la Société Absorbante, estimé a la valeur réelle, s'éléve a environ 10 000 c.
Les apports effectués par la société OCCITANIE TERRAINS sont ainsi rémunérés sur la base de leurs valeurs réelles estimées au regard du montant de son capital social, ladite société ayant uniquement généré du déficit au cours de ses premiers exercices.
En contrepartie de la valeur réelle des apports ainsi effectués par la société OCCITANIE TERRAINS, les Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la Société Absorbante, en fonction de la valeur réelle des biens apportés.
En rémunération de cet apport, 880 actions nouvelles de 11,17 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la Société Absorbante.
Les 880 actions nouvelles seront émises immédiatement apres l'Assembiée Générale
Extraordinaire de la Société Absorbante appelée à approuver la fusion et seront entierement assimilées aux titres déja existants.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de leur émission. A compter de cette date, elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au
pvbavocats - Traité de fusion - HECTARE SAS 23 /47
paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
4.4 PRIME DE FUSION RELATIVE A LA SOCIETE OCCITANIE TERRAINS
La différence entre la valeur réelle des biens apportés (10 0oo €) et ia valeur nominale des actions rémunérant cet apport (9 828,74 €), soit 171,26 €, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante à un compte intitulé < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
ARTICLE 5 - APPORT DE LA SOCIETE SUD COMMERCIALISATION TERRAINS
5.1 APPORTS
5.1.1 ACTIF APPORTE
L'actif de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS comprenait au 31 décembre 2019 les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a ieur valeur réelle, sans que cette désignation ne puisse étre considérée comme limitative :
![]()
Soit un montant total de l'actif apporté de . 2 422 154 euros
5.1.2 PASSIF PRIS EN CHARGE
Les apports décrits dans les présentes sont faits a charge pour la Société Absorbante de prendre en charge et payer pour le compte de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS la totalité de son passif.
Le passif de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS comprenait au 31 décembre 2019 les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur réelle :
PVBAVOCATS : Traité de fusion - HECTARE SAS 24/47
![]()
Soit un montant de passif apporté de 919 154 euros
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été omis, ainsi que tous impts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve,qui incomberont à la société SUD COMMERCiALISATION TERRAINS du fait de la fusion et, notamment, l'ensemble des frais et droits résultant de cette fusion, y compris tout passif pouvant résulter de litiges en cours ou de sinistres non réglés a cette date.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS en lieu et piace de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers. Il est donc expressément précisé que la description du passif figurant ci-dessus et les dispositions qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
5.1.3 ACTIE NET.APPORTE
La vaieur de l'actif net apporté par ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS est déterminée par la différence entre le montant total de l'actif apporté et le montant total du
passif pris en charge.
L'actif net apporté par la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS estimé à sa valeur réelle s'éleve ainsi a :
![]()
pvbaVocats - Traité de fusion - HECTARE SAS 25/47
5.1.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par la société SuD COMMERCIALISATION TERRAINS.
La Société Absorbante sera substituée à la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.
5.1.5 ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société SUD COMMERClALISATION TERRAINS pour l'avoir créé et déveIoppé depuis sa constitution.
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte au rang des minutes d'un notaire.
5.2 DETERMINATION DU RAPPORT...D'ECHANGE RELATIF A LA SOCIETE SUD COMMERCIALISATION TERRAINS
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et la Société Absorbante :
La valeur réelle de la Société Absorbante a été déterminée au regard de la moyenne
pondérée des valeurs obtenues a partir de la méthode patrimoniaie, de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ainsi que la méthode des flux de trésorerie disponibles. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de ia Société Absorbante retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 30 604 000 @.
La valeur réelle de Ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité. Sur la base de cette méthode, la valeur réelie de Ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 1 503 000 €.
Il ressort de cette évaluation que :
la valeur d'une action de la Société Absorbante s'éléve a environ 11,39 € ;
ia valeur d'une part sociale de ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS s'éléve a 3 006 €.
En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange résultant de la formule de calcul suivante :
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 26 / 47
Valeur réelle unitaire d'un titre de la société SUD COMMERC1ALISATION TERRAINS
Valeur réelle unitaire d'un titre de la Société Absorbante
Soit 3 006 €/ 11,39 € = 263,825513 arrondi à 263,82
est fixé a 263,82 actions de la Société Absorbante pour 1 part sociale de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS
5.3 REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIF NET DE LA SOCIETE SUD COMMERCIALISATION.TERRAINS
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS a ia Société Absorbante, estimé a sa valeur réelle, s'éléve à 1 503 000 €.
En contrepartie de la valeur réelle des apports ainsi effectués par la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS, Ies Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la Société Absorbante, en fonction de la valeur réelle des biens
apportés.
Les apports effectués par la société SUD COMMERCIALISATION TERRAlNS sont ainsi rémunérés sur la base de leurs valeurs réelles estimées au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues a partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité.
Sur la base de cette méthode, la valeur réelle des biens apportés par la société SUD COMMERCIALiSATlON TERRAINS retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve a 1 503 000 £.
En rémunération de cet apport, 131 910 actions nouvelles d'environ 11,17 @ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la Société Absorbante.
Les 131 910 actions nouvelles seront émises immédiatement aprés l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante appelée à approuver la fusion et seront entiérement assimilées aux titres déja existants.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de leur émission. A compter de cette date, elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante
jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impots, en sorte que tous ies titres de meme nature, sans distinction, donneront droit au
paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
5.4 PRIME DE FUSION RELATIVE A LA SOCIETE SUD COMMERCIALISATION TERRAINS
La différence entre la valeur réelle des biens apportés (1 503 000 €) et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport (1 473 306,03 €), soit 29 693,97 £, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante à un compte intitulé < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
PVBAVOCATS- Traité de fusion - HECTARE SAS 27147
5.1.1 ACTIF APPORTE
L'actif de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS comprenait au 31 décembre 2019 les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a ieur valeur réelle, sans que cette désignation ne puisse étre considérée comme limitative :
5.1.2 PASSIF PRIS EN CHARGE
Les apports décrits dans les présentes sont faits a charge pour la Société Absorbante de prendre en charge et payer pour le compte de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS la totalité de son passif.
Le passif de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS comprenait au 31 décembre 2019 les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leur valeur réelle :
PVBAVOCATS : Traité de fusion - HECTARE SAS 24/47
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été omis, ainsi que tous impts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve,qui incomberont à la société SUD COMMERCiALISATION TERRAINS du fait de la fusion et, notamment, l'ensemble des frais et droits résultant de cette fusion, y compris tout passif pouvant résulter de litiges en cours ou de sinistres non réglés a cette date.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS en lieu et piace de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers. Il est donc expressément précisé que la description du passif figurant ci-dessus et les dispositions qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
5.1.3 ACTIE NET.APPORTE
La vaieur de l'actif net apporté par ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS est déterminée par la différence entre le montant total de l'actif apporté et le montant total du
passif pris en charge.
L'actif net apporté par la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS estimé à sa valeur réelle s'éleve ainsi a :
5.1.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par la société SuD COMMERCIALISATION TERRAINS.
La Société Absorbante sera substituée à la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.
5.1.5 ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société SUD COMMERClALISATION TERRAINS pour l'avoir créé et déveIoppé depuis sa constitution.
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépt du présent acte au rang des minutes d'un notaire.
5.2 DETERMINATION DU RAPPORT...D'ECHANGE RELATIF A LA SOCIETE SUD COMMERCIALISATION TERRAINS
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et la Société Absorbante :
La valeur réelle de la Société Absorbante a été déterminée au regard de la moyenne
pondérée des valeurs obtenues a partir de la méthode patrimoniaie, de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ainsi que la méthode des flux de trésorerie disponibles. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de ia Société Absorbante retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 30 604 000 @.
La valeur réelle de Ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité. Sur la base de cette méthode, la valeur réelie de Ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 1 503 000 €.
Il ressort de cette évaluation que :
la valeur d'une action de la Société Absorbante s'éléve a environ 11,39 € ;
ia valeur d'une part sociale de ia société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS s'éléve a 3 006 €.
En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange résultant de la formule de calcul suivante :
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 26 / 47
Valeur réelle unitaire d'un titre de la société SUD COMMERC1ALISATION TERRAINS
Valeur réelle unitaire d'un titre de la Société Absorbante
Soit 3 006 €/ 11,39 € = 263,825513 arrondi à 263,82
est fixé a 263,82 actions de la Société Absorbante pour 1 part sociale de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS
5.3 REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIF NET DE LA SOCIETE SUD COMMERCIALISATION.TERRAINS
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS a ia Société Absorbante, estimé a sa valeur réelle, s'éléve à 1 503 000 €.
En contrepartie de la valeur réelle des apports ainsi effectués par la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS, Ies Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée a la Société Absorbante, en fonction de la valeur réelle des biens
apportés.
Les apports effectués par la société SUD COMMERCIALISATION TERRAlNS sont ainsi rémunérés sur la base de leurs valeurs réelles estimées au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues a partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité.
Sur la base de cette méthode, la valeur réelle des biens apportés par la société SUD COMMERCIALiSATlON TERRAINS retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve a 1 503 000 £.
En rémunération de cet apport, 131 910 actions nouvelles d'environ 11,17 @ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la Société Absorbante.
Les 131 910 actions nouvelles seront émises immédiatement aprés l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante appelée à approuver la fusion et seront entiérement assimilées aux titres déja existants.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de leur émission. A compter de cette date, elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante
jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impots, en sorte que tous ies titres de meme nature, sans distinction, donneront droit au
paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
5.4 PRIME DE FUSION RELATIVE A LA SOCIETE SUD COMMERCIALISATION TERRAINS
La différence entre la valeur réelle des biens apportés (1 503 000 €) et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport (1 473 306,03 €), soit 29 693,97 £, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante à un compte intitulé < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
PVBAVOCATS- Traité de fusion - HECTARE SAS 27147
ARTICLE 6 - APPORT DE LA SOCIETE VIATERRE
6.1 APPORTS
6.1.1 ACTIF APPORTE
L'actif de la société VIATERRE comprenait au 31 décembre 2019 les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur nette comptable, sans que cette désignation ne puisse étre considérée comme limitative :
![]()
Soit un montant total de l'actif apporté de... 820 027 euros
6.1.2 PASSIF PRIS EN CHARGE
Les apports décrits dans les présentes sont faits à charge pour ia Société Absorbante de prendre en charge et payer pour le compte de la société VIATERRE la totalité de son passif.
Le passif de la société VIATERRE comprenait au 31 décembre 2019 les biens et droits ci- aprés désignés et évalués a leur valeur nette comptable :
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PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 28 / 47
Soit un montant de passif apporté de 142 151 euros
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qu aurait été omis, ainsi que tous impts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont à la société VIATERRE du fait de la fusion et, notamment, l'ensemble des frais et droits résultant de cette fusion, y compris tout passif pouvant résulter de litiges en cours ou de sinistres non réglés a cette date.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la société VIATERRE en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers. il est donc expressément précisé que la description du passif figurant ci-dessus et les dispositions qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
6.1.3 ACTIF NET APPORTE
La valeur de l'actif net apporté par la société VIATERRE est déterminée par la différence entre
le montant total de l'actif apporté et le montant total du passif pris en charge.
L'actif net apporté par la société VIATERRE estimé à sa valeur nette comptable s'éléve ainsi
a :
![]()
6.1.4 ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par la société VIATERRE
La Société Absorbante sera substituée à la société VIATERRE dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet
6.1.5 ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce transmis dans ie cadre de la présente fusion appartient à la société ViATERRE pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 29 /47
6.2 DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE RELATIF A LA SOCIETE VIATERRE
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations de la société VIATERRE et la Société Absorbante :
La valeur réelle de la Société Absorbante a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de ia méthode patrimoniale, de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ainsi que la méthode des flux de trésorerie disponibles. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de la Société Absorbante retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 30 604 000 €.
La valeur réelle de la société VIATERRE a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des vaieurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de
la société VIATERRE retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve a 318 000 €.
Il ressort de cette évaluation que :
la valeur d'une action de la Société Absorbante s'éleve à environ 11,39 @ ;
la valeur d'une part sociale de la société VIATERRE s'éieve a 636 E.
En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange résultant de la formule de calcul suivante :
Valeur réelle unitaire d'un titre de la société VIATERRE
Valeur réelle unitaire d'un titre de ia Société Absorbante
Soit 636 € / 11,39 € = 55,81937002 arrondi a 55,82
est fixé a 55,82 actions de la Société Absorbante pour 1 part sociale de la société VIATERRE
6.3 REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIF NET DE LA SOCIETE VIATERRE
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société VIATERRE à la Société Absorbante, estimé a sa valeur nette comptable, s'éleve à 377 875 €.
En contrepartie de la valeur nette comptable des apports ainsi effectués par la société
VIATERRE, les Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la Société Absorbante, en fonction de la valeur réelle des biens apportés.
Les apports effectués par la société VIATERRE sont ainsi rémunérés sur la base de leurs valeurs réelles estimées au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues a partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité.
Sur la base de cette méthode, la valeur réelle des biens apportés par la société VIATERRE retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 318 000 €.
PVBAVOCATS" Traité de fusion - HECTARE SAS 30 / 47
En rémunération de cet apport, 27 910 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur
nominale chacune, entierement libérées, seraient créées par la Société Absorbante.
Les 27 910 actions nouvelles seront émises immédiatement aprés l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante appelée à approuver la fusion et seront entiérement assimilées aux titres déja existants.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de leur émission. A compter de cette date, elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante
jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somne nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
6.4 PRIME DE FUSION RELATIVE A LA SOCIETE VIATERRE
La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés (377 875 €) et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport (311 727,48 @), soit 66 147,52 @, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante a un compte intitulé < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
6.1.1 ACTIF APPORTE
L'actif de la société VIATERRE comprenait au 31 décembre 2019 les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur nette comptable, sans que cette désignation ne puisse étre considérée comme limitative :
6.1.2 PASSIF PRIS EN CHARGE
Les apports décrits dans les présentes sont faits à charge pour ia Société Absorbante de prendre en charge et payer pour le compte de la société VIATERRE la totalité de son passif.
Le passif de la société VIATERRE comprenait au 31 décembre 2019 les biens et droits ci- aprés désignés et évalués a leur valeur nette comptable :
Soit un montant de passif apporté de 142 151 euros
La Société Absorbante prendra en charge tout autre passif qui viendrait à se révéler ou qu aurait été omis, ainsi que tous impts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve, qui incomberont à la société VIATERRE du fait de la fusion et, notamment, l'ensemble des frais et droits résultant de cette fusion, y compris tout passif pouvant résulter de litiges en cours ou de sinistres non réglés a cette date.
La Société Absorbante sera débitrice des créanciers de la société VIATERRE en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution n'entraine novation à l'égard des créanciers. il est donc expressément précisé que la description du passif figurant ci-dessus et les dispositions qui précédent ne constituent pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels seront au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
6.1.3 ACTIF NET APPORTE
La valeur de l'actif net apporté par la société VIATERRE est déterminée par la différence entre
le montant total de l'actif apporté et le montant total du passif pris en charge.
L'actif net apporté par la société VIATERRE estimé à sa valeur nette comptable s'éléve ainsi
a :
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la Société Absorbante bénéficiera et reprendra à sa charge les engagements hors bilan recus et consentis par la société VIATERRE
La Société Absorbante sera substituée à la société VIATERRE dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet
6.1.5 ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce transmis dans ie cadre de la présente fusion appartient à la société ViATERRE pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 29 /47
6.2 DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE RELATIF A LA SOCIETE VIATERRE
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations de la société VIATERRE et la Société Absorbante :
La valeur réelle de la Société Absorbante a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues à partir de ia méthode patrimoniale, de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité ainsi que la méthode des flux de trésorerie disponibles. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de la Société Absorbante retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 30 604 000 €.
La valeur réelle de la société VIATERRE a été déterminée au regard de la moyenne pondérée des vaieurs obtenues à partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité. Sur la base de cette méthode, la valeur réelle de
la société VIATERRE retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve a 318 000 €.
Il ressort de cette évaluation que :
la valeur d'une action de la Société Absorbante s'éleve à environ 11,39 @ ;
la valeur d'une part sociale de la société VIATERRE s'éieve a 636 E.
En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange résultant de la formule de calcul suivante :
Valeur réelle unitaire d'un titre de la société VIATERRE
Valeur réelle unitaire d'un titre de ia Société Absorbante
Soit 636 € / 11,39 € = 55,81937002 arrondi a 55,82
est fixé a 55,82 actions de la Société Absorbante pour 1 part sociale de la société VIATERRE
6.3 REMUNERATION DE L'APPORT DE L'ACTIF NET DE LA SOCIETE VIATERRE
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société VIATERRE à la Société Absorbante, estimé a sa valeur nette comptable, s'éleve à 377 875 €.
En contrepartie de la valeur nette comptable des apports ainsi effectués par la société
VIATERRE, les Parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la Société Absorbante, en fonction de la valeur réelle des biens apportés.
Les apports effectués par la société VIATERRE sont ainsi rémunérés sur la base de leurs valeurs réelles estimées au regard de la moyenne pondérée des valeurs obtenues a partir de la méthode patrimoniale et de plusieurs méthodes fondées sur la rentabilité.
Sur la base de cette méthode, la valeur réelle des biens apportés par la société VIATERRE retenue par les Parties pour déterminer le rapport d'échange s'éléve à 318 000 €.
PVBAVOCATS" Traité de fusion - HECTARE SAS 30 / 47
En rémunération de cet apport, 27 910 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur
nominale chacune, entierement libérées, seraient créées par la Société Absorbante.
Les 27 910 actions nouvelles seront émises immédiatement aprés l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante appelée à approuver la fusion et seront entiérement assimilées aux titres déja existants.
Ces actions nouvelles porteront jouissance à compter du jour de leur émission. A compter de cette date, elles seront soumises a toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante
jouiront des mémes droits et supporteront les méme charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somne nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa liquidation.
6.4 PRIME DE FUSION RELATIVE A LA SOCIETE VIATERRE
La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés (377 875 €) et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport (311 727,48 @), soit 66 147,52 @, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante a un compte intitulé < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société Absorbante.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL RESULTANT DES APPORTS
En conséquence des apports susmentionnés, le capital social de la Société Absorbante sera ainsi augmenté d'une somme globale de TROIS MlLLIONS HUIT CENT VINGT- DEUX MILLE QUARANTE EUROS ET VINGT CENT!MES (3 822 040,20 €), pour le porter de TRENTE MILLIONS D'EUROS (30 000 000 E) a TRENTE-TROIS MILLIONS HUIT CENT
VINGT-DEUX MILLE QUARANTE EUROS ET VINGT CENTIMES (33 822 040,20 @), Par création de :
154 030 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur .nominale chacune, qui seront directement attribuées & l'associé unique de la société TERRAINS SUD DE France ; 27 470 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées à l'associé unique de la société GPIM ; 880 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées a l'associé unique de la société OCCITANIE TERRAINS : 131 910 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées a l'associé unique de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS :
27 910 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées a l'associé unique de la société VIATERRE.
PVbaVocats -- Traité de fusion - HECTARE SAS 31/ 47
VINGT-DEUX MILLE QUARANTE EUROS ET VINGT CENTIMES (33 822 040,20 @), Par création de :
154 030 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur .nominale chacune, qui seront directement attribuées & l'associé unique de la société TERRAINS SUD DE France ; 27 470 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées à l'associé unique de la société GPIM ; 880 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées a l'associé unique de la société OCCITANIE TERRAINS : 131 910 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées a l'associé unique de la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS :
27 910 actions nouvelles d'environ 11,17 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées a l'associé unique de la société VIATERRE.
PVbaVocats -- Traité de fusion - HECTARE SAS 31/ 47
ARTICLE 8- SORT DES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE A RECEVOIR AU TITRE DE LA FUSION
Dans le patrimoine des Sociétés Absorbées, figurent à ce jour CENT CINQUANTE MILLE (150 000) actions de la Société Absorbante, a savoir :
77 000 actions de la Société Absorbante détenues par la société TERRAINS SUD DE FRANCE :
12 000 actions de la Société Absorbante détenues par la société GPIM ;
22 000 actions de la Société Absorbante détenues par la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS :
39 000 actions de la Société Absorbante détenues par la société VIATERRE
En conséquence, ia Société Absorbante recevra ces CENT CINQUANTE MILLE (150 000) actions du fait de fa transmission universelle du patrimoine des Sociétés Absorbées ci-dessus mentionnées.
La Société Absorbante décidant qu'il n'y a pas lieu, pour elle, de détenir ses propres actions, il sera proposé à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion de réduire son capital à hauteur de la valeur nominale des CENT CINQUANTE MILLE (150 000) actions ci-dessus mentionnées, soit à hauteur de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTIMES (1 675 353,69 €), par voie d'annulation desdites actions,dont la valeur réelle s'éléve à environ 11,39 € par action, soit un total de UN MILLION SEPT CENT NEUF MILLE QUATRE VINGT QUATRE EUROS ET QUATORZE CENTIMES (1 709 084,14 €)
Le capitai social de la Société Absorbante porté a la somme de TRENTE-TROIS MILLIONS HUIT CENT VINGT-DEUX MILLE QUARANTE EUROS ET VINGT CENTIMES (33 822 040,20 E) a la suite de la Fusion sera alors réduit, sous réserve de l'adoption des résolutions par les associés de Ia Société Absorbante, de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTIMES (1 675 353,69 @) par annulation de CENT CINQUANTE MILLE (150 000) actions d'une valeur nominale d'environ 11,17 @ de valeur nominale chacune.
ll sera ainsi ramené a la somme de TRENTE DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET CINQUANTE-ET-UN CENTIMES (32 146 686,51 £) et divisé en 2 878 200 actions numérotées de 1 a 2 878 200 d'environ 11,17 £ de valeur nominale chacune.
La différence entre la valeur d'apport des actions annulées (1 709 084,14 €) et leur montant nominal (1 675 353,69 €),soit la somme de TRENTE TROIS MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS ET QUARANTE ClNQ CENTIMES (33 730,45 @) sera imputée sur la prime de fusion et sur les autres réserves.
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 32/47
77 000 actions de la Société Absorbante détenues par la société TERRAINS SUD DE FRANCE :
12 000 actions de la Société Absorbante détenues par la société GPIM ;
22 000 actions de la Société Absorbante détenues par la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS :
39 000 actions de la Société Absorbante détenues par la société VIATERRE
En conséquence, ia Société Absorbante recevra ces CENT CINQUANTE MILLE (150 000) actions du fait de fa transmission universelle du patrimoine des Sociétés Absorbées ci-dessus mentionnées.
La Société Absorbante décidant qu'il n'y a pas lieu, pour elle, de détenir ses propres actions, il sera proposé à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante approuvant la Fusion de réduire son capital à hauteur de la valeur nominale des CENT CINQUANTE MILLE (150 000) actions ci-dessus mentionnées, soit à hauteur de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTIMES (1 675 353,69 €), par voie d'annulation desdites actions,dont la valeur réelle s'éléve à environ 11,39 € par action, soit un total de UN MILLION SEPT CENT NEUF MILLE QUATRE VINGT QUATRE EUROS ET QUATORZE CENTIMES (1 709 084,14 €)
Le capitai social de la Société Absorbante porté a la somme de TRENTE-TROIS MILLIONS HUIT CENT VINGT-DEUX MILLE QUARANTE EUROS ET VINGT CENTIMES (33 822 040,20 E) a la suite de la Fusion sera alors réduit, sous réserve de l'adoption des résolutions par les associés de Ia Société Absorbante, de UN MILLION SIX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTIMES (1 675 353,69 @) par annulation de CENT CINQUANTE MILLE (150 000) actions d'une valeur nominale d'environ 11,17 @ de valeur nominale chacune.
ll sera ainsi ramené a la somme de TRENTE DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET CINQUANTE-ET-UN CENTIMES (32 146 686,51 £) et divisé en 2 878 200 actions numérotées de 1 a 2 878 200 d'environ 11,17 £ de valeur nominale chacune.
La différence entre la valeur d'apport des actions annulées (1 709 084,14 €) et leur montant nominal (1 675 353,69 €),soit la somme de TRENTE TROIS MILLE SEPT CENT TRENTE EUROS ET QUARANTE ClNQ CENTIMES (33 730,45 @) sera imputée sur la prime de fusion et sur les autres réserves.
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ARTICLE 9 - DISSOLUTION DES SOCIETE ABSORBEES
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, chaque Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la Fusion et a
compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion.
Le passif des Sociétés Absorbées, chacune en ce qui la concerne, sera entiérement pris er charge par la Société Absorbante.
La dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés des Sociétés Absorbées, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniere.
compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion.
Le passif des Sociétés Absorbées, chacune en ce qui la concerne, sera entiérement pris er charge par la Société Absorbante.
La dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
La Société Absorbante assurera l'inscription en compte, au profit des associés des Sociétés Absorbées, des actions nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniere.
ARTICLE 10 - PROPRIETE ET JOUISSANCE
La Société Absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés, au titre de la Fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite Fusion, soit à l'issue de la derniere des assemblées générales appelées à se prononcer sur la Fusion.
Toutefois, elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2020.
Conformément aux dispositions de l'articie L. 236-4 du Code de commerce, les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante, de convention expresse, décident que la Fusion prendra effet rétroactivement, aux plans comptable et fiscal, le 1er janvier 2020, soit antérieurement aux assemblées générales desdites sociétés, de sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées, tant activement gue passivement, par chacune des Sociétés
Absorbées a compter du 1er janvier 2020 jusqu'a la date de réalisation seront exclusivement, selon ie cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante, ces opérations étant considérées de plein droit comme étant accomplies par la Société Absorbante qui les reprendra dans son compte de résultat.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, celle-ci acceptant dés maintenant de prendre, au our oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2020.
Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal énoncé au chapitre 5 ci-dessous, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.
Le représentant légal de chacune des Sociétés Absorbées déclare qu'il continuera de gére celle-ci selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la Société Absorbante pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 33 / 47
A cet égard, le représentant de chacune des Sociétés Absorbées déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2o20 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la Fusion.
D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de chacune des Sociétés Absorbées, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
PVBAVOCATS - Traité de fusion - MECTARE SAS 34/47
Toutefois, elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2020.
Conformément aux dispositions de l'articie L. 236-4 du Code de commerce, les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante, de convention expresse, décident que la Fusion prendra effet rétroactivement, aux plans comptable et fiscal, le 1er janvier 2020, soit antérieurement aux assemblées générales desdites sociétés, de sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées, tant activement gue passivement, par chacune des Sociétés
Absorbées a compter du 1er janvier 2020 jusqu'a la date de réalisation seront exclusivement, selon ie cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante, ces opérations étant considérées de plein droit comme étant accomplies par la Société Absorbante qui les reprendra dans son compte de résultat.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société Absorbante, celle-ci acceptant dés maintenant de prendre, au our oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2020.
Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal énoncé au chapitre 5 ci-dessous, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.
Le représentant légal de chacune des Sociétés Absorbées déclare qu'il continuera de gére celle-ci selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la Société Absorbante pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 33 / 47
A cet égard, le représentant de chacune des Sociétés Absorbées déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2o20 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la Fusion.
D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de chacune des Sociétés Absorbées, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
PVBAVOCATS - Traité de fusion - MECTARE SAS 34/47
CHAPITRE 3 :
CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres gue celles ici rappelées :
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres gue celles ici rappelées :
ARTICLE 11 ENONCE DES CHARGES ET CONDITIONS
11.1. La Société Absorbante prendra les biens apportés par les Sociétés Absorbées, chacune en ce qui la concerne, dans l'état ou ils se trouveront à la date de réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour queique cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
11.2. Ainsi qu'il a déja été dit, les apports des Sociétés Absorbées, chacune en ce qui la concerne, sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de chacune des Sociétés Absorbées, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société Absorbante, l'intégralité de leur passif respectif, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de chacune des Sociétés Absorbées, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la Fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de chacune des Sociétés Absorbées à la date du 31 décembre 2019, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2019, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la Fusion.
11.3. La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de chacune des Sociétés Absorbées et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
11.4. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la Fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'expioitation ou a la propriété des biens apportés.
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 35 / 47
11.5. La Société Absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la Fusion, tous
traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre les Sociétés Absorbées.
11.6. Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les expioitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
11.7. La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la Fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement les Sociétés Absorbées, chacune en ce gui la concerne, a tout
tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la Société Absorbée.
Elle fera son affaire personnelle de Tobtention de l'agrément par tous tiers a cette subrocation...chacue Société Absorbée s'engageant...pour sa part, a entreprendre. chaque fois_gue...cela sera nécessaire, les démarches..en..vue du transfert de ces contrats.
11.8. Conformément à l'article L.. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la Fusion entre la Société Absorbée et ses salariés transférés a la Société Absorbante par l'effet de la loi et dont la liste au jour de la signature du présent traité de fusion est ci-annexée (Annexe 11), se poursuivront avec la Société Absorbante qui se substituera aux Sociétés Absorbées dans leur qualité d'employeur du seul fait de la réalisation de la présente Fusion, étant précisé que la liste annexée aux présentes
ne saurait limitée à elle seule le transfert des contrats de travail a la Société Absorbante
La Société Absorbante sera donc substituée aux Sociétés Absorbées, au jour de réalisation de la Fusion, dans l'ensemble de ses obligations résuitant de la relation de travail, de quelque nature que ce soit, et notamment les salaires, accessoires et compléments de salaire, primes retraite, cotisations, frais professionnels, indemnités liées a l'exécution ou la rupture de la relation de travail, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
11.9. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances d'une Société Absorbée.
11.10. La Société Absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état oû ils existeront iors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée concernée, a raison de fouilles ou excavations gui auraient pu étre
pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite. la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de ia Société Absorbante.
pvbavocats Traité de fusion - HECTARE SAS 36 /47
La Société Absorbante souffrira ies servitudes passives, grevant ou pouvant grever les
immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée concernée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, la Société Absorbée concernée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
11.2. Ainsi qu'il a déja été dit, les apports des Sociétés Absorbées, chacune en ce qui la concerne, sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l'acquit de chacune des Sociétés Absorbées, indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la Société Absorbante, l'intégralité de leur passif respectif, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de chacune des Sociétés Absorbées, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la Fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de chacune des Sociétés Absorbées à la date du 31 décembre 2019, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2019, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la Fusion.
11.3. La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de chacune des Sociétés Absorbées et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
11.4. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la Fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'expioitation ou a la propriété des biens apportés.
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 35 / 47
11.5. La Société Absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la Fusion, tous
traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre les Sociétés Absorbées.
11.6. Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les expioitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
11.7. La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la Fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement les Sociétés Absorbées, chacune en ce gui la concerne, a tout
tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la Société Absorbée.
Elle fera son affaire personnelle de Tobtention de l'agrément par tous tiers a cette subrocation...chacue Société Absorbée s'engageant...pour sa part, a entreprendre. chaque fois_gue...cela sera nécessaire, les démarches..en..vue du transfert de ces contrats.
11.8. Conformément à l'article L.. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la Fusion entre la Société Absorbée et ses salariés transférés a la Société Absorbante par l'effet de la loi et dont la liste au jour de la signature du présent traité de fusion est ci-annexée (Annexe 11), se poursuivront avec la Société Absorbante qui se substituera aux Sociétés Absorbées dans leur qualité d'employeur du seul fait de la réalisation de la présente Fusion, étant précisé que la liste annexée aux présentes
ne saurait limitée à elle seule le transfert des contrats de travail a la Société Absorbante
La Société Absorbante sera donc substituée aux Sociétés Absorbées, au jour de réalisation de la Fusion, dans l'ensemble de ses obligations résuitant de la relation de travail, de quelque nature que ce soit, et notamment les salaires, accessoires et compléments de salaire, primes retraite, cotisations, frais professionnels, indemnités liées a l'exécution ou la rupture de la relation de travail, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
11.9. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances d'une Société Absorbée.
11.10. La Société Absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés dans l'état oû ils existeront iors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la Société Absorbée concernée, a raison de fouilles ou excavations gui auraient pu étre
pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite. la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de ia Société Absorbante.
pvbavocats Traité de fusion - HECTARE SAS 36 /47
La Société Absorbante souffrira ies servitudes passives, grevant ou pouvant grever les
immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée concernée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, la Société Absorbée concernée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
ARTICLE 12 --- ENGAGEMENTS DES SOCIETES ABSORBEES
Pour ces apports, chacune des Sociétés Absorbées prend les engagements ci-aprés :
12.1. Chaque Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la Fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, les Sociétés Absorbées s'obligent a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans ie méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
12.2. Elle s'oblige a fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quicongue la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.
12.3. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de chague Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la Société Absorbante dans les meilleurs délais avant la réalisation de la Fusion
12.4. Chaque Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Chague Société Absorbée s'engage a informer la Société Absorbante de toute modification importante intervenant sur son actif et/ou entre la date des présentes et la date de réalisation de la Fusion.
PVBAVOCATS Traité de fusion - HECTARE SAS 37/47
12.1. Chaque Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la Fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, les Sociétés Absorbées s'obligent a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans ie méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
12.2. Elle s'oblige a fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quicongue la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.
12.3. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de chague Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la Société Absorbante dans les meilleurs délais avant la réalisation de la Fusion
12.4. Chaque Société Absorbée s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Chague Société Absorbée s'engage a informer la Société Absorbante de toute modification importante intervenant sur son actif et/ou entre la date des présentes et la date de réalisation de la Fusion.
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CHAPITRE 4 :
CONDITIONS SUSPENSIVES
ARTICLE 13 - ENONCE DES CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'associé unique de chaque Société Absorbée de la Fusion absorption de Ia société TERRAINS SUD DE FRANCE, Ia société GPIM, ia société sUD COMMERCIALISATION TERRAINS, la société OCCITANIE TERRAINS et la société VIATERRE par la société HECTARE SAS, du traité de fusion correspondant, de la dissolution sans liquidation de chacune des Sociétés Absorbées et de la transmission universelle de leur patrimoine a la Société Absorbante :
Approbation de la Fusion susmentionnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante, du traité de fusion correspondant, de la valeur des apports, de la parité d'échange, de l'augmentation de capital et de la réduction de capital en résultant.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du proces-verbal d'Assemblée Générale ou des décisions de l'associé unique.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2020 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir une formalité de quelgue nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
Chaque Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liguidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif des Sociétés Absorbées.
PVBAVOCATS Traité de fusion - HECTARE SAS 38 / 47
Approbation par l'associé unique de chaque Société Absorbée de la Fusion absorption de Ia société TERRAINS SUD DE FRANCE, Ia société GPIM, ia société sUD COMMERCIALISATION TERRAINS, la société OCCITANIE TERRAINS et la société VIATERRE par la société HECTARE SAS, du traité de fusion correspondant, de la dissolution sans liquidation de chacune des Sociétés Absorbées et de la transmission universelle de leur patrimoine a la Société Absorbante :
Approbation de la Fusion susmentionnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Absorbante, du traité de fusion correspondant, de la valeur des apports, de la parité d'échange, de l'augmentation de capital et de la réduction de capital en résultant.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du proces-verbal d'Assemblée Générale ou des décisions de l'associé unique.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente Fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2020 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les Parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir une formalité de quelgue nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
Chaque Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la Fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liguidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif des Sociétés Absorbées.
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CHAPITRE 3
DECLARATIONS GENERALES
ARTICLE 14 - DECLARATIONS DES SOCIETES ABSORBEES
Max PORTALES, représentant légal de chacune des Sociétés Absorbées, és-qualités déclare :
Qu'elles ne sont et n'ont jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liguidation judiciaires, ne font l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elies ont, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elles ne sont actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de leur activité :
Qu'elles ont obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement : que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la Société Absorbante ont été réguliérement entreprises.
Qu'elles sont propriétaires de leur fonds de commerce pour l'avoir créée ;
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
Que leur matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement (Annexe 14), étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de l'une des Sociétés Absorbées, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
Que la société SUD COMMERCIALlSATION TERRAINS détient des biens et droits immobiliers :
Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'obiet d'un inventaire par les Parties qui les ont visés ;
Que chaque Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la présente Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
pvbavocats Traité de fusion - HECTARE SAS 39/47
Qu'elles ne sont et n'ont jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liguidation judiciaires, ne font l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elies ont, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elles ne sont actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de leur activité :
Qu'elles ont obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement : que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la Société Absorbante ont été réguliérement entreprises.
Qu'elles sont propriétaires de leur fonds de commerce pour l'avoir créée ;
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
Que leur matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement (Annexe 14), étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de l'une des Sociétés Absorbées, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
Que la société SUD COMMERCIALlSATION TERRAINS détient des biens et droits immobiliers :
Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'obiet d'un inventaire par les Parties qui les ont visés ;
Que chaque Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la présente Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
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ARTICLE 15 DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbante déclare :
Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion :
Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensembie des activités de chaque Société Absorbée.
pvBAVocATs - Traité de fusion - HECTARE SAS 40/ 47
Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion :
Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensembie des activités de chaque Société Absorbée.
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CHAPITRE 4
DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
ARTICLE 16 - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions iégaies en vigueur en ce gui concerne les déciarations a faire pour le paiement
de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
ARTICLE 17 - DROITS D'ENREGISTREMENT
La Fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera donc enregistrée gratuitement
La formalité sera donc enregistrée gratuitement
ARTICLE 18 - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi au'il en est convenu ci-dessus, ies parties ont décidé de conférer a la Fusion un effe! rétroactif comptabie et fiscal au 1er janvier 2020
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date pa
l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
Les soussignés, représentants de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées rappellent que la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont des sociétés sous contrôle commun et que la présente fusion constitue une opération de restructuration interne au Groupe HECTARE HOLDING.
Conformément au réglement ANC 2014-03 précité modifié par ie réglement ANC n*2017-01 homologué par arreté du 26 décembre 2017, les apports seront transcrits dans les écritures de la Société Absorbante à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes arrétés au 31 décembre 2019, a l'exception de la société OCCITANIE TERRAINS dont la valeur nette comptable des apports n'était pas suffisante pour permettre de réaliser l'augmentation de capital résultant de la fusion.
Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante sont deux personnes morales soumises à l'impot sur les sociétés en France.
Les Parties déclarent soumettre la présente Fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
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En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGl, et notamment :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez chaque Société Absorbée et la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'articie 39 ;
a reprendre, si elles ont été constatées par une Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ;
à inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de l'une des: Sociétés Absorbées et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire chaque Société Absorbée ;
à se substituer a chaque Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
à calculer les plus-values réalisées uitérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de chaque Société Absorbée ;
a réintégrer dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, par parts égales, sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, sur une période de cing ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur ies constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements
des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée, En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents
aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
a inscrire à son bilan les éléments autres que ies immobilisations pour la vaieur quils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées ou, à défaut, à comprendre dans ses résuitats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées (CGl, art. 210 A-3. e.) :
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à réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables la fraction non encore imposée des subventions d'investissement éventuellement percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissabies, selon les modalités prévues à l'article 42 septies du Codé Général des Impots.
à reprendre les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d'actifs qui lui sont transférés dans le cadre de la présente Fusion, en distinguant à son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens, continuer a calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens regus dans le cadre de la présente Fusion à partir de la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la Société Absorbée et réintégrer la provision pour amortissement dérogatoire dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, le cas échéant.
En tant gue de besoin, la Société Absorbante s'engage par ailleurs a respecter ies engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer :
déposer au nom de :chague Société Absorbée, une déclaration de cessation d'entreprise, conformément aux.dispositions de l'articie 201 du Code Général des Impts, à laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies ;
joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la Fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill du Code général des impts :
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies Il du Code général des impots.
de maniére générale, a accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la société absorbée, les obligations déclaratives requises en application des dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impts et, en particulier, celles résultant du I et ll de l'article 54 septies du Code Général des Impts susmentionné.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date pa
l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
Les soussignés, représentants de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées rappellent que la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont des sociétés sous contrôle commun et que la présente fusion constitue une opération de restructuration interne au Groupe HECTARE HOLDING.
Conformément au réglement ANC 2014-03 précité modifié par ie réglement ANC n*2017-01 homologué par arreté du 26 décembre 2017, les apports seront transcrits dans les écritures de la Société Absorbante à leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes arrétés au 31 décembre 2019, a l'exception de la société OCCITANIE TERRAINS dont la valeur nette comptable des apports n'était pas suffisante pour permettre de réaliser l'augmentation de capital résultant de la fusion.
Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante sont deux personnes morales soumises à l'impot sur les sociétés en France.
Les Parties déclarent soumettre la présente Fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
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En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGl, et notamment :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez chaque Société Absorbée et la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'articie 39 ;
a reprendre, si elles ont été constatées par une Société Absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits à moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ;
à inscrire au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de l'une des: Sociétés Absorbées et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire chaque Société Absorbée ;
à se substituer a chaque Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
à calculer les plus-values réalisées uitérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de chaque Société Absorbée ;
a réintégrer dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, par parts égales, sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, sur une période de cing ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur ies constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements
des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée, En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents
aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
a inscrire à son bilan les éléments autres que ies immobilisations pour la vaieur quils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées ou, à défaut, à comprendre dans ses résuitats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées (CGl, art. 210 A-3. e.) :
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 42/47
à réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables la fraction non encore imposée des subventions d'investissement éventuellement percues par la Société Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissabies, selon les modalités prévues à l'article 42 septies du Codé Général des Impots.
à reprendre les écritures comptables de la Société Absorbée afférentes aux éléments d'actifs qui lui sont transférés dans le cadre de la présente Fusion, en distinguant à son bilan la valeur d'origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société Absorbée au titre desdits biens, continuer a calculer les dotations aux amortissements afférentes aux biens regus dans le cadre de la présente Fusion à partir de la valeur d'origine desdits biens dans les écritures de la Société Absorbée et réintégrer la provision pour amortissement dérogatoire dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée, le cas échéant.
En tant gue de besoin, la Société Absorbante s'engage par ailleurs a respecter ies engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer :
déposer au nom de :chague Société Absorbée, une déclaration de cessation d'entreprise, conformément aux.dispositions de l'articie 201 du Code Général des Impts, à laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies ;
joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la Fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill du Code général des impts :
tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies Il du Code général des impots.
de maniére générale, a accomplir, pour son propre compte ainsi que pour le compte de la société absorbée, les obligations déclaratives requises en application des dispositions de l'article 210-A du Code Général des Impts et, en particulier, celles résultant du I et ll de l'article 54 septies du Code Général des Impts susmentionné.
ARTICLE 19 - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les soussignés constatent que la présente opération de Fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts.
En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les Parties déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur ia ligne < Autres opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 43/47
postérieurement à la Fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle avait continué à exploiter.
La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes
En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les Parties déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur ia ligne < Autres opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles
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postérieurement à la Fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée si elle avait continué à exploiter.
La Société Absorbante s'engage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes
ARTICLE 20 - AUTRES TAXES
De facon générale (et en particulier en ce qui concerne la contribution économnique territoriaie, la taxe d'apprentissage, ia participation des employeurs à la formation professionnelle continue et la contribution sociale de solidarité des sociétés, etc.), la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des Sociétés Absorbées notamment au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution et pour toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à sa charge, dans le cadre de l'exploitation de l'activité apportée
et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
En tant que de besoin, la Société Absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par chaque Société Absorbée à t'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
PVBAVOCATS- Traité de fusion - HECTARE SAS 44147
et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
En tant que de besoin, la Société Absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par chaque Société Absorbée à t'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
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CHAPITRE 5
DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 21 - FORMALITES
La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom ies biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil ou aux articles 1321 et suivants du Code civil, aux débiteurs des droits incorporels apportés.
Elle remplira, d'une maniére généraie, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom ies biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil ou aux articles 1321 et suivants du Code civil, aux débiteurs des droits incorporels apportés.
Elle remplira, d'une maniére généraie, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
ARTICLE 22 - DESISTEMENT
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséauence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société
Absorbée pour quelque cause que ce soit.
En conséauence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société
Absorbée pour quelque cause que ce soit.
ARTICLE 23 -- REMISE DE TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
PVBAVOCATS- Traité de fusion - HECTARE SAS 45147
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ARTICLE 24 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, qui s'y oblige.
ARTICLE 25.- ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les Parties font élection de domicile en leurs
siéges sociaux respectifs tels que figurant en tete des présentes.
siéges sociaux respectifs tels que figurant en tete des présentes.
ARTICLE 26 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les Parties concernées par la Fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
aux soussignés, és-qualités, représentant les Parties concernées par la Fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
ARTICLE 27 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts gue l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
ARTICLE 28 - DROIT APPLICABLE - REGLEMENT DES LITIGES
Le présent traité de fusion et les opérations qu'l décrit sont soumis au droit frangais
Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif & la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de MONTPELLIER.
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 46 / 47
Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif & la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de MONTPELLIER.
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ARTICLE 29 ANNEXES
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion, et sont ci-apres énumérées :
Comptes annuels de l'exercice clos ie 31 décembre 2019 de la Société Annexe ill Absorbante et de chaque Société Absorbée Annexe 11 Liste des salariés de chaque Société Absorbée
Annexe 14 Etat des inscriptions de chaque Société Absorbée
Fait à VENDARGUES Le 26 juin 2020
En huit (8) exemplaires
POUR LA SOCIETE ABSORBANTE :
P/ HECTARE SAS P/ SAS HECTARE HOLDING MAX PORTALES
POur Les SOCietes AbsOrbees :
P/ TERRAINS SUD DE FRANCE PGPIM MAX PORTALES MAX RORTALES
PTSUD COMMERCIALISATION TERRAIN$ P/ VIATERRE MAX PORTALES MAX PORTALES
P/ OCCITANIE TERRAINS MAX PORTALES
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 47/47
ANNEXE II -- COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 DE LA SOCIETE
ABSORBANTE ET DE CHAQUE SOCIETE ABSORBEE
31/12/2019
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
HECTARE
251 ruedu Romarin
le.Clos des Chanterelles 34830.CLAPIERS
CABINET FIDUCIAIRE AMBROSINO 355 Av. Gabriel Aldi 34130 MAUGUIO
Te1. 04.67.29.40.42 Fax. 04.67.29.25.07 Courriel. p.ambrosino@orange.fr
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2020
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COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N 2052 2020
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31/12/2019
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
SARLTERRAINS SUD DE FRANCE
LESPORTESDOMINITIENNES
34740VENDARGUES.
CABINET FIDUCIAIRE AMBROSINO 355 Av. Gabriel Ald 34130 MAUGUIO
Té1. 04.67.29.40.42 //Fax. 04.67.29.25.07
Icourriel. p.ambrosino@orange.fr
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2020
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COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En Iiste) DGFiP N 2052 2020
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31/12/2019
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
AICNEAEIYINL
ESPORTESD
CABINET FIDUCIAIRE AMBROSINO 355 Av. Gabriel Aldi 34130 MAUGUIO
Tél. 04.67.29.40.42 /Fax. 04.67.29.25.07
Courriel. p.ambrosino@orange.fr
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BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N 2051 2020
SARL GPIM Désignation de l'entreprise Néant
Exercice N
...0..0.... Capital social ou individuel (1)* (Dont versé : DA 150 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport, DB
Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalenceEK] DC
Réserve Iégale (3) DD 15 000
Réserves statutaires ou contractuelles DE Réserves réglementées (3)*( DF pour fluctuation des cours
Autres réserves (Dont réserve. relative & l'achat EJ DG 1 704 d'ceuvres originales d'artistes vivants*
Report a nouveau DH 171 802
RÉsULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DI 36 461
Subventions d'investissement DJ
Provisions réglementées * DK
TOTAL (I) DL 374 968
Produit des émissions de titres participatifs DM
DN Avances conditionnées TOTAL (II) DO
DP Provisions pour risques Provisions pour charges DQ
TOTAL (III) DR Emprunts obligataires convertibles DS Autres emprunts obligataires DT
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5) DU
(t) SELLEC Emprunts et dettes financieres divers (Dont emprunts participatifsEI pv 777 695
DW Avances et acomptes recus sur commandes en cours
Dx Dettes fournisseurs ct comptes rattachés 6.930
[DY Dettes fiscales et sociales 206 874 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Dz] EA] Autres dettes 2 304 Produits constatés d'avance (4) EB régul.
TOTAL (IV) EC 993 805
Ecarts de conversion passif* (V) ED TOTAL GENERAL (I & V) EE 1 368 773
(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital 1B
Réserve spéciale de révaluation (1959) 1c Ecart de réévaluation libre 1D SIOANTOS (2)Dont Réserve de réévaluation (1976 LE EF (3} Dont réserve spéciale des plus-values a long terme * [EG (4) Dettes et produits constatés d'avance & moins d'un an 993 805 EH {5} l Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice na2032
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En Iiste) DGFiP N 2052 2020
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31/12/2019
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
EURL OCCITANIE TERRAINS
75 rue Les portes domitiennes
34740VENDARGUE
CABINET FIDUCIAIRE AMBROSINO 355 Av. Gabriel Aldie 34130 MAUGUIO
TéI. 04.67.29.40.42 Fax. 04.67.29.25.07
I Courriel. p.ambrosino@orange.fr
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2020
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DGFiP N 2051 2020 BILAN - PASSIF avant répartition
EURL OCCITANIE TERRAINS Néant Désignation de l'entreprise
Exercice N
Capital social ou individuel (1)* (Dont versé : ........ DA 10 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... DB
Ecarts de révaluation (2)* (dont écart déquivalenceEK [Dc
DD Réserve légale (3) 1 000 Réserves statutaires ou contractuelles DE]
Dpr Réserves régiementées (3)*( .pour fluctuation des cours
Dont reserve relative l'achat EJ Dpc Autres réserves Report a nouveau DH 31 182
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Dr 109 088
Subventions d'investissement DI Provisions réglementées * Dk] TOTAL (I) DL 66 906) Produit des énissions de titres participatifs DM Avances conditionnées DN
TOTAL (II) DO
DP Provisions pour risques hs Provisions pour charges DQ TOTAL (II) DR Emprunts obligataires convertibles Ds]
Autres emprunts obligataires [DT
DU Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5)
(t) SHLLEG Emprunts et dettes financieres divers (ont emprunts participatifs EI pv 423 917
Avances et acomptes recus sur commandes en cours DW
Dettes fournisseurs et comptes rattachés DX 11 598
Dettes fiscales et sociales DY 274 057
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés DZ
Autres dettes EA 3 751
Produits constatés d'avance (4) EB TOTAL (IV) EC 713 324
Ecarts de conversion passif* {V} ED
TOTAL GÉNERAL (I & V) EE 646 417
(1)]Ecart de réévaluation incorporé au capital 1B
Réserve spéciale de réévaluation (1959) 1C (2)Dont Ecart de réévaluation libre 1D
86 Réserve de réévaluation (1976)
(3) Dont réserve spéciale des plus-values a long terme *
EG (4)Dettes et produits constatés d'avance a moins d'un an 713 324 EH (5)Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP * Des explications concernant cette ubrique sont tdonnees dans la notice n 2032
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N 2052 2020
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31/12/2019/
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
SARL SUD COMMERCIALISATION TERRAINS
OMMERCIALISATIONTERRAINS
-75LESPORTESDOMITIENNES
AZAOAENDARCUES
CABINET FIDUCIAIRE AMBROSINO 355 Av. Gabriel AIG 34130 MAUGUlO
TéI. 04.67.29.40.42 /Fax. 04.67.29.25.07
Courriel. p.ambrosino@orange.fr
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2020
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31/12/2019
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
SARLVIATERRE
SUIVTECHNIQUE
LESPORTESDOMITIENNES BP3020
34740VENDARGUES
CABINET FIDUCIAIRE AMBROSINO 355 Av. Gabriel Aldie 34130 MAUGUIO
Tél. 04.67.29.40.42 /Fax. 04.67.29.25.07 Courriel. p.ambrosino@orange.fr
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2020
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COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N2052 2020
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ANNEXE 11 - LISTE DES SALARIES DE CHAQUE SOCIETE ABSORBEE
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ANNEXE 14 - ETAT DES INSCRIPTIONS DE CHAQUE SOCIETE ABSORBEE
Etat d'endettement > Débiteurs
DEBITEURS Ertiprirner
TERRAINS DU SUD DE LA ERANCE
398 465 369
R.C.S. MONTPELLIER
Adresse : LES PORTES DOMITIENNES 34740 VENDARGUES Greffe du Tribunal de Commerce &e MONTPELLIER
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRE ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
NOMBRE FICHIER A SOMMES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTIONS jOUR AU CONSERVEES
Priviléges de la sécurité sociale et des Néant 24/06/2020 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce ou Néant 24/06/2020 du fonds artisanal
(conventionnels et judiciaires)
Privileges du Trésor Public Néant 24/06/2020
Protéts Néant 24/06/2020
Privilges du vendeur de fonds de Néant 24/06/2020 commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 24/06/2020 équipement
Déclarations de créances Néant 24/06/2020
Opérations de crédit-bail en matiére Néant 24/06/2020 mobiliere
Publicité de contrats de iocation Néant 24/06/2020
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ETAT D'ENDETTEMENT
GPIM Itpvrirer
398 550 723 R.C.S. MONTPELLIER Greffe du Tribunal de Commerce de MONTPELLIER
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRE ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
Les recherches effectuées sur le nom, la dénomination et l'adresse de l'entreprise ci dessus, sélectionnés par vos soins lors RECEVOIR PAR de la consultation du Registre du Cornerce, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTION. Toutefois, seul un état certifié par le COURRIER Greffier peut faire foi de l'absence d'inscription. Vous pouvez demander au greffe d'effectuer pour vous la recherche d'un débiteur : choisissez le report de commande au greffe et recevez par courrier l'état d'endettement du débiteur.
TYPE D'INSCRIPTION FICHIER A JOUR AU
Priviléges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires 24/06/2020
Privileges du Trésor Public 24/06/2020
Protéts 24/06/2020
Nantissements du fonds de comnerce au du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires) 24/06/2020
Priviléges du vendeur de fonds de commerce et d'action résolutoire 24/06/2020
Nantissements de l'outilage, matériel et équipement 24/06/2020
Déclarations de créances 24/06/2020
pérations de crédit-bail en matiére mobillere 24/06/2020
Publicité de contrats de location 24/06/2020
Publicité de clauses de réserve de propriété 24/06/2020
Gage des stocks 24/06/2020
Warrants 24/06/2020
Préts et délais 24/06/2020
Biens inaliénables 24/06/2020
ETAT D'ENDETTEMENT
OCCITANIE TERRAINS
824 795 918 R.C.S. MONTPELLIER
Greffe du Tribunal de Cammerce de MONTPELLIER
POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRé ET CERTIFIé PAR LE GREFFIER
RECEVOIR Les recherches effectuées sur le nom, la dénomination et l'adresse de l'entreprise ci dessus, sélectionnés par vos soins lors de la consultation du Registre du Commerce, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTION. Toutefois, seul un état certifié par le PAR COURRIER Greffier peut faire foi de l'absence d'inscription.
Vous pouvez demander au greffe d'effectuer pour vous la recherche d'un débiteur : choisissez le report de commande au greffe et recevez par courrier l'état d'endettement du débiteur.
TYPE D'INSCRIPTION FICHIER A JOUR AU
Privileges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires 24/06/2020
Privilges du Trésor Public 24/06/2020
Protéts 24/06/2020
Nantissements du fonds de cormerce ou du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires) 24/06/2020
Privileges du vendeur de fonds de commerce et d'action résolutoire 24/06/2020
Nantisserments de l'outillage, matériel et équipement 24/06/2020
Déclarations de créances 24/06/2020
pérations de crédit-bail en matiére mobiliére 24/06/2020
Publicité de contrats de location 24/06/2020
Publicité de clauses de réserve de propriété 24/06/2020
Gage des stacks 24/06/2020
Warrants 24/06/2020
Préts et délais 24/06/2020
Biens inaliénables 24/06/2020
Etat d'endettement > Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
SUD COMMERCIALISATION TERRAINS 384 728 309 R.C.S. MONTPELLIER
Adresse : ES 75 RUE LES PORTES DOMITIENN 34740 VENDARGUES Greffe du Tribunal de Commerce de MONTPELLIER
En cas de réserve, veuillez consulter ie détail des inscriptions ci-apres
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DéLIVRÉ ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
NOMBRE FICHIER A SOMMES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTIONS jOUR AU
Privilges de la sécurité sociale et des Néant 24/06/2020 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce ou Néant 24/06/2020 du fonds artisanal (canventionnels et judiciaires)
Privileges du Trésor Public Néant 24/06/2020
Protéts Néant 24/06/2020
Priviléges du vendeur de fonds de Néant 24/06/2020 commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 24/06/2020 équipement
Déclarations de créances Néant 24/06/2020
Opérations de crédit-bail en matire Néant 24/06/2020 mobiliere
Publicité de contrats de location Néant 24/06/2020
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Etat d'endettement > Débiteurs
DÉBITEURS Emprimer
VIATERRE EURL 384 770 756 R.C.S. MONTPELLIER
Adresse : RN 113 AV DU JEU DE MAIL 34170 CASTELNAU LE LEZ Greffe du Tribunal de Commerce de MONTPELLIER
En cas de réserve, veullez consulter le détail des inscriptions ci-aprés
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRÉ ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
NOMBRE FICHIER A SOMMES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTIONS jOUR AU CONSERVEES
Privlleges de la sécurité sociale et des Néant. 24/06/2020 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce ou : Néant 24/06/2020 du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du Trésor Public Néant 24/06/2020
Protéts Néant 24/06/2020
Privileges du vendeur de fonds de Néant 24/06/2020 commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 24/06/2020 éguipement
Déclarations de créances Néant 24/06/2020
Opérations de crédit-bail en matiére Néant 24/06/2020 mobillere
Publicité de contrats de iocation Néant 24/06/2020
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HECTARE SAS
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 32 146 686,51 EUROS
SIEGE SOCIAL : CLOS DES CHANTERELLES,
RUE DU ROMARIN, BP 18
34830 CLAPIERS
351 338 660 RCS MONTPELLIER
Comptes annuels de l'exercice clos ie 31 décembre 2019 de la Société Annexe ill Absorbante et de chaque Société Absorbée Annexe 11 Liste des salariés de chaque Société Absorbée
Annexe 14 Etat des inscriptions de chaque Société Absorbée
Fait à VENDARGUES Le 26 juin 2020
En huit (8) exemplaires
POUR LA SOCIETE ABSORBANTE :
P/ HECTARE SAS P/ SAS HECTARE HOLDING MAX PORTALES
POur Les SOCietes AbsOrbees :
P/ TERRAINS SUD DE FRANCE PGPIM MAX PORTALES MAX RORTALES
PTSUD COMMERCIALISATION TERRAIN$ P/ VIATERRE MAX PORTALES MAX PORTALES
P/ OCCITANIE TERRAINS MAX PORTALES
PVBAVOCATS - Traité de fusion - HECTARE SAS 47/47
ANNEXE II -- COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 DE LA SOCIETE
ABSORBANTE ET DE CHAQUE SOCIETE ABSORBEE
31/12/2019
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
HECTARE
251 ruedu Romarin
le.Clos des Chanterelles 34830.CLAPIERS
CABINET FIDUCIAIRE AMBROSINO 355 Av. Gabriel Aldi 34130 MAUGUIO
Te1. 04.67.29.40.42 Fax. 04.67.29.25.07 Courriel. p.ambrosino@orange.fr
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2020
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
SARLTERRAINS SUD DE FRANCE
LESPORTESDOMINITIENNES
34740VENDARGUES.
CABINET FIDUCIAIRE AMBROSINO 355 Av. Gabriel Ald 34130 MAUGUIO
Té1. 04.67.29.40.42 //Fax. 04.67.29.25.07
Icourriel. p.ambrosino@orange.fr
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2020
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
AICNEAEIYINL
ESPORTESD
CABINET FIDUCIAIRE AMBROSINO 355 Av. Gabriel Aldi 34130 MAUGUIO
Tél. 04.67.29.40.42 /Fax. 04.67.29.25.07
Courriel. p.ambrosino@orange.fr
SARL GPIM Désignation de l'entreprise Néant
Exercice N
...0..0.... Capital social ou individuel (1)* (Dont versé : DA 150 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport, DB
Ecarts de réévaluation (2)* (dont écart d'équivalenceEK] DC
Réserve Iégale (3) DD 15 000
Réserves statutaires ou contractuelles DE Réserves réglementées (3)*( DF pour fluctuation des cours
Autres réserves (Dont réserve. relative & l'achat EJ DG 1 704 d'ceuvres originales d'artistes vivants*
Report a nouveau DH 171 802
RÉsULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DI 36 461
Subventions d'investissement DJ
Provisions réglementées * DK
TOTAL (I) DL 374 968
Produit des émissions de titres participatifs DM
DN Avances conditionnées TOTAL (II) DO
DP Provisions pour risques Provisions pour charges DQ
TOTAL (III) DR Emprunts obligataires convertibles DS Autres emprunts obligataires DT
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5) DU
(t) SELLEC Emprunts et dettes financieres divers (Dont emprunts participatifsEI pv 777 695
DW Avances et acomptes recus sur commandes en cours
Dx Dettes fournisseurs ct comptes rattachés 6.930
[DY Dettes fiscales et sociales 206 874 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Dz] EA] Autres dettes 2 304 Produits constatés d'avance (4) EB régul.
TOTAL (IV) EC 993 805
Ecarts de conversion passif* (V) ED TOTAL GENERAL (I & V) EE 1 368 773
(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital 1B
Réserve spéciale de révaluation (1959) 1c Ecart de réévaluation libre 1D SIOANTOS (2)Dont Réserve de réévaluation (1976 LE EF (3} Dont réserve spéciale des plus-values a long terme * [EG (4) Dettes et produits constatés d'avance & moins d'un an 993 805 EH {5} l Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP * Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice na2032
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En Iiste) DGFiP N 2052 2020
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
EURL OCCITANIE TERRAINS
75 rue Les portes domitiennes
34740VENDARGUE
CABINET FIDUCIAIRE AMBROSINO 355 Av. Gabriel Aldie 34130 MAUGUIO
TéI. 04.67.29.40.42 Fax. 04.67.29.25.07
I Courriel. p.ambrosino@orange.fr
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2020
EURL OCCITANIE TERRAINS Néant Désignation de l'entreprise
Exercice N
Capital social ou individuel (1)* (Dont versé : ........ DA 10 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... DB
Ecarts de révaluation (2)* (dont écart déquivalenceEK [Dc
DD Réserve légale (3) 1 000 Réserves statutaires ou contractuelles DE]
Dpr Réserves régiementées (3)*( .pour fluctuation des cours
Dont reserve relative l'achat EJ Dpc Autres réserves Report a nouveau DH 31 182
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) Dr 109 088
Subventions d'investissement DI Provisions réglementées * Dk] TOTAL (I) DL 66 906) Produit des énissions de titres participatifs DM Avances conditionnées DN
TOTAL (II) DO
DP Provisions pour risques hs Provisions pour charges DQ TOTAL (II) DR Emprunts obligataires convertibles Ds]
Autres emprunts obligataires [DT
DU Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5)
(t) SHLLEG Emprunts et dettes financieres divers (ont emprunts participatifs EI pv 423 917
Avances et acomptes recus sur commandes en cours DW
Dettes fournisseurs et comptes rattachés DX 11 598
Dettes fiscales et sociales DY 274 057
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés DZ
Autres dettes EA 3 751
Produits constatés d'avance (4) EB TOTAL (IV) EC 713 324
Ecarts de conversion passif* {V} ED
TOTAL GÉNERAL (I & V) EE 646 417
(1)]Ecart de réévaluation incorporé au capital 1B
Réserve spéciale de réévaluation (1959) 1C (2)Dont Ecart de réévaluation libre 1D
86 Réserve de réévaluation (1976)
(3) Dont réserve spéciale des plus-values a long terme *
EG (4)Dettes et produits constatés d'avance a moins d'un an 713 324 EH (5)Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP * Des explications concernant cette ubrique sont tdonnees dans la notice n 2032
COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (En liste) DGFiP N 2052 2020
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
SARL SUD COMMERCIALISATION TERRAINS
OMMERCIALISATIONTERRAINS
-75LESPORTESDOMITIENNES
AZAOAENDARCUES
CABINET FIDUCIAIRE AMBROSINO 355 Av. Gabriel AIG 34130 MAUGUlO
TéI. 04.67.29.40.42 /Fax. 04.67.29.25.07
Courriel. p.ambrosino@orange.fr
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2020
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
SARLVIATERRE
SUIVTECHNIQUE
LESPORTESDOMITIENNES BP3020
34740VENDARGUES
CABINET FIDUCIAIRE AMBROSINO 355 Av. Gabriel Aldie 34130 MAUGUIO
Tél. 04.67.29.40.42 /Fax. 04.67.29.25.07 Courriel. p.ambrosino@orange.fr
BILAN - ACTIF DGFiP N 2050 2020
Etat d'endettement > Débiteurs
DEBITEURS Ertiprirner
TERRAINS DU SUD DE LA ERANCE
398 465 369
R.C.S. MONTPELLIER
Adresse : LES PORTES DOMITIENNES 34740 VENDARGUES Greffe du Tribunal de Commerce &e MONTPELLIER
En cas de réserve, veuillez consulter le détail des inscriptions ci-aprés
RECEVOIR PAR COURRIER POUR RECEVOIR UN ETAT D'ENDETTEMENT DÉLIVRE ET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
NOMBRE FICHIER A SOMMES TYPE D'INSCRIPTION D'INSCRIPTIONS jOUR AU CONSERVEES
Priviléges de la sécurité sociale et des Néant 24/06/2020 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce ou Néant 24/06/2020 du fonds artisanal
(conventionnels et judiciaires)
Privileges du Trésor Public Néant 24/06/2020
Protéts Néant 24/06/2020
Privilges du vendeur de fonds de Néant 24/06/2020 commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 24/06/2020 équipement
Déclarations de créances Néant 24/06/2020
Opérations de crédit-bail en matiére Néant 24/06/2020 mobiliere
Publicité de contrats de iocation Néant 24/06/2020
GPIM Itpvrirer
398 550 723 R.C.S. MONTPELLIER Greffe du Tribunal de Commerce de MONTPELLIER
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Les recherches effectuées sur le nom, la dénomination et l'adresse de l'entreprise ci dessus, sélectionnés par vos soins lors RECEVOIR PAR de la consultation du Registre du Cornerce, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTION. Toutefois, seul un état certifié par le COURRIER Greffier peut faire foi de l'absence d'inscription. Vous pouvez demander au greffe d'effectuer pour vous la recherche d'un débiteur : choisissez le report de commande au greffe et recevez par courrier l'état d'endettement du débiteur.
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Protéts 24/06/2020
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Publicité de clauses de réserve de propriété 24/06/2020
Gage des stocks 24/06/2020
Warrants 24/06/2020
Préts et délais 24/06/2020
Biens inaliénables 24/06/2020
ETAT D'ENDETTEMENT
OCCITANIE TERRAINS
824 795 918 R.C.S. MONTPELLIER
Greffe du Tribunal de Cammerce de MONTPELLIER
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Protéts 24/06/2020
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Déclarations de créances 24/06/2020
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Publicité de clauses de réserve de propriété 24/06/2020
Gage des stacks 24/06/2020
Warrants 24/06/2020
Préts et délais 24/06/2020
Biens inaliénables 24/06/2020
Etat d'endettement > Débiteurs
DÉBITEURS Imprimer
SUD COMMERCIALISATION TERRAINS 384 728 309 R.C.S. MONTPELLIER
Adresse : ES 75 RUE LES PORTES DOMITIENN 34740 VENDARGUES Greffe du Tribunal de Commerce de MONTPELLIER
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Protéts Néant 24/06/2020
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Déclarations de créances Néant 24/06/2020
Opérations de crédit-bail en matire Néant 24/06/2020 mobiliere
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DÉBITEURS Emprimer
VIATERRE EURL 384 770 756 R.C.S. MONTPELLIER
Adresse : RN 113 AV DU JEU DE MAIL 34170 CASTELNAU LE LEZ Greffe du Tribunal de Commerce de MONTPELLIER
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Privlleges de la sécurité sociale et des Néant. 24/06/2020 régimes complémentaires
Nantissements du fonds de commerce ou : Néant 24/06/2020 du fonds artisanal (conventionnels et judiciaires)
Priviléges du Trésor Public Néant 24/06/2020
Protéts Néant 24/06/2020
Privileges du vendeur de fonds de Néant 24/06/2020 commerce et d'action résolutoire
Nantissements de l'outillage, matériel et Néant 24/06/2020 éguipement
Déclarations de créances Néant 24/06/2020
Opérations de crédit-bail en matiére Néant 24/06/2020 mobillere
Publicité de contrats de iocation Néant 24/06/2020
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 32 146 686,51 EUROS
SIEGE SOCIAL : CLOS DES CHANTERELLES,
RUE DU ROMARIN, BP 18
34830 CLAPIERS
351 338 660 RCS MONTPELLIER
Statuts
CERTIFIE CONFORME LE PRESIDENT
C5vv1
C5vv1
ARTICLE 1 - FORME
I1 est institué par les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui pourront étre créées par la suite, une Société par Actions Simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les seules dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 qui iui sont applicables. 1l est expressément précisé que la Société peut, a tout moment au cours de ia vie sociale, ne compter qu'un seui associé personne physique ou une personne moraie.
ARTICLE 2 OBJET
La Société a pour objet en France et & l'Etranger :
L'activité de lotisseur et aménageur :
La négociation, l'acquisition ou la réalisation de tous biens ou ensembles immobiliers, la location immobiliére y compris de logemenis sociaux, toutes opérations de promotions immobitieres :
L'achat de terrains agricoles ;
La mise en viabilité de tous biens immobiliers ;
Toutes réalisations à caractére immobilier ou agricole :
Assistance administrative, secrétariat, conseils, gestion de toutes sociétés intervenant dans l'immobilier ;
Le financement, la recherche de crédits, toutes opérations d'emprunt nécessaires aux activités immobilieres ;
Marchand de biens.
L'acquisition, la prise de participation, ia prise ou la mise en gérance de tous fonds de commerce de nature similaire ou connexe, la concession, la franchisation, la prise, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de tous brevets francais et étrangers, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procédés, inventions, marques de fabrique, moyens de fabrication se rattachant directement ou indirectement à l'activité de Ia Société, la concession de toutes licences totales ou partielles des dits brevets.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet sociai et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement :
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.
Toutes opérations queiconques contribuant a la réalisation de cet objet.
2/13 HECTARE SAS - Statuts mis a jour le 30.09.2020
L'activité de lotisseur et aménageur :
La négociation, l'acquisition ou la réalisation de tous biens ou ensembles immobiliers, la location immobiliére y compris de logemenis sociaux, toutes opérations de promotions immobitieres :
L'achat de terrains agricoles ;
La mise en viabilité de tous biens immobiliers ;
Toutes réalisations à caractére immobilier ou agricole :
Assistance administrative, secrétariat, conseils, gestion de toutes sociétés intervenant dans l'immobilier ;
Le financement, la recherche de crédits, toutes opérations d'emprunt nécessaires aux activités immobilieres ;
Marchand de biens.
L'acquisition, la prise de participation, ia prise ou la mise en gérance de tous fonds de commerce de nature similaire ou connexe, la concession, la franchisation, la prise, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de tous brevets francais et étrangers, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procédés, inventions, marques de fabrique, moyens de fabrication se rattachant directement ou indirectement à l'activité de Ia Société, la concession de toutes licences totales ou partielles des dits brevets.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet sociai et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement :
La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.
Toutes opérations queiconques contribuant a la réalisation de cet objet.
2/13 HECTARE SAS - Statuts mis a jour le 30.09.2020
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination :
HECTARE SAS
Sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.
HECTARE SAS
Sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social de la Société est fixé a :
251 RUE DU ROMARIN B.P. 18 - 34830 CLAPIERS
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 17.
251 RUE DU ROMARIN B.P. 18 - 34830 CLAPIERS
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 17.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.
ARTICLE 6 - APPORTS
La conversion du capital en euros, lors de la transformation en S.A.S. de HECTARE S.A., a
été précédée d'une augmentation de capital par incorporation de réserves portant celui-ci à 2 000 000 €
L'assemblée du 19 février 2002 a porté le capital a 3 000 000 € par incorporation du report a nouveau & hauteur de 1 000 000 €.
L'assemblée du 15 décembre 2002 a porté le capital a 4 000 000 @ par incorporation du report
à nouveau et des comptes de réserves à hauteur de 1 000 000 €.
L'assemblée du 14 janvier 2005 a porté le capital de 4 000 000 € a 8 000 000 € par incorporation de 4 000 000 £ prélevés sur le report a nouveau, les réserves et le résultat de
l'exercice.
L'assemblée du 2 janvier 2006 a porté le capital de 8 000 000 £ a 10 000 000 € par incorporation de 2 000 000 € prélevés sur le report à nouveau.
HECTARE SAS Statuts mis & jour le 30.09.2020 3/13
L'assemblée du 2 janvier 2007 a porté le capital de 10 000 000 € a 14 000 000 € par incorporation de 4 000 000 £ prélevés sur le report a nouveau.
L'assemblée du 11 décembre 2007 a porté le capital de 14 000 000 @ à 17 000 000 € par prélévement sur le résultat.
L'assemblée du 30 décembre 2008 a porté le capital de 17 000 000 € & 19 000 000 €
L'assemblée du 5 juin 2009 a porté le capital de 19 000 000 € a 20 700 000 € par souscription d'associés et incorporation de réserves.
Le capital a été porté à 22 000 000 £ par assemblée du 29 décembre 2009 par prélévement sur le report à nouveau.
Le capital a été porté & 25 000 000 € par assemblée du 29 décembre 2010. Le montant de
3 000 000 € ayant été pris sur le résultat de l'exercice.
Le capital a été porté à 30 000 000 € par assemblée du 15 décembre 2011 par incorporation des réserves et du résultat au 31 juillet 2011.
Aux termes d'un projet de traité fusion en date du 26 juin 2020, approuvé définitivement par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 septembre 2020, la société TERRAINS SUD DE FRANCE, ia société GPIM, la société OCCITANIE TERRAINS, la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et la société VIATERRE, ont fait apport,par voie de fusion-absorption, de la totalité de leur actif moyennant la prise en charge de leur passif. La totalité des actifs nets apportés a l'occasion de ladite fusion-absorption s'éléve a 4 020 843 @.
Ces apports ont été rémunérés par une augmentation de capital d'un montant global de 3 822 040,20 €. Lesdites opérations de fusion ont dégagé une prime de fusion d'un montant total de 198 802,80 £. Dés la réatisation définitive des opérations de fusion, la Société a réalisé une réduction de capital d'un montant de UN M{LLION SIX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTIMES (1 675 353,69 €) par voie d'annulation de ses 150 000 propres actions recues dans le cadre des opérations de fusion susmentionnées.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions et le montant de la réduction de capital d'un montant de 33 731,45 € a été imputée sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 165 072,35 €.
été précédée d'une augmentation de capital par incorporation de réserves portant celui-ci à 2 000 000 €
L'assemblée du 19 février 2002 a porté le capital a 3 000 000 € par incorporation du report a nouveau & hauteur de 1 000 000 €.
L'assemblée du 15 décembre 2002 a porté le capital a 4 000 000 @ par incorporation du report
à nouveau et des comptes de réserves à hauteur de 1 000 000 €.
L'assemblée du 14 janvier 2005 a porté le capital de 4 000 000 € a 8 000 000 € par incorporation de 4 000 000 £ prélevés sur le report a nouveau, les réserves et le résultat de
l'exercice.
L'assemblée du 2 janvier 2006 a porté le capital de 8 000 000 £ a 10 000 000 € par incorporation de 2 000 000 € prélevés sur le report à nouveau.
HECTARE SAS Statuts mis & jour le 30.09.2020 3/13
L'assemblée du 2 janvier 2007 a porté le capital de 10 000 000 € a 14 000 000 € par incorporation de 4 000 000 £ prélevés sur le report a nouveau.
L'assemblée du 11 décembre 2007 a porté le capital de 14 000 000 @ à 17 000 000 € par prélévement sur le résultat.
L'assemblée du 30 décembre 2008 a porté le capital de 17 000 000 € & 19 000 000 €
L'assemblée du 5 juin 2009 a porté le capital de 19 000 000 € a 20 700 000 € par souscription d'associés et incorporation de réserves.
Le capital a été porté à 22 000 000 £ par assemblée du 29 décembre 2009 par prélévement sur le report à nouveau.
Le capital a été porté & 25 000 000 € par assemblée du 29 décembre 2010. Le montant de
3 000 000 € ayant été pris sur le résultat de l'exercice.
Le capital a été porté à 30 000 000 € par assemblée du 15 décembre 2011 par incorporation des réserves et du résultat au 31 juillet 2011.
Aux termes d'un projet de traité fusion en date du 26 juin 2020, approuvé définitivement par l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 septembre 2020, la société TERRAINS SUD DE FRANCE, ia société GPIM, la société OCCITANIE TERRAINS, la société SUD COMMERCIALISATION TERRAINS et la société VIATERRE, ont fait apport,par voie de fusion-absorption, de la totalité de leur actif moyennant la prise en charge de leur passif. La totalité des actifs nets apportés a l'occasion de ladite fusion-absorption s'éléve a 4 020 843 @.
Ces apports ont été rémunérés par une augmentation de capital d'un montant global de 3 822 040,20 €. Lesdites opérations de fusion ont dégagé une prime de fusion d'un montant total de 198 802,80 £. Dés la réatisation définitive des opérations de fusion, la Société a réalisé une réduction de capital d'un montant de UN M{LLION SIX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TROIS CENT CINQUANTE-TROIS EUROS ET SOIXANTE-NEUF CENTIMES (1 675 353,69 €) par voie d'annulation de ses 150 000 propres actions recues dans le cadre des opérations de fusion susmentionnées.
La différence entre la valeur d'apport de ces actions et le montant de la réduction de capital d'un montant de 33 731,45 € a été imputée sur la prime de fusion dont le montant sera ramené a 165 072,35 €.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé à la somme de TRENTE DEUX MILLIONS CENT QUARANTE-SIX MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS ET CINQUANTE-ET-UN CENTIMES (32 146 686,51 €)
ll est divisé en 2 878 200 actions numérotées de 1 a 2 878 200 d'environ 11,17 € de valeur
nominale chacune.
HECTARE SAS - Statuts mis & jour le 30.09.2020 4/13
ll est divisé en 2 878 200 actions numérotées de 1 a 2 878 200 d'environ 11,17 € de valeur
nominale chacune.
HECTARE SAS - Statuts mis & jour le 30.09.2020 4/13
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIA1
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues à l'article 17 des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et reglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction de capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au Président a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme gue ia SAS ou la société anonyme.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et reglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
La réduction de capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi ; les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au Président a l'effet de la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme gue ia SAS ou la société anonyme.
ARTICLE 9 . LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet, à savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins à la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de ieur inscription au nom de ou des titulaires du compte
Tout associé peut demander a la Société une attestation d'inscription en compte.
La propriété des actions résulte de ieur inscription au nom de ou des titulaires du compte
Tout associé peut demander a la Société une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont transmissibles à l'égard de la Société et des tiers par virement de compte à compte.
Toute transmission et cession d'actions, méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé, est soumise a l'agrément préalable du Président.
HECTARE SAS -- Statuts mis à jour le 30.09.2020 5/13
L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.
Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiguant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RCs), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée a la Société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable à la Société. Au vu de cette demande, le Président de la Société dispose d'un délai maximum de trois mois (date a date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du Président dans le délai de trois mois a
compter de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet.
Si la Société n'agrée pas la personne désignée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la Société
en vue d'une réduction de capital. A dé faut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
Si, à l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la Société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le Président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai au'il fixera, A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera
réalisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au siege social pour recevoir te prix de cession.
En cas d'acquisition par la Société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicabie en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
HECTARE SAS - Statuts mis à jour le 30.09.2020 6/13
Toute transmission et cession d'actions, méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé, est soumise a l'agrément préalable du Président.
HECTARE SAS -- Statuts mis à jour le 30.09.2020 5/13
L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).
L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.
L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les associés.
Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiguant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RCs), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.
Cette demande est notifiée a la Société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable à la Société. Au vu de cette demande, le Président de la Société dispose d'un délai maximum de trois mois (date a date) pour agréer ou non la personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du Président dans le délai de trois mois a
compter de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.
En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet.
Si la Société n'agrée pas la personne désignée, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la Société
en vue d'une réduction de capital. A dé faut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.
Si, à l'expiration du délai de trois mois prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la Société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le Président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai au'il fixera, A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera
réalisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au siege social pour recevoir te prix de cession.
En cas d'acquisition par la Société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
La présente clause d'agrément est inapplicabie en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.
HECTARE SAS - Statuts mis à jour le 30.09.2020 6/13
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chague action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société.
A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le
plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19).
Le droit de vote est exercé par la propriétaire des titres remis en gage
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier.
Le droit d'information prévu à l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société.
A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le
plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19).
Le droit de vote est exercé par la propriétaire des titres remis en gage
En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier.
Le droit d'information prévu à l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
ARTICLE 13 - PRESIDENT
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, associée ou non de la Société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne ou tiers.
Le Président de la SAS est :
La société SAS HECTARE HOLDING Société par actions simplifiée au capital de 5.000.000 €, Dont le siege social est sis 251 rue du Romarin, Clos des Chanterelles - 34830 CLAPIERS, Immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 449 609 791,
désignée pour une durée indéterminée.
HECTARE SAS - Statuts mis a jour le 30.09.2020 7/13
Le Président sortant est rééligible.
Le Président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité prévue a l'article 17.
En l'absence de motif grave établi, la révocation du Président donnera lieu au versement d'une
indemnisation équitabie au profit du Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre en application de l'article 262-8 de la loi du 24 juillet 1966.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la Société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la Société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la Société.
Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cession des fonctions ne sera opposable à la SAs qu'à compter de la notification qui lui sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physigue (nom et gualités)
Le Président de la SAS est :
La société SAS HECTARE HOLDING Société par actions simplifiée au capital de 5.000.000 €, Dont le siege social est sis 251 rue du Romarin, Clos des Chanterelles - 34830 CLAPIERS, Immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de MONTPELLIER sous le numéro 449 609 791,
désignée pour une durée indéterminée.
HECTARE SAS - Statuts mis a jour le 30.09.2020 7/13
Le Président sortant est rééligible.
Le Président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à la majorité prévue a l'article 17.
En l'absence de motif grave établi, la révocation du Président donnera lieu au versement d'une
indemnisation équitabie au profit du Président.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre en application de l'article 262-8 de la loi du 24 juillet 1966.
La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la Société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable a la Société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la Société.
Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cession des fonctions ne sera opposable à la SAs qu'à compter de la notification qui lui sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physigue (nom et gualités)
ARTICLE 14 - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT
La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la Société.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.
Le président est ie seul représentant légal de la Société a l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, conformément a l'article 262-7 de la loi. Il désigne un Comité de Direction chargé de l'assister et a qui il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge nécessaires.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées à l'article 17 des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifigues et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.
Le président est ie seul représentant légal de la Société a l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, conformément a l'article 262-7 de la loi. Il désigne un Comité de Direction chargé de l'assister et a qui il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge nécessaires.
Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées à l'article 17 des présents statuts.
Le président peut déléguer des pouvoirs spécifigues et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL
Le Président désigne un ou plusieurs Directeurs Généraux pour l'assister dans ses fonctions pour une durée de six ans.
Sont désignés comme organes de représentation :
HECTARE SAS -- Statuts mis à jour le 30.09.2020 8/13
DIRECTEURS GENERAUX :
MADAME LAURY PORTALES DEMEURANT < LE CLOS DES CHANTERELLES > 251 RUE DU ROMARIN - BP 18 34830 CLAPIERS
MONSIEUR GUILHEM PORTALES DEMEURANT < LE CLOS DES CHANTERELLES > 251 RUE DU ROMARIN - BP 18 34830 CLAPIERS
MADAME ANNE PORTALES DEMEURANT < LE CLOS DES CHANTERELLES >
251 RUE DU ROMARIN - BP 18 34830 CLAPIERS
MONSIEUR ROBIN PORTALES DEMEURANT < LE CLOS DES CHANTERELLES > 251 RUE DU ROMARIN -BP 18 34830 CLAPIERS
Le ou les Directeurs Généraux pourront a ce titre :
représenter la Société tant vis-a-vis des salariés que des tiers, signer tous les contrats nécessaires à la bonne marche de la Société, d'une maniére générale, il (ils) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales.
La Société pourra comprendre, dans ses organes de direction, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, désigné(s) par le Président.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont désignés pour une durée de six ans. Les fonctions sont gratuites ou rémunérées par décisions de l'Assemblée Générale de la Société.
Sont désignés comme organes de représentation :
HECTARE SAS -- Statuts mis à jour le 30.09.2020 8/13
DIRECTEURS GENERAUX :
MADAME LAURY PORTALES DEMEURANT < LE CLOS DES CHANTERELLES > 251 RUE DU ROMARIN - BP 18 34830 CLAPIERS
MONSIEUR GUILHEM PORTALES DEMEURANT < LE CLOS DES CHANTERELLES > 251 RUE DU ROMARIN - BP 18 34830 CLAPIERS
MADAME ANNE PORTALES DEMEURANT < LE CLOS DES CHANTERELLES >
251 RUE DU ROMARIN - BP 18 34830 CLAPIERS
MONSIEUR ROBIN PORTALES DEMEURANT < LE CLOS DES CHANTERELLES > 251 RUE DU ROMARIN -BP 18 34830 CLAPIERS
Le ou les Directeurs Généraux pourront a ce titre :
représenter la Société tant vis-a-vis des salariés que des tiers, signer tous les contrats nécessaires à la bonne marche de la Société, d'une maniére générale, il (ils) est (sont) investi(s) des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux assemblées générales.
La Société pourra comprendre, dans ses organes de direction, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, désigné(s) par le Président.
Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont désignés pour une durée de six ans. Les fonctions sont gratuites ou rémunérées par décisions de l'Assemblée Générale de la Société.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux Comptes. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Le Président et le Directeur Général doivent aviser ie Commissaire aux Comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite à la demande qui sera faite par le Commissaire aux Comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au Commissaire aux Comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
HECTARE SAS Statuts mis a jour le 30.09.2020 9/13
Les conventions non-approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la Société. En présence d'un associé unigue, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Le Président et le Directeur Général doivent aviser ie Commissaire aux Comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite à la demande qui sera faite par le Commissaire aux Comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au Commissaire aux Comptes.
Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.
HECTARE SAS Statuts mis a jour le 30.09.2020 9/13
Les conventions non-approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la Société. En présence d'un associé unigue, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
ARTICLE 17 - DECISIONS DES ASSOCIES
Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la Société ; la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4 ; la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 :
la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 ; les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
Toute autre décision reiéve du pouvoir du Président.
Pour tous les domaines d'intervention énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite à l'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considére ies mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'articie 19.
HECTARE SAS Statuts mis & jour le 30.09.2020 10/13
Le Commissaire aux Comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, sont paraphées et signées par le Président qui Ies annexe au proces-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chague associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le Président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la Société ; la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége selon l'article 4 ; la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 13 et 14 :
la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 ; les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
Toute autre décision reiéve du pouvoir du Président.
Pour tous les domaines d'intervention énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président.
Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite à l'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considére ies mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'articie 19.
HECTARE SAS Statuts mis & jour le 30.09.2020 10/13
Le Commissaire aux Comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.
Ces associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, sont paraphées et signées par le Président qui Ies annexe au proces-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chague associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le Président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence ie 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 19 - ETABLiSSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales et reglementaires applicabies en ce domaine. il
établit un rapport de gestion.
et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales et reglementaires applicabies en ce domaine. il
établit un rapport de gestion.
ARTICLE 20 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DU RESULTAT
Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux Comptes dans un délai de 6 mois a compter de la cloture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'une information des associés conformément à l'article 19 des statuts.
HECTARE SAS -- Statuts mis & jour le 30.09.2020 11/13
La décision collective ou l'associé unigue se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque iedit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. li reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la libre disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice.
Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du Président et sous réserve d'une information des associés conformément à l'article 19 des statuts.
HECTARE SAS -- Statuts mis & jour le 30.09.2020 11/13
La décision collective ou l'associé unigue se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque iedit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. li reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la < réserve légale > est descendue au-dessous de cette fraction.
Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la libre disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article 241 de la loi.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article 241 de la loi du 24 juillet 1966
A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article 241 de la loi.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article 241 de la loi du 24 juillet 1966
ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la Société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la Société, la président convoque ies associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du Président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.
HECTARE SAS - Statuts mis & jour ie 30.09.2020 12/13
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires ainsi que des Commissaires aux Comptes.
2) En présence d'un associé unique, la dissolution de la Société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code civil.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du Président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liguidateurs dont ils déterminent les pouvoirs.
HECTARE SAS - Statuts mis & jour ie 30.09.2020 12/13
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires ainsi que des Commissaires aux Comptes.
2) En présence d'un associé unique, la dissolution de la Société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code civil.
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société ou le Président, soit entre les associés eux- memes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux
compétents.
HECTARE SAS -- Statuts mis a jour le 30.09.2020 13/13
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