Acte du 15 janvier 2021

Renonciation à se prévaloir du défaut de convocation et de communication de documents dans les formes et les délais prescrits

L'associé unique renonce, en tant que de besoin, a titre définitif et irrévocable, à se prévaloir du défaut de convocation a la présente séance et de communication de documents relatifs à ladite séance prévus par les dispositions de la loi, des réglements et des statuts de la société dans les formes et les délais prescrits par ces dispositions.

SECONDE DECISION

Modification de l'objet social et modification corrélative des statuts

Connaissance prise de l'acte de cession de fonds de commerce conclu avec la société Jobifit le 25 septembre 2020 et du projet de statuts modifiés,

l'associé unique

(i) constate que la société n'exerce plus d'activité de formation suite a la cession du fond de commerce de formation aux activités sportives dans le domaine du fitness réalisée le 25 septembre 2020 au profit de la société Jobifit ;

(ii) décide, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts (Objet) qui sera désormais rédigé comme suit :

< La société a pour objet : en France et dans tous pays.

l'achat, la vente de Produits pour le Fitness, l'exploitation et la commercialisation directe

de Licences ;

le Conseil dans le domaine du Fitness ;

le développement de toutes activités liées au Fitness ;

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le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, et généralement, faire toutes opérations commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. > ; et

(iii) délégue, en tant que de besoin, tous pouvoirs au gérant, avec faculté de subdélégation, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités comme conséquence de l'adoption de la présente décision et, plus généralement, faire tout ce qui se

révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à heures

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

Pour la sociéte Planet Fitness Group Associé unique Monsieur Christophe Andanson Président

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PLANET

Société à responsabilité limitée au capital de 750.000 euros

Siége social : 145, rue Pierre Simon Laplace 13290 Aix-en-Provence

411 531 312 R.C.S. Aix-en-Provence

II est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créés et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet : en France et dans tous pays.

l'achat, la vente de Produits pour le Fitness, l'exploitation et la commercialisation directe de Licences,

le Conseil dans le domaine du Fitness,

le développement de toutes activités liées au Fitness,

le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, et généralement, faire toutes opérations commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou

susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La dénomination de la société est : PLANET

Dans tous les documents émanants de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " société a Responsabilité Limitée " ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

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AkT1CLE 4 DUREE DE LA SOCIETE

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le sige social est fixé a

145, Rue Pierre Simon Laplace, 13290 AIX EN PROVENCE >'

Il pourra étre transféré dans le méme département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés prise en conformité des statuts.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

1/- A la constitution:

Les associés ont apporté en numéraire a la société la somme 50 000 francs,

2/ Lors de la délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 décembre 2003, il a été décidé de porter en capital social la somme de 42 377.55 euros, Par prélevement sur lé poste

, de la somme de 377,55 euros, Par apport en numérairé de la somme de 42 000 euros.
Soit au total des somme portées en capital a. cette date: 42.377.55 euros.
3/ - Lors de la délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 19 décembre 2007, il a été, apporté la somme de 50.000 euros en capital social, par apport en numéraire ou . compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
4/ - Lors de la délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 novembre 2012, il a été apporté la somme de 34.000 euros en capital social, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
5/ - Lors de la délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 novembre 2012, il a été décidé de porter en capital social la somme de 616.000 euros par prélévement sur le poste >.
Soit au total des sommes portées en capital : 750 000 euros".

Le capital social est fixé a la somme de sept cent cinquante mille euros (750 000 £).
1l est divisé en 1.675 parts de méme valeur et représentant toutes la méme quotité de capital social, numérotées de 1 a 1.675, entierement libérés et attribuées a l'associé unique de la
maniere suivante :
. La société Planet Fitness Group, a concurrence de Mille six cent soixante-quinze parts sociales, Numérotées de 1 a 1.675, ci........ 1.675 parts,
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, soit 1.675 parts.
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Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a un agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10
doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée
aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au dela, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a un agrément.
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Il en est de méme avec chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée.

Transmission entre vifs
Les parts se transmettent librement a titre gratuit ou onéreux, entre associés entre descendants et ascendants et entre conjoints. Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant et des dispositions prévues ci-apres dans le cas de liquidation d'une communauté de biens des époux.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas été motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui a été faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une fois, a la demande du gérant, par décision de Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire des parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter au prix déterminé dans les
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conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du tribunal de Commerce les sommes dues portent intéret au taux légal. Pour assurer l'exécution de l'une ou de l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si le total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévue n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en recu propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou d'un. descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agrée comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévues pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
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TRANSMISSION PAR DECES
Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers ou ayant droit ne deviennent associé que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants et, le cas échéant; des héritiers des non soumis a agrément. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Tant que subsiste une indivision successorale, les parties qui en dépendent ne sont prises en compte pour le décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'ils sont plusieurs, ils doivent se faire représenter par un mandataire commun.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande
d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un ou l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la. réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayant droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
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LIQUIDATION D'UNE COMMUNAUTE DE BIENS ENTRE EPOUX
En cas de dissolution de la communauté par le décs de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par déces. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de la communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
AGREMENT DU CONJOINT COMME ASSOCIE DURANT LA COMMUNAUTE DE BIENS
Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

DECES - INCAPACITE - LIQUIDITION DE BIENS - FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le déces, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant; il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
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CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises au contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a celle portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints ascendants et descendants des gérants, des associés ou des représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'a toute personne interposée.
Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compte courant. Les conditions d'intérét et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un plusieurs associé représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
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Dans leur rapport entre eux et avec les coassociés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire des opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Toutefois les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire. Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeur et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales, le gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois au moins a l'avance, sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire.
Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par la décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les reglements. Pour justifier de leur présence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procs-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
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Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires, le vote par écrit étant, pour chaque, formulé par les mots "oui " ou " non ". Enfin la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Les décisions collective ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont
alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts ou figurerait son nom étant réalisée dans les mémes conditions.

L'année sociale commence le janvier et se termine le 31 décembre.

Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spécifiques que la loi leur confie.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
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La gérance établit en outre un rapport de gestion

Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires, est a la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FORMATION
La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
En outre, les actes accomplis pour son compte, annexés aux présentes, pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice, apres leur approbation par la collectivité des associés aux conditions requises par les décisions qui ne modifient pas les statuts, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
A défaut d'une décision spéciale, l'approbation des comptes du premier exercice social emportera cette reprise
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Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, spécialement a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir des annonces légales dans le département du siege social, ainsi que la déclaration de conformité.