Acte du 5 août 2019

Il est fondé entre les soussignés, propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par la Loi n'66-s37 du 24 juillet 1966.et la Loi n* 77-2 du3 janvier 1977, par toutes autres dispositions légales en vigueur et par Ies présents statuts.

La Société a pour objet :

l'exercice de la profession d'architecte et d'urbanisme en particulier la fonction de maitre d'xuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de bàtir et a l'aménagement de l'espace.

Toutes activités se rapportant a la décoration et a la rénovation des biens immobiliers et mobiliers,

et généralement toutes opérations se, rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes susceptibles d'en favoriser la réalisation.

La Société prend la dénomination sociale de :

PALISSAD

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée d'architecture > ou des initiales "s.A.R. L d'architecture " de l'énonciation du montant du capital social du numéro

d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes.

Le siege social est fixé : 10, rue de la Fontaine a Mulard 75013 PARiS.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés Le transfert du siége sociat hors de France ne pourra étre décidé qu'a l'unanimité des associés.

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ARTICLE S - DUREE

La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, qui commencera a courir a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés. La Société peut étre prorogée une ou piusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) années.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés, à l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des sta1nts, si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout autre associé, apres avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au Président du Tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-apres prévues.

1) Les associés font les apports suivants :

Monsieur Alain COUPEL Apporte la somme de. 25000 Frs

Monsieur Francois CERIA Apporte ia somme de 25000 Frs

TOTAL 50000 Frs

2) Lors de l'augmentation de capitai du 12 juillet 1999, il a été réalisé un apport en nature par Monsieur Olivier JOCHIYMS estimé par les associés à.la somme de 50 000 (cinquante mille) Francs.

-Lors de 'augmentation de capital du 12 juillet 1999, il a été réalisé un apport en nature par Monsieur Hervé CORNOU estimé par les associés a la somme de 25.000 (vingt-cinq mille) Francs.

- Lors de l'augmentation de capitat en numéraire du 12 juillet 1999, il a été apporté en numéraire par Monsieur Hervé cORNOu, la somme de 25.000 (vingt-cinq mille) Francs correspondant a la libération intégrale du nominal des parts nouvelles ; ladite somme de 25 000 (vingt-cinq mille) Francs a été versée entre les mains du Gérant et déposée le 31 mars 1999 par celui-ci à la Banque CREDIT DU NORD, Agence 15 avenu des Gobelins a PARl5, en un compte n°13348106300, ouvert an nom de la Société sous l'intitulé < Augmentation de capita!.

1 Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50 000) francs et se divise en CINQ CENTS (500) parts sociales de CENT (100) francs chacune de valeur initiale.

5uite aux cessions de parts sociales agrées en Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Janvier

1993, le capital social est réparti ainsi qu'il suit :

Monsieur BOUCHAUD Bruno a concurrence de 125 parts sociaies numérotées de 1 a 125 inclues 125 parts ci

Madame BOUCHAUD Anne-France & concurrence de125 parts sociaies numérotées de 126 & 250 inclues

ci 125 parts

Monsieur BOUCHAUD Jacques a concurrence de 250 parts sociales numérotées de 251 à 500 inclues

ci 250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capitai social 500 parts

2) A ia suite de l'assemblée généraie extraordinaire en date du 12 juillet 1999 prévoyant d'une part une augmentation de du capital en nature et d'autre part une augmentation du capital en numéraire le capital social a été fixé a la somme de150 000 (cent cinquante mille) Francs.

Il est divisé en 1500 (mille cinq cents) parts sociales de 100 (cent) Francs de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 1500, intégralement souscrites par les associés, libérées, représentant des apports en nature et en numéraire, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :

a Monsieur .Bruno BOUCBAUD à concurrence de 250 (deux cent cinquante) parts numérotées de 1 a 125 et 251 a 375,

a Madame Anne-France BOUCHAUD a concurrence de 250 (deux cent cinquante) parts

numérotées de 126 a 250 et 376 a 500,

a Monsieur Olivier JOCHYM5 a concurrence de 500 (cinq cent) parts numérotées de 501 a 1000,

a Monsieur Hervé cORN0U a concurrence de 500 (cinq cent) parts numérotées de 1001 a 1500,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1500 (mille cinq cent) parts composant l'intégralité du capital social de 150 000 Francs.

3)A la suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 juillet 1999, les associés ont décidé de convertir le capitai social de la société précédemment en Francs en Euros.

A la suite de cette conversion, le capital social a été fixé à la somme de 22 500 Euros, divisé en 1 500

parts sociales de 15 Euros chacune, réparties de la maniére suivante :

a Monsieur Bruno BOUCHAUD a concurrence de 250 (deux cent cinquante) parts numérotées de 1 a 125 et 251 a 375,

a Madame Anne-France BOUCHAUD a concurrence de 250 (deux cent cinquante) parts

numérotées de 126 a250 et 376 a 500,

5

a Monsieur 0livier J0CHYM5 a concurrence de 500 (cing cents) parts numérotées de 501 à

1 000,

a Monsieur Hervé CORNOU à concurrence de 500 (cing cents) parts numérotées de 1001 à 1500,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1500 (mille cinq cents) parts composant l'intégralité du capital social de 22 500 Euros.

4) 5uivant acte de cession de parts sociales entre associés en date du 11 mai 2007, la répartition du capital est désormais la suivante :

à Monsieur Bruno 80UCHAUD à concurrence de 417 (quatre cent dix-sept) parts numérotées de 1 & 126, 251 a 375 et 918 a 1 083,

a Madame Anne-France 8OUCHAUD a concurrence de 249 (deux cent quarante-neuf) parts numérotées de 127 a 250 et376 a 500,

a Monsieur Olivier JOCHYM5 à concurrence de 417 (quatre cent dix-sept) parts numérotées de 501 a 917,

a Monsieur Hervé cORNOU à concurrence de 417 (quatre cent dix-sept) parts numérotées de 1 084 a 1 500,

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1500 (mille cinq cents) parts composant l'intégralité du capital social de 22 500 Euros.

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont intégralement libérées

5) Par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de la 5ociété en date du 13 avril 2015, le capitai social a été réduit d'un montant nominal de 9 990 euros pour le ramener de 22 500 euros à 12 510 euros par voie de rachat de 666 parts sociales de la 5ociété de 15 euros de valeur nominale chacune en vue de les annuler immédiatement conformément aux dispositions de l'article L. 223-34 aiinéa 4 du code de commerce.

A l'issue de la constatation de la réalisation définitive de cette réduction de capital par décisions de fa gérance en date du 9 juin 2015, le capital sociai est fixé a la somme de 12 510 euros réparti en 834 parts sociales de 15 euros chacune, entiérement souscrites et intégraiement libérées, comme suit :

à Monsieur Olivier Jochyms : à concurrence de 417 parts sociales numérotées 501 a 917

a Monsieur Hervé Cornou : a concurrence de 417 parts sociales numérotées 1 084 a 1.500.

6) Par délibérations de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la 5ociété en date du 30 juin 2015, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 9.990 euros pour le porter de 12.510 euros à 22.500 euros par voie d'incorporation directe de la somme de 9.990 euros prélevée sur le compte report à nouveau et de création de 666 parts sociales nouvelles de 15 euros chacune, attribuées gratuitement aux associés en proportion de leur participation au capitai. A l'issue de ladite augmentation de capital, le capital social est fixé à la somme de 22.500 euros réparti en 1.500 parts sociales de 15 euros chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées comme suit :

a Monsieur Hervé Cornou : & concurrence de 750 parts sociales numérotées 1 084 a 1.833. & Monsieur 0livier Jochyms : a concurrence de 750 parts sociales numérotées 501 a 917

a-Monsieur Hervé Cornou : à concurrence de 417 parts sociales numérotées 1 084 a 1.500 et 1.834 a 2.166.

7°) Aux termes d'un acte de cession de parts sociaies en date du 13 décembre 2016, Monsieur Hervé Cornou a cédé 37 parts sociales numérotées de 1.084 à 1.120 au profit de Madame Marie Monrozier. Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 13 décembre 2016, Monsieur Olivier Jochyms a cédé 37 parts sociales numérotées 501 & 537 au profit de Madame Marie Monrozier. A l'issue de ces deux cessions de parts sociales en date du 13 décembre 2016, ie capital social est fixé a la somme de 22.500 euros réparti en 1.500 parts sociales de 15 euros chacune, entierement souscrites et intégralement libérées comme suit :

a Monsieur Hervé Cornou : à concurrence de 713 parts sociales numérotées 1.121a 1.833, a Monsieur Olivier Jochyms: à concurrence de 713 parts sociales numérotées 538 à 917 et 1.834 a 2.166,

Madame Marie Monrozier: & concurrence de 74 parts sociales numérotées 501 à 537 et 1.084 a 1.120.

8°) Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 20 décembre 2017, Monsieur Hervé Cornou a cédé 8 parts sociales numérotées de 1 121 a 1 128 au profit de Madame Marie Monrozier. Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 20 décembre 2017, Monsieur Olivier Jochyms a cédé 8 parts sociales numérotées de 538 a 545 au profit de Madame Marie Monrozier.

A l'issue de ces deux cessions de parts sociaies en date du 20 décembre 2018, le capitai social est fixé a la somme de 22.500 euros réparti en 1.500 parts sociales de 15 euros chacune, entierement souscrites et intégralement libérées comme suit :

& Monsieur Hervé Cornou: a concurrence de 705 parts sociales numérotées 1 129 a 1 833 a Monsieur Olivier Jochyms : à concurrence de 705 parts sociales numérotées 546 à 917 et 1.834 a 2.166

a Madame Marie Monrozier : a concurrence de 90 parts sociales numérotées 501 & 545 et 1.084 a 1.128.

9°) Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 21 décembre 2018, Monsieur Hervé Cornou a cédé 8 parts sociales numérotées de 1 129 a 1 136 au profit de Madame Marie Monrozier. Aux termes d'un acte de cession de parts sociales en date du 21 décembre 2018, Monsieur Olivier Jochyms a cédé 8 parts sociales numérotées de 546 a 553 au profit de Madame Marie Monrozier.

A t'issue de ces deux cessions de parts sociales en date du 21 décembre 2018, le capital social est fixé a la somme de 22.500 euros réparti en 1.500 parts sociales de 15 euros chacune, entiérement souscrites et intégraiement libérées comme suit :

a Monsieur Hervé Cornou: a concurrence de 697 parts sociales numérotées 1 137 a 1 833 a Monsieur Olivier Jochyms : à concurrence de 697 parts sociales numérotées 554 a 917 et 1.834 a 2.166

a Madame Marie Monrozier : à concurrence de 106 parts sociales numérotées 501 553 et 1 084 a 1 136.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

l est interdit a ia société d'émettre des valeurs mobiliéres, ainsi que garantir une émission de valeur mobilieres.

Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs uitérieurs, des mutations et des cessions réguliérement consenties.

Des copies ou extraits des statuts, des actes ou piéces établissant ies droits d'un associé, pourront lui étre délivrés sur sa demande et à ses frais.

Conformément à l'article 13, paragraphe 2° et 4° de la loi 77-2 du 3 janvier 1977, les architectes associés doivent détenir plus de la moitié du capital et, si la société comprend plus d'un associé, aucun associé ne peut détenir plus de S0% du capital social.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour

chaque part.

Les propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seui d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi ies associés ; à défaut d'entente, ce mandataire sera désigné par justice à la requéte de la partie la plus diligente.

Sauf convention particuliére réguliérement portée a ia connaissance de la Société, le droit de vote attaché à chaque part appartient au nu-propriétaire pour les décisions visées aux articles 4Set 60 de Ja loi n*66-537 du 24 juillet 1966 et à l'usufruitier dans tous ies autres cas.

Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition de l'actif social et, en outre, à une part dans les bénéfices ainsi qu'il est stipulé & l'article 43 ci-aprés.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants-cause, héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les affaires sociales.

La propriété d'une part entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode, l'obligation d'obtenir l'accord expres de leurs coassociés.

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Sous réserve des dispositions des articies 40 et 62 de la loi n' 66-s37 du 24 juiliet 1966, rendant ies associés ou certains d'entre eux, solidairement responsabies pendant cinq ans vis-à-vis des tiers de ia valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent ies pertes jusqu' & concurrence de Ieurs apports.

Tout associé a le droit, & toute époque, d'obtenir copie et de prendre connaissance des documents concernant la Société énumérés aux articles 32 et 33 du décret du 23 mars 1967.

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée aux Commissaires aux Comptes, s'il y en a.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capitai social peuvent, dans les conditions fixées & l'article 64-2 de la loi du 24 juillet 1966, demander en justice ia désignation d'un ou de piusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La Société ne sera pas dissoute par le décés d'un associé, ainsi que par la faillite ou l'incapacité frappant l'un d'entre eux.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit Elle est rendue opposable & la Société dans les formes prévues & l'article 1690.dn Code Civil ou par dépôt au siége sociai d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de dépôt.

Elle ne sera opposabie aux tiers qu'aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Art 13-3" - Loi 1977

Elles ne peuvent étre cédées à des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant an moins les trois quarts des parts sociaies. Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants et les transmissions an profit des héritiers doivent étre agréées.

Le cédant doit notifier le projet de cession & la Société et aux associés par lettre recommandé avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de cession projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification & la société du projet de cession, ia gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées par les présents statuts afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par iettre recommandé avec demande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications ci-dessus prévues, le consentement a la cession est réputé acquis.

Dans le cas ou la Société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et déterminé conformément aux dispositions de l'articie 1843-4 du Code Civil.

La société peut également avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la vaieur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds, le conjoint de l'apporteur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour ia moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou i'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si la notification intervient aprés la réalisation de t'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant an moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés don étre notifiée an conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, t'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

Le conjoint doit étre averti de l'apport on de l'acquisition des parts au moins un mois à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Sauf entre associés, tout nantissement de parts préalablement autorisé conformément a la procédure prévue au présent article.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce

consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de i'article 2078 alinéa 1er du Code Civil; à moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capitai.

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Le capital social peut étre augmenté :

par la création de parts nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime, et

attribuées en représentation d'apports en nature on en espéces.

ainsi que par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou

par leur affectation à l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966.

Le capital peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes on par voie de remboursement ou de rachat partiel de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a celui fixé par la loi, a moins que la société ne se transforme en une société d'un autre type. En cas d'inobservation de cette disposition, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

En aucun cas la réduction du capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, les associés devront, le cas échéant, faire de leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour permettre la réalisation des opérations ci-dessous visées

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La société est gérée par un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés ou en dehors d'eux ; sans ou avec limitation de la durée de leur mandat

Iis sont nommés par les statuts ou postérieurement par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, soit sans limitation de durée, soit pour une durée déterminée.

Les gérants sont obligatoirement des personnes physiques.

Conformément à l'article .13-s" de ioin" 77-2 du 3 janvier 1977, le gérant ou la moitié des gérants au

moins, doivent étre architectes.

1. Rapports avec les tiers

Le gérant est investi, dans ies rapports avec les tiers, des pouvoirs les pius étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve, des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer une preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs précisés a i'alinéa qui

précede.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a regard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils n'en aient pas eu connaissance.

2. Rapports entre associés.

Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que la limitation de pouvoirs ci-aprés puisse etre opposée aux tiers, ni invoquée par eux:, il est expressément convenu que les achats, ventes ou échanges d'immeubies ou fonds de commerce, les emprunts autres que le crédit & banque, avec ou sans constitution d'hypothéque ou de nantissement sur les biens sociaux;, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer, ne

pourront être réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés et, s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

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En cas de piuralité de gérants, ils détiennent séparément les pouvoirs non régiementés par l'alinéa précédent, sauf ie droit pour chacun d'eux de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

3. Présence et représentation.

Les conditions de présence du gérant unique ou des gérants et leurs droits concernant toute activité extérieure sont déterminés par l'acte ou ia décision collective les nommant auxdites fonctions.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et & condition que cette délégation de pouvoirs ne soit pas à la fois permanente et générale, se faire représenter par tout mandataire de leur choix.

Les gérants sont responsables individueilement on solidairement, selon les cas, envers ia société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si ia révocation est décidée sans juste motif ; elle peut donner lieu des dommages-intéréts.

En outre, les gérants sont révocables par les Tribunaux pour cause légitime & la demande de tout associé.

Les gérants ont le droit de renoncer & leurs fonctions, & charge pour eux d'informer les associés de feur décision a cet égard trois mois a l'avance.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas ia dissolution de ia société. Si a l'époque du décés du gérant ia Société n'a qu'un seul gérant, la coilectivité des associés doit aussitt décider de ia nomination d'un nouveau gérant. s'iis sont aiors plusieurs la gérance sera exercée par les gérants survivants.

A titre de rémunération de ieurs fonctions et en raison de la responsabitité y attachée, les gérants ont droit & un traitement fixe ou proportionnel, ou & la fois fixe et proportionnel, ainsi qu'au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement, dont les montants et ies modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Ces traitements fixes et proportionnels, ainsi que le remboursement des frais, seront portés en frais généraux.

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La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée, ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associé. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les

conséquences du contrat préjudiciable a la Société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur; directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.

1 est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts

auprés de la société ; ou de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés du contrle de la société et remplissant les conditions d'éligibilité prévues par la ioi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée fixée par la législation en vigueur.

La nomination d'au moins un commissaire aux comptes sera obligatoire si la société vient à remplir les

criteres prévus par la législation en vigueur.

En tout état de cause, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée, en justice

par un ou piusieurs associés représentant au moins le cinquiéme des parts sociaies.

Toute nomination de commissaire aux comptes titulaire entraine obligatoirement la nomination d'un commissaire aux comptes suppléant.

14

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la ioi.

Ils sont avisés, au plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations.

Ils ont accés aux assemblées.

Les honoraires des commissaires aux comptes, qui sont à la charge de la société, sont fixés suivant la réglementation en vigueur.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a i'égard de la société que des tiers des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions, dans les termes de ia loi.

Les décisions collectives sont prises par les associés, soit en assembiée, soit par consultation écrite, au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.

Toutefois, les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux ne peuvent étre prises qu'en assemblée.

Les décisions réguliérement prises obligent tons ies associés, méme absents, incapables ou dissidents.

1. Objet

Les décisions collectives ordinaires ont pour but de statuer sur les comptes d'un exercice, sur l'affectation des résultats et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, nommer, s'il y a lieu, tout commissaire aux comptes et liquidateur, ainsi que de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés statutairement, et plus généralement, de se prononcer sur toutes les questions qui ne relévent pas exclusivement d'une décision collective extraordinaire.

2. Majorités

Les décisions collectives ordinaires ne sont valabiement prises que lorsqu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentées par plus de la moitié des parts sociales.

15

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont selon les cas convoqués ou consuités une seconde

fois et les décisions sont alors prises à la majorité des votes émis, quei que soit le nombre des votants. Toutefois, par dérogation à l'alinéa précédent, les décisions concernant la nonination ou la révocation des gérants, doivent toujours étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de fa moitié des parts sociales.

1. Objet

Les décisions collectives extraordinaires sont ceiles qui concernent toutes questions pouvant entrainer, directement ou indirectenent, modifications des statuts, ainsi que celles se rapportant aux cessions et attributions de parts sociales à des tiers étrangers a la société.

Par décision coliective extraordinaires, les associés peuvent modifier les statuts dans toutes les dispositions et décider, notamment, sa prorogation ou sa dissolution anticipée ; sa fusion avec une autre société; sa transformation en société de tout autre type sans qu'il en résulte la création d'un étre moral nouveau.

2. Majorités

Les associés ne peuvent; si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société ou transforme la Société en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois

quarts des parts sociales.

Toutefois, en aucun cas, la najorité ne peut obliger un associé à augnenter son engagement social.

La transforrnation de la société en société anonyme est décidée aux conditions exposées sous l'article 46 ci-aprés.

Les cessions ou transmissions de parts sociales au profit de tiers étrangers a la Société, ou l'agrément aux autres cessions on transmissions de parts visées a l'article 14 des statuts, doivent étre autorisées par la majorité des associés :représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Pour le calcul de la majorité par téte, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte

II - DECISIONS PRISES EN ASSEMBLEE

I1- 1. Dispositions cornmunes aux diverses Assemblées

Les associés appelés a statuer en assembiée générale sont convoqués par la gérance, ou a défaut par le commissaire comptes s'il en existe un, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour, quinze jours an moins avant la réunion de i'Assemblée

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La réunion d'une assemblée peut également étre demandée par un ou plusieurs associés conformément aux 3e et 4e alinéas de l'article 57 de la loi du 24 juillet 1966.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents au représentés.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation ; l'assemblée ne peut délibérer que sur les questions qui y sont portées.

L'Assemblée se réunit au siége social ou en tout autre lieu fixé dans l'avis de convocation.

La présidence de l'assemblée sera assumée conformément aux dispositions de l'article 41 du décret du23mars 1967.

Chaque associé a le droit de participer à l'assemblée et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde ou représente.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé

Toute détibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal établi par la gérance sur un registre spécial conformément & la régiementation en vigueur et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Il-2. Dispositions s'appliquant aux assemblées générales ordinaires annuelles

Chaque année, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, les associés sont obligatoirement réunis en assemblée générale ordinaire, aux ieu, jour et heure fixés par la gérance, pour statuer sur ies comptes de l'exercice.

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Les documents visés à l'article 36 du Décret du 23 mars 1967 doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée et pendant ce méme délai l'inventaire est tenu a la disposition au siége social, sans qu'ils puissent en prendre copie.

l1-3. Dispositions s'appliquant aux assembiées antres que l'assembiée générale ordinaire annuelle

Dans ies termes de l'article 37 du susdit Décret précisant ies documents qui doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de i'assembiée, ceux-ci doivent pendant ce méme déiai étre tenus a ieur disposition au siége social.

IIL - DECISIONS PRISES PAR VOIE DE CONSULTATION ECRITE

Lorsque les décisions coliectives sont prises par voie de consultation écrite, ie texte des résolutions proposées, accompagné du rapport de ia gérance, ainsi que le cas échéant, de celui des commissaires aux comptes et des documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun de

ceux-ci par lettre recommandée avec avis de réception.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal & celui du nombre de parts sociaies qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et pour chaque résoiution, par "OuI" ou "NON". La réponse est adressée & la société égaiement par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ie délai de (15) quinze jours ci-dessus fixé, sera considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions collectives, prises comme il est dit & l'article précédent, sont constatées par des procés- verbaux, signés par le ou les gérants, mentionnant l'utilisation de la procédure de consultation écrite, auxqueis est annexée ia réponse de chaque associé.

Les dispositions de l'article 34 des statuts sont applicables auxdits procés-verbaux.

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L'année sociale commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice social commencera a partir de ce jour pour se terminer ie 31 décembre 1988.

La société doit procéder a i'enregistrement comptable des mouvements affectant le patrimoine sociai

conformément aux dispositions du titre il du livre ier du Code de Commerce.

A la clture de chague exercice, il est dressé par ies soins de ia gérance l'inventaire et les comptes

annuels comprenant le bilan, ie compte de résuitat et une annexe formant un tout indissociable.

La gérance établit également un rapport écrit de gestion exposant ia situation de la société durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, ies événements importants survenus entre ia date de la clture de l'exercice et ia date a iaquelie il est établi, ses activités en matiére de recherche et de déveioppement.

Si des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elies doivent étre signalées dans ie rapport de gestion.

Le compte de résultat fait apparaitre, par différence, aprês déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord préievé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond a atteint ie dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconaue, ladite réserve est descendue en dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de ia loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a fa disposition ; en ce cas, ia décision indiaue expressément ies postes de réserves sur lesquels ies préiévements sont effectués.

Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaiuation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en totalité ou en partie an capital.

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Aprés approbation des comptes et constatation du bénéfice distribuable, l'assemblée générale sur la proposition de la gérance, peut décider, aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires :

de prélever toutes sommes qu'elle juge a propos de fixer pour ies affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires on extraordinaires, ou de les reporter a nouveau dans la proportion qu'elle détermine,

de prélever pour la gérance, a titre de compiément d'appointement, un pourcentage n'excédant

pas trente pour cent.

Le surplus, s'il en existe, sera réparti entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de parts possédé par chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assembiée générale ou, a défaut, par ia gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation pouvant étre accordée par décision de justice a la demande de la gérance.

La répétition des dividendes ne correspondant pas a des bénéfices réellement acquis peut étre exigée des associés qui les ont recus. L'action en répétition se prescrit par le délai de trois mois a compter de Ia mise en distribution des dividendes.

Chaque associé peut du consentement de la gérance, ou s'il s'agit d'un gérant, du consentement de la coflectivité des associés délibérant en assemblée générale ordinaire verser dans la caisse sociale en compte courant les fonds utiles a sa trésorerie.

Sauf accord conciu lors du versement, ces fonds ne sont pas productifs d'intéréts.

Si accord il y a, le taux des intéréts et ia date de leur paiement seront fixés par décision collective ordinaire des associés.

La société peut toujours rembourser les fonds versés dans sa caisse avec un préavis d'un mois. Par contre, les associés ne peuvent opérer le retrait de ces fonds qu'aprés un préavis de trois mois et a condition que le soit soit compatible avec les besoins de la trésorerie sociale ; le tout a moins que des époques et des conditions différentes n'aient été fixées lors du versement.

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T!TRE VII!

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la présente société en société en nom collectif; ou en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, si la société n'a établi et fait approuver le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous les mémes réserves, la transformation en société anonyme peur étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si l'actif net figurant an dernier bilan excéde cinq millions de francs.

La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes sur la situation de la Société.

En outre, un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un deux. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues & l'article 220 de la Ioi sur les Sociétés Commerciales. Le rapport est tenu à ia disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Le rapport des commissaires doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au

capital social. Il est tenu au siege social a ia disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée appeiée a statuer sur la transformation. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit @tre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

La société doit se transformer en société anonyme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute à moins que, pendant ledit délai le nombre des associes soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance ou le commissaire aux comptes s'il en existe, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette

perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des

statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

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si la dissolution n'est pas prononcée a ia majorité requise, la société est tenue, au plus tard a la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives an capital minimum des sociétés à responsabilité limitée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La résolution adoptée par les associés est, dans les deux cas, publiée dans un journal d'annonces Iégales, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes, s'il en existe, de provoquer une décision ou, pour le cas oû les associés n'ont pu valablement délibérer, de méme que si les dispositions du deuxiéme paragraphe du présent article n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

Dans tous ies cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser

ja situation .ll ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a en lieu.

La société est dissoute, sauf prorogation, par la survenance de son terme. Elle peut étre dissoute, a tout moment, par décision collective des associés prises a la majorité exigée pour la modification des statuts.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société.

Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il

ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a en lieu.

Dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société est en liquidation. Cependant, a 1'égard des tiers, cette dissolution n'est opposable qu'a compter de la date ou elle a été publiée an Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture des opérations.

It est procédé à la tiquidation par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les gérants, les associés ou en dehors d'eux, nommés pat décision collective ordinaire des associés.

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Cette décision fixe en méme temps la durée de leur mandat, ainsi que leur rémunération. Les modalités

prévues pour la nomination des liquidateurs sont également applicables au renouvellement de leur mandat, & ieur révocation et a leur remplacement.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la

ioi du 24 juillet 1966.

ARTICLE S1- CLOTURE DE LA LIQUIDATION

Aprés l'acquis du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé a rembourser les associés le montant non amorti de leurs parts sociales. Le surplus est réparti entre lesdits associés, gérants et non gérants, proportionnellement an nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clóture de la liquidation.

Exercice de la profession Art. 14 ioi 1977 Chaque architecte associé exerce sa profession an nom et pour le compte de la société. il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.

1l doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient.

Art. 41 Code des Devoirs Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionneiles qu'iis exercent

au nom et pour le compte de la Société.

Responsabilité - Assurance

Art. 16 Loi 1977 La Société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.

Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci

Discipline

Art. 64 Décret 77 -1481 28.12.77

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à la société et a chacun des architectes associés.

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La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celies qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la Société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.

Art 46 a S1Décret 77-1480 28.12.77

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, fa qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découient, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de 'Ordre des Architectes au tableau duquel ta Société est inscrite.

Communication an Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

Art.17 Décret 77-1481

La société doit étre inscrite au tableau régionat de la circonscription dans taquelle se situe son siége social.

Le ou les gérants sont tenus, sous ieur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la Société est inscrite, les statuts de la Société et la liste des associés ainsi que toute

modification apportée a ces statuts ou à cette liste.

Art.42 Code des Devoirs Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celies de l'article 13 de la ioi du 3 janvier 1977.

Selon tes cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de fa Société, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

Contestations

Tontes les contestations pouvant s'élever pendant la durée, de la société ou de sa liquidation, soit

entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a ta loi et soumises a la juridiction compétente du tieu du siége social.

Tout associé doit en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siége social et toutes assignations et significations lui seront vaiablement délivrées a ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de ta République du lieu du siége social.

Art. 25 Code de Devoirs

Toutefois, préalablement a fa saisine de fa juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, ia partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régionale

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de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier ie soin a tel membre du Conseil qu'ii aura désigné.