IBSE INGENIERIE
Acte du 1 mars 2017
Début de l'acte
RCS : GRENOBLE Code qreffe : 3801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 02125
Numéro SIREN : 824 164 743
Nom ou denomination: IBSE INGENIERIE
Ce depot a ete enregistre le 01/03/2017 sous le numéro de dépot A2017/002191
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : IBSE INGENIERIE Adresse : 33 rue Normandie Niémen 38130 Echirolles -FRANCE
n° de gestion : 2016B02125 n° d'identification : 824 164 743
n° de dépot : A2017/002191 Date du dépot : 01/03/2017
Piéce : Projet de fusion/apport du 28/02/2017
1292191
1292191
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRiBUNAL de COMMERCE Déposé au GREFFE le :
/ 1 MARS 2017 QA9A Sous le N'.. PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNES
1) La société IBsE société par actions simplifiée au capital de 282 000 euros dont le siege social est a ECHIROLLES (38130) 33, Rue Normandie Niémen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 064 502 933.
Représentée par son Président en exercice Monsieur Marco LOCATELLI dument habilité à l'effet des présentes aux termes d'une délibération des associés en date du 18 février 2017.
Ci-aprés désignée IBSE ou la société apporteuse D'une part,
ET
2) La société IBSE INGENIERIE société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros dont le sige social est à ECHIROLLES (38130) 33, Rue Normandie Niémen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 824 164 743.
Représentée par son Président en exercice Monsieur Marco LOCATELLI dument habilité à l'effet des présentes aux termes d'une délibération des associés en date du 18 février 2017.
Ci-aprés désignée IBSE INGENIERIE ou la société bénéficiaire D'autre part,
Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par la société IBSE a la société IBSE INGENiERIE, arrete de la maniere suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif, et
notamment la consistance des biens apportés par la société IBSE et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-apres exprimées
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La société IBsE entend faire apport de l'ensemble de ses activités d'ingénierie du batiment, constituant une branche compléte et autonome d'activités (ci-aprés < La Branche d'Activité Apportée >) à la société IBSE INGENIERIE.
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L 236-6-1, L 236-22 et L 236-24 du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société IBSE à la société IBSE INGENIERIE, laquelle sera substituée à la premiere, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs à la Branche d'Activité Apportée et ci-apres plus amplement désignée.
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1) La société IBsE, société apporteuse, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
- Toutes études techniques concernant la recherche et la mise au point de procédés de préfabrication dans l'industrie du batiment et des travaux publics et en particulier, les recherches concernant les améliorations pouvant étre faites au procédé de préfabrication ci-apres apporté.
- Le dépôt de ces procédés auprés du Centre Scientifique et Technique du Batiment, la prise de brevets,
- La recherche d'utilisateurs susceptibles d'acquérir la licence d'exploitation, leur formation, la surveillance des conditions techniques d'utilisation du procéde,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société, pouvant permettre l'extension de l'activité de la société.
La durée de cette société expire le 23 novembre 2039.
Son capital social est fixé a la somme de 282 000 Euros.
1l est divisé en 729 actions sans stipulation de valeur nominale, entierement libérées
2) La société IBSE INGENIERIE société bénéficiaire a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
- Toutes activités de prestations de services, conseils, études et d'assistance dans le domaine de l'ingénierie du batiment,
- Toutes prestations de services administrative, commerciale, informatique, technique, industrielle, financiére, stratégique, d'organisation et de management associées à ces activités,
- La prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, par tous moyens, apports, commandite, souscriptions ou achats de titres, d'obligations et de tous droits sociaux, de fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique ou location gérance, leur administration, gestion et mise en valeur, et toutes opérations financires permettant la réalisation de l'objet défini ci-dessus,
- Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement ou le développement.
La durée de cette société expire le 18 novembre 2066
Son capital social est fixé a la somme de 1 000 Euros.
1l est divisé en 100 actions de 10 Euros chacune, entiérement libérées
3) Liens existants entre IBSE et IBSE INGENIERIE:
Liens.en capital : La société I8sE détient 99 actions sur les 100 actions composant le capital social de la société IBSE INGENlERIE
Diriaeants communs : Les sociétés IBSE et IBSE INGENIERIE ont comme dirigeant commun :
3
Monsieur Marco LOCATELLI Président des deux sociétés concernées par la présente opération d'apport partiel d'actif.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
Les motifs et buts qui ont incité les sociétés IBSE et IBSE INGENIERIE a envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Il s'agit de scinder les activités de la société et d'opérer ainsi une séparation entre les activités historiques d'ingénierie du batiment et celle résultant de la participation détenue dans la société IBSE INTERNATIONAL et liée a l'activité de transfert de technologie béton préfabriqué sur le continent africain.
Les spécificités de ce marché, la nature, les enjeux et les risques liés à cette activité justifie cette séparation.
1i convient également de rappeler que la société IBSE détient 99 % du capital de la société IBSE INGENIERIE, et que ces deux sociétés ont des activités similaires.
Dans ce cadre, ie présent projet d'apport partiel d'actif comprend, sans exception ni réserve l'ensemble de la branche d'activité ingénierie du batiment composée des départements VRD, Bureau d'études, Organisation Pilotage Coordination, et économiste
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un pie d'activités d'ingénierie pure la branche d'activité participation financiere restant au sien de la société apporteuse
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la société 1BsE, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux constitués par la situation comptable intermédiaire arretée au 31 décembre 2016.
S'agissant de la société IBSE INGENiERIE, créée depuis le 18 novembre 2016, elle n'a encore arreté
aucun bilan et n'a eu aucune activité effective.
METHODE D'EVALUATION
Les sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrle commun, conformément a la réglementation CRC N° 2004-01 du 25 mars 2004 (PCG art 720-1 et 740-1 issu du reglement ANC
2014-03 en cours d'homologation), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2016.
Cela exposé, il est passé aux conventions, ci-apres, relatives aux apports faits a titre d'apport partiel d'actif par la société IBSE a la société IBSE INGENIERIE".
PLAN GENERAL
- Premiére Partie : Apport partiel d'actif effectué par la société IBSE a IBSE INGENIERIE; - Deuxieme Partie : Date d'effet de l'apport partiel d'actif, Propriété et Entrée en jouissance : - Troisiéme Partie : Charges et conditions des apports : - Quatrieme Partie : Rémunération des apports : - Cinquieme Partie : Déclarations générales : - Sixieme Partie : Conditions suspensives ; - Septieme Partie : Régime fiscal ; - Huitieme Partie : Dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT PARTIE D'ACTIF
Monsieur Marco LOCATELLI Président de la société IBSE, agissant au nom et pour le compte de cette méme société IBsE, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées à la société IBSE INGENIERIE(Société bénéficiaire), ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par M Marco LOCATELLi és-qualité, sous les memes conditions suspensives, de la toute propriété des biens, droits et obligations constituant la Branche d'Activité Apportée, appartenant a la société IBSE,
tels que lesdits biens existaient au 31 décembre 2016 et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er janvier 2017 et la date de réalisation définitive des apports, dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés, a l'exclusion de toute autre activité.
Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Branche d'Activité Apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compiéte d'activités au sens de l'article 210 B du CGI.
Ladite Branche d'Activité d'ingénierie du Batiment Apportée comprend :
- La clientéle, l'achalandage et plus généralement tous les eléments composant le fonds de commerce relatif à l'activité d'ingénierie du batiment constituée des départements VRD, Bureau d'études et Maitrise d'ceuvre,
- La propriété pleine et entiére des droits de propriété industrielle et intellectuelle s'y rapportant et tous autres éléments incorporels, tels que listés à l'Annexe 2,
- Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée,
- Le bénéfice de tous contrats conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d'Activité Apportée, et en particulier, sans que cette liste soit limitative ceux listés en annexe 2 et en annexe 3,
- Les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant à la Branche d'Activité Apportée à la date du 1er janvier 2017 tels que listés à l'Annexe 3,
- Le contrat de bail relatif aux locaux du 33 Rue Normandie Niémen à ECHIROLLES (38),
- Les droits et obligations nés des litiges en cours à la date du 1er janvier 2017 attachés à la Branche d'Activité Apportée, tels que listés à l'Annexe 4, sans qu'il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles la société IBsE devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural,
- Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée par la societé IBSE.
La société IBSE INGENIERIE prendra en charge dans le cadre de cet apport partiel d'actif de la branche d'activité ingénierie et acquittera, au lieu et place de la société apporteuse, le passif de cette derniere au 1er janvier 2017.
Il est convenu par les parties que le passif transmis sera supporté par la société bénéficiaire seule, avec solidarité de la société apporteuse.
Il est précisé que ledit apport partiel d'actif n'inclue pas la participation financiére et éléments suivants :
- L'activité export et transfert de technologie béton préfabriqué pour laquelle la société se trouve titulaire d'une participation de 51 780 actions sur les 103 560 actions composant le capital social de la société IBSE INTERNATIONAL.
- Le bénéfice du retour a meilleure fortune se rapportant a l'abandon de créance relatif à cette participation et consenti le 30 décembre 2015 à hauteur de 355 000 Euros. - La prise en charge du pret export n° DOS0014519/00 d'un montant de 250 000 Euros en date du 7 avril 2015 par la société Bpi Financement et apparaissant au passif de la société apporteuse.
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- La créance détenue a titre de compte courant dans les livres de la société 1BSE INTERNATIONAl laquelle apparait a la situation comptable du 31 décembre 2016 pour la somme de 192 454,48 Euros et les intérets s'y rapportant.
- Les 99 actions détenues dans le capital de la société IBSE INGENIERIE bénéficiaire du présent apport.
Les éléments d'actif et de passif de la branche d'activité apportée sont synthétisés ci-dessous.
Conformément a la réglementation comptable (PCG art 720-1 et 740-1 issu du réglement ANC 2014- 03 en cours d'homologation), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au Date d'effet comptabie de l'apport partiel d'actif.
Description des divers éléments composant la branche d'activité apportée
Biens et éléments d'actif apportés tels gue figurant en détail dans l'annexe VI des présentes :
I - Immobilisations incorporelles. a. Marques, droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle : .465,54 Euros b. Fonds commercial : . 67 451,08 Euros
Sous-total Immobilisations incorporelles 67 916,62 Euros
Il - Immobilisations corporelles .67 538,66 Euros a. Autres immobilisations corporelles :
Sous-total Immobilisations corporelles ..67 538,66 Euros
Il - Immobilisations financieres b, Prets : ... 5 200,00 Euros c. Autres immobilisations financieres .90,00 Euros
Sous-total immobilisation financires 5 290,00 Euros
IV - Stocks et En-cours a. En-cours de production de biens (stock travaux) : . .679 104,91 Euros
Sous-total Stocks et En-cours . .679 104,91 Euros
V - Créances
a. Client et compte rattachés : 610 005,91 Euros b. Autres créances : ..76 056,96 Euros c. Disponibilités : 61 006,62 Euros
d. Charge constatées d'avance : . 23 401,72 Euros
Sous-total créances ... .770 471,21 Euros
Evaluation totale des actifs de la Branche d'Activité ingénierie apportée :
Récapitulatif des éléments d'actifs apportés - Immobilisations incorporelles : .. .67 916,62 Euros - Immobilisations corporelles : . .67 538,66 Euros - Immobilisations financieres : . .5 290,00 Euros - Stocks et encours .679 104,91 Euros - Actif circulant : 770 471,21 Euros
Total général des éléments d'actifs apportés: .. .1 590 321,40 Euros
Passif pris en charge au titre.de l'apport partiel d'actif
- Emprunts auprés d'établissement de crédit : . 346 053,40 Euros - Concours bancaires courants : . 127 044,01 Euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : ..221 437,23 Euros - Dettes fiscales et sociales : .. 408 389,90 Euros - Autres dettes et comptes de régularisation : . 167 682,85 Euros
Total général du passif pris en charge.. .1 270 607,39 Euros
Le détail des actifs et passifs apportés figurent en Annexe VI accompagnées du tableau des immobilisations.
1l est précisé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, déclarations, actes et tous autres documents qui seront regroupés dans un additif au présent acte, établi d'un commun accord entre les représentants des sociétés participant a l'apport partiel d'actif .
En cas d'engagements hors bilan
Outre les éléments d'actifs et de passif ci-dessus visés et détaillés en annexe 6 sont apportés a la société la société IBSE INGENIERIE les engagements pris par la société iBSE ou dont celle-ci bénéficie, le cas échéant, pour l'exploitation de la Branche d'Activités Apportée, qui figurent en
dans les comptes de la société IBSE au 1er janvier 2017.
Actif net apporté
- L'actif apporté s'élevant à la somme de 1 590 321,40 Euros, - Le passif pris en charge a ia somme de 1 270 607,39 Euros,
L'actif net ainsi apporté ressort & la somme de 319 714,01 Euros arrondie à la somme de
319 710 Euros.
Origine de propriété
Le fonds de commerce inclus dans la branche apportée appartient a la société IBSE pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution définitive intervenue 23 novembre 1964 et pour l'avoir acquis par voie de fusion absorption de la société IBSE INFRA en date a EYBENS (38) du 7 novembre 2006.
Droit au bail
Le droit au bail compris dans la branche apportée résulte des actes ci-aprés énoncés :
- La société iBsE société apporteuse est locataire des locaux appartenant a la société civile immobiliére M3A aux termes d'un Bail commercial en date a ECHIROLLE$ du 21 février 2009 conclut pour une période de 9 ans à compter du 1er janvier 2009 et porte sur la location de locaux d'une superficie à usage de bureaux de 706 m2 outre 7 places de parking en sous-sol moyennant un loyer annuel HT de 109 000 Euros.
- Par avenant en date a ECHIROLLES (38) du 9 juin 2016 d'un commun accord entre les parties la superficie a été réduite a une surface de 384 m2 outre 4 places de parking en sous-sol et le loyer ramené a la somme annuelle HT de 36 000 Euros jusqu'au 31 juillet 2017 date à laquelle il sera porté a la somme de 55 680 Euros HT pour la durée restant a courir du bail unissant les parties.
Ladite location a lieu sous les garanties ordinaires et de droit que les parties se dispensent de rappeler déclarant les bien connaitre les actes relatifs figurant aux présentes en annexe 7.
Effet rétroactif de l'apport partiel d'actif.
De convention expresse entre les parties, il est stipulé que le présent apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2017
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société IBSE INGENIERIE.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société IBSE INGENIERiE, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2017.
A cet égard, le représentant de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2017 aucunes opérations autres que celles nécessitées par l'exercice normal de l'activité et la sauvegarde des intéréts de la société apporteuse. Il s'engage pareillement à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de la société IBSE iNGENIERIE s'oblige a exécuter :
Pour les autres biens apportés.
1) La société IBSE INGENIERIE prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera, à la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société apporteuse.
4) Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets des apports ci-dessus.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risgues et périls.
6) Elle sera tenue à l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la société IBSE, tel qu'il est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions ou il est, ou deviendra, exigible, au paiement de tous intérets et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Il est ici précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société !BSE au 31 décembre 2016 donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Toutefois, la société IBsE prendra à sa charge ies passifs de la Branche d'Activité Apportée ayant une cause antérieure au 1er janvier 2017 mais qui ne se révéleraient qu'aprés cette date.
7) Elle sera substituée a ia société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.
8) Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la société IBsE, affectés a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, se poursuivront avec la société bénéficiaire qui se substituera purement et simplement a la société apporteuse, conformément a l'article 1224-1 du Code du travail, du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif dans le bénéfice et la charge des contrats de travail des salariés transférés.
Pour les autres conditions de l'apport. 1) La société IBSE sera solidairement tenue avec la société IBSE INGENIERIE des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée.
2) La société IBSE INGENIERIE fera son affaire personnelle de l'obtention de toutes autorisations et agrément par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche d'Activité Apportée et de son agrément en vue de la transmission à son profit des droits sociaux apportés.
La société IBsE s'engage, de son cté, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission a la société IBSE INGENIERIE.
Le représentant de la société apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, a premiere réquisition de la société bénéficiaire, & faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, à remettre et a livrer à la société bénéficiaire, aussitôt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée à 1 590 321,40 Euros, et le passif pris en charge par la société IBSE INGENIERIE s'élevant à 1 270 607,39 Euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a la somme arrondie de 319 710 Euros.
En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la société IBsE, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la société IBSE en application des principes décrits en annexe 8 des présentes.
En conséquence, il sera attribué a la société IBSE 31 971 actions nouvelles, de DIX (10) Euros chacune de valeur nominale, entierement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par la société IBSE INGENIERIE.
Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement prorata temporis à compter du 1er janvier 2017.
Elles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les parts de mme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La valeur des actions de la société IBSE INGENIERIE étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société IBSE et la valeur nominale des parts
créées par la société IBSE INGENIERIE à titre d'augmentation de son capital. ll ne sera donc créé aucune prime d'apport.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Déclarations de la société apporteuse.
Au nom de la société IBSE son président déclare, és-qualité :
- Que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires - Qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'etre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée. - Que les biens et droits apportés par la société lBsE, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés à l'annexe 9 étant entendu que si de nouvelles inscriptions se révélaient du chef de la société apporteuse, cette dernire devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais. - Que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse - Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que M. Marco LOCATELLI est dûment autorisé à la représenter à cet effet. - Qu'elle s'engage a mettre à la disposition de la société IBSE INGENIERIE, pendant un délai de trois ans à compter de la réalisation définitive du présent apport partiei d'actif, tous les livres, documents et
pieces comptable se rapportant à la Branche d'Activité Apportée. - Qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes ies démarches nécessaires et fait et fera ses meilleurs
efforts en vue de permettre a la société la société IBSE INGENIERIE d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés y compris le consentement des bailleurs de matériels et du bailleur des locaux loués par la société IBSE.
A ce titre la société IBsE procédera à toutes les démarches utiles de maniere a permettre le transfert du bénéfice du protocole d'accord de conciliation souscrit avec le CIC LYONNAISE DE BANQUE, Bpi Financement et CM-CIC FACTOR le 26 mai 2016 sous l'égide du conciliateur, ce, conformément aux dispositions de Iarticle 13 de celui-ci afin que les créanciers signataires puissent prendre les
dispositions permettant le transfert de leur garantie.
Pareillement la société IBSE prendra toute disposition utile pour informer la CCSF de la réalisation de
la présente opération et d'obtenir son approbation expresse de la substitution de débiteur résultant du présent apport.
Déclarations de la société bénéficiaire des apports.
Au nom de la société IBSE INGENIERIE, M. Marco LOCATELLI déclare, s-qualité :
- Que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement
ou liquidation judiciaires ;
- Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que son président est dûment autorisé à la représenter à cet effet ;
- Que les parts de la société IBSE INGENIERIE qui seront émises au profit de la société IBSE en rémunération de ses apports, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts :
10
SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération d'apport partiel d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société bénéficiaire, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports,
- Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assenblée généraie extraordinaire des associés de la société bénéficiaire, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 82 210 Euros et constater sa réalisation ainsi que celle de l'apport partiel d'actif.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 mars 2017 la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou proces-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet le 1er janvier 2017. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la branche d'activité apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire des apports.
La Branche d'Activité Apportée constituant une branche compiete et autonome d'activité, avec une clientéle et des moyens propres, susceptible de pouvoir fonctionner par ses propres moyens. Les sociétés IBSE, société apporteuse, et IBSE INGENiERIE, société bénéficiaire des apports, toutes deux imposables a l'impôt sur les sociétés, conviennent, en ce qui concerne l'impt sur les sociétés, de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu à l'article 210 B du Code général des impts, dont les conditions d'application sont satisfaites.
Pour l'application de l'articie 210 B du Code général des impts, la société 1BSE société apporteuse prend les engagements suivants :
- Conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la société IBSE INGENIERIE, société bénéficiaire des apports.
- Calculer, uitérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces memes titres d'apres la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
- Accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du CGl et joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values conforme aux exigences de l'administration. De son coté, la société IBSE INGENIERIE, société bénéficiaire, prend les engagements suivants :
- Les éléments d'actifs immobilisés apportés étant valorisés a la valeur comptable, ia société IBSE INGENIERIE, société bénéficiaire des apports, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société iBSE, société apporteuse en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actifs immobilisés et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.
Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse ;
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La société IBSE INGENIERIE, société bénéficiaire des apports reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la Branche d'Activité Apportée dont l'imposition a été différée chez la société IBSE, société apporteuse ;
- La société iBSE INGENIERIE, société bénéficiaire des apports se substituera a la société IBSE, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée :
- La société IBSE INGENIERIE, société bénéficiaire des apports, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société IBSE, société apporteuse ;
- La société IBSE INGENIERIE, bénéficiaire des apports inscrira a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur gu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de
la société 1BsE, société apporteuse ou, a défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société IBsE, société apporteuse.
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
- A joindre aux déclarations de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts,
En ce qui concerne la société bénéficiaire, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans la Branche d'Activité Apportée sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société bénéficiaire des apports continuera la personne de la société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle- ci.
Droits d'enregistrement
Au regard des droits d'enregistrement, la société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que :
- Les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité,
- Les éléments apportés portent sur une branche compiéte et autonome d'activité et qu'ils sont rémunérés par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire des apports, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme, - La société apporteuse et la société bénéficiaire sont toutes deux passible de l'impt sur les sociétés.
En conséguence, la société apporteuse et ia société bénéficiaire entendent placer le présent apport
partiel d'actif sous le régime prévu a l'article 816 du CGl et demandent qu'il soit soumis au droit fixe de 375 Euros.
La présente convention sera soumise a la formalité de l'enregistrement fiscal
Autres taxes
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En application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impts, ia société IBSE INGENIERIE. société bénéficiaire déclare prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société IBSE. société apporteuse a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2017 pour la Branche d'Activité Apportée.
En application de l'article 163 de l'annexe li du Code général des impts et de la solution prévue par la note administrative du 6 avril 1962 (BOCD 1962-Ii-1943), la société IBSE INGENIERIE, société bénéficiaire des apports déclare reprendre à son compte i'ensemble des droits et obligations de la société apporteuse au regard de l'investissement dans la construction
La société bénéficiaire des apports s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs à la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par ia société apporteuse au 1er janvier 2017 pour les salariés transférés au titre de la Branche d'Activité Apportée.
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2017.
Toutefois, la société bénéficiaire s'engage a rembourser a la société apporteuse le montant de la contribution économique territoriale 2017 a raison de la branche d'activité apportée.
La société bénéficiaire des apports s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la société apporteuse à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis avec la branche d'activité apportée.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
Formalités
a) la société IBSE INGENIERIE remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par la société IBSE.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits & elie apportés. Le contrat d'apport partiel d'actifs sera publié, conformément à la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées appelées à statuer sur l'apport partiel d'actif.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
La société apporteuse déciare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter au titre de la Branche d'Activité Apportée, pour garantir les charges et conditions imposées, aux termes des présentes, a la société bénéficiaire des apports
Remise de titres
Il sera remis a la société bénéficiaire des apports, lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs a la Branche d'Activité Apportée.
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Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
Intégraiité de l'accord des Parties
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Parties quant a la branche d'activité apportée.
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la société apporteuse et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation
Droit applicable - Rglement des litiges
Le présent contrat d'apport partiei d'actif est soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appei de GRENOBLE
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés :
- Aux représentants des sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensembie ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter ies désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
- Au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Election du domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Fait a ECHIROLLES le 28 février 2017
En 3 exemplaires,
Dont UN pour le dépt au greffe. UN pour chaque partie,
INGENIERIE
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ANNEXE 1 SITUATION COMPTABLE AU 31 DECEMBRE 2016
Wu wy
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BILAN ACTIF
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Dossier N° 067730 en Euro SAFIGEC Dauphiné Savoies
IBSE Page : 2 38130 ECHIROLLES
SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION
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Dossier No 067730 en Euros SAFIGEC Dauphiné Savoies
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ANNEXE II
- DROIT DE PROPRIETE INTELLECTUELLE ET/OU INDUSTRIELLE ET AUTRES ELEMENTS INCORPORELS
- La dénomination sociale IBsE telie qu'elle résulte de l'immatriculation discontinue de la société apporteuse depuis l'immatriculation le 23 novembre 1964 suivant kbis a jour.
- Le droit a l'abonnement téléphonique du n° 0438212550 et télécopie 0438212599.
- La propriété du nom de domaine intitulé ibse.eu ainsi que la propriété du site internet www.ibse.eu
- Le bénéfice de toutes licences informatiques et/ou logiciel figurant au tableau des immobilisations.
ANNEXE I!I
LISTE DU PERSONNEL IBSE AU 31/12/2016
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Oioe
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ANNEXE IV - LISTE DES LITIGES EN COURS A CE JOUR
1) SCI LE CONNESTABLE
Procédure devant le TGI de Lyon au titre de la mission OPC et ECONOMISTE dans le programme le Connétable a GRENOBLE. Par premiere ordonnance en date a LYON du 27 décembre 2009 une expertise judicaire a été instituée en vue de d'examiner le budget initial de l'opération, d'expliquer les raisons du retard dans l'exécution du programme et de statuer sur les préjudices revendiqués par la SCI LE CONNESTABLE
L'expertise judicaire est toujours en cours en vue de statuer sur les responsabilités et préjudices. La SCi`LE CONNESTABLE revendique plus de 3 800 000 Euros a l'encontre de l'équipe de maitrise d'ceuvre.
2) Société GDB
Procédure en cours depuis le 14 octobre 2016 devant le Tribunal de commerce de GRENOBLE et portant sur une demande de dommage et intéréts a l'initiative de la société GDB représentée par son liquidateur judiciaire. ll est réclamé la somme de 195 276 Euros a la société en sa qualité de bureau d'études concernant la consommation d'acier se rapportant a un programme immobilier.
3) Piscine de SAlNT MARCELLIN
Expertise judiciaire en cours dans le cadre des malfacons affectant la construction du centre aquatique intercommunal de Saint Marcellin pour laquelle la société IBSE est intervenue en qualité d'OPC. Procédure pendante devant le Tribunal administratif de Grenoble.
4) Litige CHATTARD/LE CONNESTABLE
Litige devant le Tribunal de grande instance de GRENOBLE au titre d'un litige portant sur une réclamation indemnitaire au titre de malfacons et de retard de livraison d'un appartement dans l'immeuble le CONNESTABLE.
Le 5 janvier la société IBSE a été mise hors de cause sur la demande principale et les recours entre membre de l'équipe de maitrise d'æuvre mis en sursis à statuer dans l'attente de la solution du litige SCI LE CONNESTABLE.
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ANNEXE V
- DETAIL DES BAUX COMMERCIAUX
La société IBSE société apporteuse est locataire des locaux appartenant a la société civile immobiliere M3A aux termes d'un Bail commercial en date a ECHIROLLES du 21 février 2009 conclut pour une période de 9 ans à compter du 1er janvier 2009 et porte sur la location de locaux d'une superficie a usage de bureaux de 706 m2 outre 7 places de parking en sous-sol moyennant un loyer annuel HT de 109 000 Euros.
- Par avenant en date a ECHIROLLES (38) du 9 juin 2016 d'un commun accord entre les parties la
ramené à la somme annuelle HT de 36 000 Euros jusqu'au 31 juillet 2017 date a laquelle il sera porté a la somme de 55 680 Euros HT pour la durée restant à courir du bail unissant les parties.
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ANNEXE VI
- DETAIL DES ACTIFS ET PASSIFS APPORTES
Page : 9 IBSE 38130.ECHIROLLES
DETAIL BILAN ACTIF
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SAFIGEC Dauphinê Save Dossier No 067730 en Euros
IBSE 38130 ECHIROLLES
DETAIL BILAN ACTIF
Exercice N-1 Ecart N/N-1 Exercice N ACTIF 31/12/2016 12 31/12/2016 24 Euros % 2 331.62 2 331.62 100.00 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 2 331.62 2 331.62-100.00- 50330000 ACTIONS CIC TRESORICIC3DEC
61 006.62 26 528.63 34.477.99 129.97 DISPONIBILITES 133.17 153.17 20.00- 13.06 51241000 SOCIETE GENERALE EURO 25 485.82 35 387.63 138.85 60 873.45 51251000 LYONNAISE DE BANQUE EURO 135.24 135.24- 100.00- 51251100 SOCIETELYONNAISE DE BANQUE 754.40 754.40 100.00- 53200000 CAISSE B
19 480.28 20.13 23 401.72 3 921.44. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 3 921.44 20.13 23 401.72 19 480.28 48600000 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
66 530.00 4.21 1 :646. 690.02 1: 580 .160.02 Total II
2 320 662:32 2 284.117.15 36 .545.17 1.60 TOTAL GENERAL
SAFIGEC Dauphiné Savoies Dossier No 067730 en Euros.
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DETAIL BILAN PASSIF
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Dossier No 067730 en Euros. SAFIGEC Dauphiné Savc
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38130 ECHIROLLES
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SAFIGEC Dauphiné Savoies Dossier N° 067730 en Euros
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ETAT DES IMMOBILISATIONS
Compte : 20510000 LOGICIEL
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Dossier N° 067730 en Euros. SAFIGEC Dauphiné Savoies
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ETAT DES IMMOBILISATIONS
smpte : 20510000 LOGICIEL
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ETAT DES IMMOBILISATIONS
Compte : 21810000 INSTAL./AGENC.DIVERS
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Coxpte : 21820000 MATERIEL DE TRANSPORT
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Compte : 21831000 MAT DE BUREAU ET INFORM
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ETAT DES IMMOBILISATIONS
Gpt@ : 21831000 MAT DE BUREAU ET INFORM
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IBSE Page : 22 38130 ECHIROLLES
ETAT DES IMMOBILISATIONS
Compte : 21831000 MAT DE BUREAU ET INFORM
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Compte : 21640000 MOBILIER
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Dossier No 067730 en Euros. SAFIGEC Dauphiné Savoies
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ETAT DES IMMOBILISATIONS
smpte : 21640000 MOBILIER
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mpte : 26112000 TITRES IBSE INTERNATIONAL
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mpte : 27490000 PR£T PIERRE GIROUD 10.000 E
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Dossier No 067730 en Euros SAFIGEC Dauphiné Savoies
IBSE Page : 24 38130`ECHIROLLES
ETAT DES IMMOBILISATIONS
Compte : 27500000 DEPT ET CAUTI0NNEMENTS VERSES
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Compte : 27500001 RETEND GARANTI EMP2500006 2015
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Dossier No 067730 en Euros. SAFIGEC Dauphiné Savoies
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ANNEXE VII - LISTE DES MARCHES EN COURS
SERVICE OPC
Solde Carnet commandes au 31/12/16
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SERVICE BA
Solde Carnet commandes au 31/12/16
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SERVICE ECO
Solde Carnet cornmandes au 31/12/16
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SERVICE VRD
Solde Carnet commandes au 31/12/16
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1BSE toutes activitées
Solde Carnet commandes au 31/12/16
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ANNEXE VIII LISTE DES CONTRATS
TABLEAU FOURNISSEURS
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ANNEXE IX - PRINCIPES DE REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La société IBSE INGENIERIE a été constituée le 18 novembre 2016 et n'a arrété encore aucun bilan.
La valeur des actions correspond en conséquence toujours a la valeur nominale de 10 euros. Il en résulte que les 31 971 actions émises en contrepartie de l'apport le seront à cette meme valeur nominale et sans prime d'émission.
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ANNEXE X
- CHARGES ET PRIVILEGES GREVANT LES BIENS APPORTES
- Etat des inscriptions en date du 24 février 2017.
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE .. Folio 1/3
GRENOBLE
Etat d'inscription du chef de 1.B.S.E. - 064 502 933 Société par actions simplifiée 33 rue Normandie Niémen 38130 Echirolles - FRANCE
Arrété a la date du 22/02/2017 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autrement
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Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - Cs 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
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Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - Cs 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE . Folio 3/3
GRENOBLE
Etat d'inscription du chef de 1.B.S.E. - 064 502 933 Société par actions simplifiée 33 rue Normandie Niémen 38130 Echirolles - FRANCE
Arreté a la date du 22/02/2017 ainsi dénomme(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autrement
PRETS AUTORISES ET DELAIS DE PAIEMENT ACCORDES PAR LE JUGE COMMISSAIRE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun prét autorisé ni délai de paiement (article L.622.17 111 3° du Code de commerce et article 89 du décret du 28 décembre 2005)
ETAT DES INSCRIPTIONS DE GAGE DES STOCKS Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a éte demandée, aucune inscription de privilge de gage des stocks (Décret no 2006-1803 du 23/12/2006).
Le greffier
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150
we 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 02125
Numéro SIREN : 824 164 743
Nom ou denomination: IBSE INGENIERIE
Ce depot a ete enregistre le 01/03/2017 sous le numéro de dépot A2017/002191
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : IBSE INGENIERIE Adresse : 33 rue Normandie Niémen 38130 Echirolles -FRANCE
n° de gestion : 2016B02125 n° d'identification : 824 164 743
n° de dépot : A2017/002191 Date du dépot : 01/03/2017
Piéce : Projet de fusion/apport du 28/02/2017
1292191
1292191
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRiBUNAL de COMMERCE Déposé au GREFFE le :
/ 1 MARS 2017 QA9A Sous le N'.. PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNES
1) La société IBsE société par actions simplifiée au capital de 282 000 euros dont le siege social est a ECHIROLLES (38130) 33, Rue Normandie Niémen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 064 502 933.
Représentée par son Président en exercice Monsieur Marco LOCATELLI dument habilité à l'effet des présentes aux termes d'une délibération des associés en date du 18 février 2017.
Ci-aprés désignée IBSE ou la société apporteuse D'une part,
ET
2) La société IBSE INGENIERIE société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros dont le sige social est à ECHIROLLES (38130) 33, Rue Normandie Niémen, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de GRENOBLE sous le numéro 824 164 743.
Représentée par son Président en exercice Monsieur Marco LOCATELLI dument habilité à l'effet des présentes aux termes d'une délibération des associés en date du 18 février 2017.
Ci-aprés désignée IBSE INGENIERIE ou la société bénéficiaire D'autre part,
Il a été, en vue de l'apport partiel d'actif devant étre consenti par la société IBSE a la société IBSE INGENiERIE, arrete de la maniere suivante les conventions réglant cet apport partiel d'actif, et
notamment la consistance des biens apportés par la société IBSE et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-apres exprimées
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La société IBsE entend faire apport de l'ensemble de ses activités d'ingénierie du batiment, constituant une branche compléte et autonome d'activités (ci-aprés < La Branche d'Activité Apportée >) à la société IBSE INGENIERIE.
Cette opération est placée sous le régime juridique des scissions, conformément aux dispositions des articles L 236-6-1, L 236-22 et L 236-24 du Code de commerce.
En conséquence, il s'opérera de la société IBSE à la société IBSE INGENIERIE, laquelle sera substituée à la premiere, une transmission de tous ses droits, biens et obligations relatifs à la Branche d'Activité Apportée et ci-apres plus amplement désignée.
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
1) La société IBsE, société apporteuse, a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
- Toutes études techniques concernant la recherche et la mise au point de procédés de préfabrication dans l'industrie du batiment et des travaux publics et en particulier, les recherches concernant les améliorations pouvant étre faites au procédé de préfabrication ci-apres apporté.
- Le dépôt de ces procédés auprés du Centre Scientifique et Technique du Batiment, la prise de brevets,
- La recherche d'utilisateurs susceptibles d'acquérir la licence d'exploitation, leur formation, la surveillance des conditions techniques d'utilisation du procéde,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la société, pouvant permettre l'extension de l'activité de la société.
La durée de cette société expire le 23 novembre 2039.
Son capital social est fixé a la somme de 282 000 Euros.
1l est divisé en 729 actions sans stipulation de valeur nominale, entierement libérées
2) La société IBSE INGENIERIE société bénéficiaire a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
- Toutes activités de prestations de services, conseils, études et d'assistance dans le domaine de l'ingénierie du batiment,
- Toutes prestations de services administrative, commerciale, informatique, technique, industrielle, financiére, stratégique, d'organisation et de management associées à ces activités,
- La prise de tous intéréts et participations dans toutes sociétés, par tous moyens, apports, commandite, souscriptions ou achats de titres, d'obligations et de tous droits sociaux, de fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d'intérét économique ou location gérance, leur administration, gestion et mise en valeur, et toutes opérations financires permettant la réalisation de l'objet défini ci-dessus,
- Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres ou financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement ou le développement.
La durée de cette société expire le 18 novembre 2066
Son capital social est fixé a la somme de 1 000 Euros.
1l est divisé en 100 actions de 10 Euros chacune, entiérement libérées
3) Liens existants entre IBSE et IBSE INGENIERIE:
Liens.en capital : La société I8sE détient 99 actions sur les 100 actions composant le capital social de la société IBSE INGENlERIE
Diriaeants communs : Les sociétés IBSE et IBSE INGENIERIE ont comme dirigeant commun :
3
Monsieur Marco LOCATELLI Président des deux sociétés concernées par la présente opération d'apport partiel d'actif.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION D'APPORT
Les motifs et buts qui ont incité les sociétés IBSE et IBSE INGENIERIE a envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
Il s'agit de scinder les activités de la société et d'opérer ainsi une séparation entre les activités historiques d'ingénierie du batiment et celle résultant de la participation détenue dans la société IBSE INTERNATIONAL et liée a l'activité de transfert de technologie béton préfabriqué sur le continent africain.
Les spécificités de ce marché, la nature, les enjeux et les risques liés à cette activité justifie cette séparation.
1i convient également de rappeler que la société IBSE détient 99 % du capital de la société IBSE INGENIERIE, et que ces deux sociétés ont des activités similaires.
Dans ce cadre, ie présent projet d'apport partiel d'actif comprend, sans exception ni réserve l'ensemble de la branche d'activité ingénierie du batiment composée des départements VRD, Bureau d'études, Organisation Pilotage Coordination, et économiste
L'apport envisagé constitue donc une opération de restructuration interne permettant la constitution d'un pie d'activités d'ingénierie pure la branche d'activité participation financiere restant au sien de la société apporteuse
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la société 1BsE, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux constitués par la situation comptable intermédiaire arretée au 31 décembre 2016.
S'agissant de la société IBSE INGENiERIE, créée depuis le 18 novembre 2016, elle n'a encore arreté
aucun bilan et n'a eu aucune activité effective.
METHODE D'EVALUATION
Les sociétés participant a l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrle commun, conformément a la réglementation CRC N° 2004-01 du 25 mars 2004 (PCG art 720-1 et 740-1 issu du reglement ANC
2014-03 en cours d'homologation), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2016.
Cela exposé, il est passé aux conventions, ci-apres, relatives aux apports faits a titre d'apport partiel d'actif par la société IBSE a la société IBSE INGENIERIE".
PLAN GENERAL
- Premiére Partie : Apport partiel d'actif effectué par la société IBSE a IBSE INGENIERIE; - Deuxieme Partie : Date d'effet de l'apport partiel d'actif, Propriété et Entrée en jouissance : - Troisiéme Partie : Charges et conditions des apports : - Quatrieme Partie : Rémunération des apports : - Cinquieme Partie : Déclarations générales : - Sixieme Partie : Conditions suspensives ; - Septieme Partie : Régime fiscal ; - Huitieme Partie : Dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE - APPORT PARTIE D'ACTIF
Monsieur Marco LOCATELLI Président de la société IBSE, agissant au nom et pour le compte de cette méme société IBsE, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées à la société IBSE INGENIERIE(Société bénéficiaire), ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par M Marco LOCATELLi és-qualité, sous les memes conditions suspensives, de la toute propriété des biens, droits et obligations constituant la Branche d'Activité Apportée, appartenant a la société IBSE,
tels que lesdits biens existaient au 31 décembre 2016 et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er janvier 2017 et la date de réalisation définitive des apports, dans la mesure ou lesdites opérations concernent les biens apportés, a l'exclusion de toute autre activité.
Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Branche d'Activité Apportée comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compiéte d'activités au sens de l'article 210 B du CGI.
Ladite Branche d'Activité d'ingénierie du Batiment Apportée comprend :
- La clientéle, l'achalandage et plus généralement tous les eléments composant le fonds de commerce relatif à l'activité d'ingénierie du batiment constituée des départements VRD, Bureau d'études et Maitrise d'ceuvre,
- La propriété pleine et entiére des droits de propriété industrielle et intellectuelle s'y rapportant et tous autres éléments incorporels, tels que listés à l'Annexe 2,
- Tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d'Activité Apportée,
- Le bénéfice de tous contrats conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d'Activité Apportée, et en particulier, sans que cette liste soit limitative ceux listés en annexe 2 et en annexe 3,
- Les contrats de travail, droits et obligations y attachées se rapportant à la Branche d'Activité Apportée à la date du 1er janvier 2017 tels que listés à l'Annexe 3,
- Le contrat de bail relatif aux locaux du 33 Rue Normandie Niémen à ECHIROLLES (38),
- Les droits et obligations nés des litiges en cours à la date du 1er janvier 2017 attachés à la Branche d'Activité Apportée, tels que listés à l'Annexe 4, sans qu'il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles la société IBsE devra rester partie pour des raisons d'ordre procédural,
- Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée par la societé IBSE.
La société IBSE INGENIERIE prendra en charge dans le cadre de cet apport partiel d'actif de la branche d'activité ingénierie et acquittera, au lieu et place de la société apporteuse, le passif de cette derniere au 1er janvier 2017.
Il est convenu par les parties que le passif transmis sera supporté par la société bénéficiaire seule, avec solidarité de la société apporteuse.
Il est précisé que ledit apport partiel d'actif n'inclue pas la participation financiére et éléments suivants :
- L'activité export et transfert de technologie béton préfabriqué pour laquelle la société se trouve titulaire d'une participation de 51 780 actions sur les 103 560 actions composant le capital social de la société IBSE INTERNATIONAL.
- Le bénéfice du retour a meilleure fortune se rapportant a l'abandon de créance relatif à cette participation et consenti le 30 décembre 2015 à hauteur de 355 000 Euros. - La prise en charge du pret export n° DOS0014519/00 d'un montant de 250 000 Euros en date du 7 avril 2015 par la société Bpi Financement et apparaissant au passif de la société apporteuse.
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- La créance détenue a titre de compte courant dans les livres de la société 1BSE INTERNATIONAl laquelle apparait a la situation comptable du 31 décembre 2016 pour la somme de 192 454,48 Euros et les intérets s'y rapportant.
- Les 99 actions détenues dans le capital de la société IBSE INGENIERIE bénéficiaire du présent apport.
Les éléments d'actif et de passif de la branche d'activité apportée sont synthétisés ci-dessous.
Conformément a la réglementation comptable (PCG art 720-1 et 740-1 issu du réglement ANC 2014- 03 en cours d'homologation), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au Date d'effet comptabie de l'apport partiel d'actif.
Description des divers éléments composant la branche d'activité apportée
Biens et éléments d'actif apportés tels gue figurant en détail dans l'annexe VI des présentes :
I - Immobilisations incorporelles. a. Marques, droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle : .465,54 Euros b. Fonds commercial : . 67 451,08 Euros
Sous-total Immobilisations incorporelles 67 916,62 Euros
Il - Immobilisations corporelles .67 538,66 Euros a. Autres immobilisations corporelles :
Sous-total Immobilisations corporelles ..67 538,66 Euros
Il - Immobilisations financieres b, Prets : ... 5 200,00 Euros c. Autres immobilisations financieres .90,00 Euros
Sous-total immobilisation financires 5 290,00 Euros
IV - Stocks et En-cours a. En-cours de production de biens (stock travaux) : . .679 104,91 Euros
Sous-total Stocks et En-cours . .679 104,91 Euros
V - Créances
a. Client et compte rattachés : 610 005,91 Euros b. Autres créances : ..76 056,96 Euros c. Disponibilités : 61 006,62 Euros
d. Charge constatées d'avance : . 23 401,72 Euros
Sous-total créances ... .770 471,21 Euros
Evaluation totale des actifs de la Branche d'Activité ingénierie apportée :
Récapitulatif des éléments d'actifs apportés - Immobilisations incorporelles : .. .67 916,62 Euros - Immobilisations corporelles : . .67 538,66 Euros - Immobilisations financieres : . .5 290,00 Euros - Stocks et encours .679 104,91 Euros - Actif circulant : 770 471,21 Euros
Total général des éléments d'actifs apportés: .. .1 590 321,40 Euros
Passif pris en charge au titre.de l'apport partiel d'actif
- Emprunts auprés d'établissement de crédit : . 346 053,40 Euros - Concours bancaires courants : . 127 044,01 Euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés : ..221 437,23 Euros - Dettes fiscales et sociales : .. 408 389,90 Euros - Autres dettes et comptes de régularisation : . 167 682,85 Euros
Total général du passif pris en charge.. .1 270 607,39 Euros
Le détail des actifs et passifs apportés figurent en Annexe VI accompagnées du tableau des immobilisations.
1l est précisé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir à une désignation précise et compléte, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'états, de tableaux, déclarations, actes et tous autres documents qui seront regroupés dans un additif au présent acte, établi d'un commun accord entre les représentants des sociétés participant a l'apport partiel d'actif .
En cas d'engagements hors bilan
Outre les éléments d'actifs et de passif ci-dessus visés et détaillés en annexe 6 sont apportés a la société la société IBSE INGENIERIE les engagements pris par la société iBSE ou dont celle-ci bénéficie, le cas échéant, pour l'exploitation de la Branche d'Activités Apportée, qui figurent en
dans les comptes de la société IBSE au 1er janvier 2017.
Actif net apporté
- L'actif apporté s'élevant à la somme de 1 590 321,40 Euros, - Le passif pris en charge a ia somme de 1 270 607,39 Euros,
L'actif net ainsi apporté ressort & la somme de 319 714,01 Euros arrondie à la somme de
319 710 Euros.
Origine de propriété
Le fonds de commerce inclus dans la branche apportée appartient a la société IBSE pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution définitive intervenue 23 novembre 1964 et pour l'avoir acquis par voie de fusion absorption de la société IBSE INFRA en date a EYBENS (38) du 7 novembre 2006.
Droit au bail
Le droit au bail compris dans la branche apportée résulte des actes ci-aprés énoncés :
- La société iBsE société apporteuse est locataire des locaux appartenant a la société civile immobiliére M3A aux termes d'un Bail commercial en date a ECHIROLLE$ du 21 février 2009 conclut pour une période de 9 ans à compter du 1er janvier 2009 et porte sur la location de locaux d'une superficie à usage de bureaux de 706 m2 outre 7 places de parking en sous-sol moyennant un loyer annuel HT de 109 000 Euros.
- Par avenant en date a ECHIROLLES (38) du 9 juin 2016 d'un commun accord entre les parties la superficie a été réduite a une surface de 384 m2 outre 4 places de parking en sous-sol et le loyer ramené a la somme annuelle HT de 36 000 Euros jusqu'au 31 juillet 2017 date à laquelle il sera porté a la somme de 55 680 Euros HT pour la durée restant a courir du bail unissant les parties.
Ladite location a lieu sous les garanties ordinaires et de droit que les parties se dispensent de rappeler déclarant les bien connaitre les actes relatifs figurant aux présentes en annexe 7.
Effet rétroactif de l'apport partiel d'actif.
De convention expresse entre les parties, il est stipulé que le présent apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2017
En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société IBSE INGENIERIE.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société IBSE INGENIERiE, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2017.
A cet égard, le représentant de la société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2017 aucunes opérations autres que celles nécessitées par l'exercice normal de l'activité et la sauvegarde des intéréts de la société apporteuse. Il s'engage pareillement à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
TROISIEME PARTIE - CHARGES ET CONDITIONS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de la société IBSE iNGENIERIE s'oblige a exécuter :
Pour les autres biens apportés.
1) La société IBSE INGENIERIE prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, en ce compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera, à la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société apporteuse.
4) Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets des apports ci-dessus.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risgues et périls.
6) Elle sera tenue à l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la société IBSE, tel qu'il est indiqué aux présentes, dans les termes et conditions ou il est, ou deviendra, exigible, au paiement de tous intérets et a l'exclusion de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Il est ici précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société !BSE au 31 décembre 2016 donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Toutefois, la société IBsE prendra à sa charge ies passifs de la Branche d'Activité Apportée ayant une cause antérieure au 1er janvier 2017 mais qui ne se révéleraient qu'aprés cette date.
7) Elle sera substituée a ia société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.
8) Conformément à la loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la société IBsE, affectés a l'exploitation de la Branche d'Activité Apportée, se poursuivront avec la société bénéficiaire qui se substituera purement et simplement a la société apporteuse, conformément a l'article 1224-1 du Code du travail, du seul fait de la réalisation du présent apport partiel d'actif dans le bénéfice et la charge des contrats de travail des salariés transférés.
Pour les autres conditions de l'apport. 1) La société IBSE sera solidairement tenue avec la société IBSE INGENIERIE des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée.
2) La société IBSE INGENIERIE fera son affaire personnelle de l'obtention de toutes autorisations et agrément par tous tiers de la subrogation de celle-ci dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature compris dans la Branche d'Activité Apportée et de son agrément en vue de la transmission à son profit des droits sociaux apportés.
La société IBsE s'engage, de son cté, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert desdits contrats et a faire ses meilleurs efforts pour en faciliter la transmission a la société IBSE INGENIERIE.
Le représentant de la société apporteuse s'oblige, également, et oblige la société qu'il représente, a premiere réquisition de la société bénéficiaire, & faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports, et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
Il s'oblige, encore, és-qualité, à remettre et a livrer à la société bénéficiaire, aussitôt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
QUATRIEME PARTIE - REMUNERATION DES APPORTS
La valeur totale des biens et droits apportés étant estimée à 1 590 321,40 Euros, et le passif pris en charge par la société IBSE INGENIERIE s'élevant à 1 270 607,39 Euros, il en résulte que la valeur nette des biens et droits apportés s'éléve a la somme arrondie de 319 710 Euros.
En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par la société IBsE, les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée à la société IBSE en application des principes décrits en annexe 8 des présentes.
En conséquence, il sera attribué a la société IBSE 31 971 actions nouvelles, de DIX (10) Euros chacune de valeur nominale, entierement libérées, créées a titre d'augmentation de son capital par la société IBSE INGENIERIE.
Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement prorata temporis à compter du 1er janvier 2017.
Elles seront entierement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les parts de mme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La valeur des actions de la société IBSE INGENIERIE étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société IBSE et la valeur nominale des parts
créées par la société IBSE INGENIERIE à titre d'augmentation de son capital. ll ne sera donc créé aucune prime d'apport.
CINQUIEME PARTIE - DECLARATIONS
Déclarations de la société apporteuse.
Au nom de la société IBSE son président déclare, és-qualité :
- Que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires - Qu'elle n'est pas actuellement ni n'est susceptible d'etre ultérieurement l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la branche d'activité apportée. - Que les biens et droits apportés par la société lBsE, dont l'origine de propriété est relatée plus haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés à l'annexe 9 étant entendu que si de nouvelles inscriptions se révélaient du chef de la société apporteuse, cette dernire devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais. - Que, plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse - Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que M. Marco LOCATELLI est dûment autorisé à la représenter à cet effet. - Qu'elle s'engage a mettre à la disposition de la société IBSE INGENIERIE, pendant un délai de trois ans à compter de la réalisation définitive du présent apport partiei d'actif, tous les livres, documents et
pieces comptable se rapportant à la Branche d'Activité Apportée. - Qu'elle a entrepris ou entreprendra toutes ies démarches nécessaires et fait et fera ses meilleurs
efforts en vue de permettre a la société la société IBSE INGENIERIE d'obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres pour assurer valablement la transmission des biens et droits apportés y compris le consentement des bailleurs de matériels et du bailleur des locaux loués par la société IBSE.
A ce titre la société IBsE procédera à toutes les démarches utiles de maniere a permettre le transfert du bénéfice du protocole d'accord de conciliation souscrit avec le CIC LYONNAISE DE BANQUE, Bpi Financement et CM-CIC FACTOR le 26 mai 2016 sous l'égide du conciliateur, ce, conformément aux dispositions de Iarticle 13 de celui-ci afin que les créanciers signataires puissent prendre les
dispositions permettant le transfert de leur garantie.
Pareillement la société IBSE prendra toute disposition utile pour informer la CCSF de la réalisation de
la présente opération et d'obtenir son approbation expresse de la substitution de débiteur résultant du présent apport.
Déclarations de la société bénéficiaire des apports.
Au nom de la société IBSE INGENIERIE, M. Marco LOCATELLI déclare, s-qualité :
- Que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement
ou liquidation judiciaires ;
- Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat d'apport d'actif et que son président est dûment autorisé à la représenter à cet effet ;
- Que les parts de la société IBSE INGENIERIE qui seront émises au profit de la société IBSE en rémunération de ses apports, le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites parts :
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SIXIEME PARTIE - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente opération d'apport partiel d'actif est soumise aux conditions suspensives suivantes :
- Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société bénéficiaire, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports,
- Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assenblée généraie extraordinaire des associés de la société bénéficiaire, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports, devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 82 210 Euros et constater sa réalisation ainsi que celle de l'apport partiel d'actif.
A défaut de réalisation de ces conditions suspensives au plus tard le 31 mars 2017 la présente convention sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d'autre.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pieces ou proces-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié.
SEPTIEME PARTIE - REGIME FISCAL
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport partiel d'actif prend effet le 1er janvier 2017. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la branche d'activité apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la société bénéficiaire des apports.
La Branche d'Activité Apportée constituant une branche compiete et autonome d'activité, avec une clientéle et des moyens propres, susceptible de pouvoir fonctionner par ses propres moyens. Les sociétés IBSE, société apporteuse, et IBSE INGENiERIE, société bénéficiaire des apports, toutes deux imposables a l'impôt sur les sociétés, conviennent, en ce qui concerne l'impt sur les sociétés, de placer le présent apport partiel d'actif sous le régime spécial prévu à l'article 210 B du Code général des impts, dont les conditions d'application sont satisfaites.
Pour l'application de l'articie 210 B du Code général des impts, la société 1BSE société apporteuse prend les engagements suivants :
- Conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la société IBSE INGENIERIE, société bénéficiaire des apports.
- Calculer, uitérieurement, les plus-values (ou les moins-values) résultant de la cession de ces memes titres d'apres la valeur qu'avaient les biens apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
- Accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du CGl et joindre a sa déclaration de résultat un état de suivi des plus-values conforme aux exigences de l'administration. De son coté, la société IBSE INGENIERIE, société bénéficiaire, prend les engagements suivants :
- Les éléments d'actifs immobilisés apportés étant valorisés a la valeur comptable, ia société IBSE INGENIERIE, société bénéficiaire des apports, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société iBSE, société apporteuse en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actifs immobilisés et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.
Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse ;
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La société IBSE INGENIERIE, société bénéficiaire des apports reprendra au passif de son bilan les provisions afférentes a la Branche d'Activité Apportée dont l'imposition a été différée chez la société IBSE, société apporteuse ;
- La société iBSE INGENIERIE, société bénéficiaire des apports se substituera a la société IBSE, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée :
- La société IBSE INGENIERIE, société bénéficiaire des apports, calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société IBSE, société apporteuse ;
- La société IBSE INGENIERIE, bénéficiaire des apports inscrira a son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur gu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de
la société 1BsE, société apporteuse ou, a défaut, comprendra dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société IBsE, société apporteuse.
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
- A joindre aux déclarations de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts,
En ce qui concerne la société bénéficiaire, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les représentants de la société apporteuse et de la société bénéficiaire des apports constatent que l'apport partiel d'actif emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI.
Par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises compris dans la Branche d'Activité Apportée sont dispensés de TVA.
Conformément aux dispositions légales susvisées, la société bénéficiaire des apports continuera la personne de la société apporteuse notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle- ci.
Droits d'enregistrement
Au regard des droits d'enregistrement, la société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que :
- Les éléments apportés portent sur une branche compléte et autonome d'activité,
- Les éléments apportés portent sur une branche compiéte et autonome d'activité et qu'ils sont rémunérés par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire des apports, sans faire l'objet d'un réglement sous une autre forme, - La société apporteuse et la société bénéficiaire sont toutes deux passible de l'impt sur les sociétés.
En conséguence, la société apporteuse et ia société bénéficiaire entendent placer le présent apport
partiel d'actif sous le régime prévu a l'article 816 du CGl et demandent qu'il soit soumis au droit fixe de 375 Euros.
La présente convention sera soumise a la formalité de l'enregistrement fiscal
Autres taxes
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En application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impts, ia société IBSE INGENIERIE. société bénéficiaire déclare prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société IBSE. société apporteuse a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2017 pour la Branche d'Activité Apportée.
En application de l'article 163 de l'annexe li du Code général des impts et de la solution prévue par la note administrative du 6 avril 1962 (BOCD 1962-Ii-1943), la société IBSE INGENIERIE, société bénéficiaire des apports déclare reprendre à son compte i'ensemble des droits et obligations de la société apporteuse au regard de l'investissement dans la construction
La société bénéficiaire des apports s'engage a prendre en charge, le cas échéant, la taxe d'apprentissage et la participation des employeurs à la formation professionnelle continue qui pourraient demeurer dues par ia société apporteuse au 1er janvier 2017 pour les salariés transférés au titre de la Branche d'Activité Apportée.
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société apporteuse demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2017.
Toutefois, la société bénéficiaire s'engage a rembourser a la société apporteuse le montant de la contribution économique territoriale 2017 a raison de la branche d'activité apportée.
La société bénéficiaire des apports s'engage à reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge des engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments compris dans les apports qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la société apporteuse à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur, notamment en matiére de droits d'enregistrement et d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires, et en particulier a l'occasion de fusions ou d'apports partiels d'actif soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts et qui se rapporteraient à des éléments transmis avec la branche d'activité apportée.
HUITIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
Formalités
a) la société IBSE INGENIERIE remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par la société IBSE.
b) Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
c) Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits & elie apportés. Le contrat d'apport partiel d'actifs sera publié, conformément à la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des assemblées appelées à statuer sur l'apport partiel d'actif.
Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
La société apporteuse déciare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter au titre de la Branche d'Activité Apportée, pour garantir les charges et conditions imposées, aux termes des présentes, a la société bénéficiaire des apports
Remise de titres
Il sera remis a la société bénéficiaire des apports, lors de la réalisation définitive du présent apport partiel d'actif, les titres et attestations de propriété, et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs a la Branche d'Activité Apportée.
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Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire, ainsi que son représentant l'y oblige.
Intégraiité de l'accord des Parties
Le présent contrat d'apport partiel d'actif et ses annexes représentent l'intégralité de l'accord entre les Parties quant a la branche d'activité apportée.
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impôts, que ce contrat exprime l'intégralité de la rémunération des apports de la société apporteuse et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation
Droit applicable - Rglement des litiges
Le présent contrat d'apport partiei d'actif est soumis au droit francais.
Tous litiges pouvant s'élever entre les Parties concernant son interprétation, son exécution, sa validité ou autre, seront soumis a la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la cour d'appei de GRENOBLE
Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés :
- Aux représentants des sociétés bénéficiaire et apporteuse, avec faculté d'agir ensembie ou séparément a l'effet, si nécessaire, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter ies désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.
- Au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Election du domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Fait a ECHIROLLES le 28 février 2017
En 3 exemplaires,
Dont UN pour le dépt au greffe. UN pour chaque partie,
INGENIERIE
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ANNEXE 1 SITUATION COMPTABLE AU 31 DECEMBRE 2016
Wu wy
IBSE Page : 7 38130 ECHIROLLES
BILAN ACTIF
IBSE Page : 8 38130 ECHIROLLES
Dossier N° 067730 en Euro SAFIGEC Dauphiné Savoies
IBSE Page : 2 38130 ECHIROLLES
SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION
Dossier No 067730 en Euros SAFIGEC Dauphiné Savoies
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ANNEXE II
- DROIT DE PROPRIETE INTELLECTUELLE ET/OU INDUSTRIELLE ET AUTRES ELEMENTS INCORPORELS
- La dénomination sociale IBsE telie qu'elle résulte de l'immatriculation discontinue de la société apporteuse depuis l'immatriculation le 23 novembre 1964 suivant kbis a jour.
- Le droit a l'abonnement téléphonique du n° 0438212550 et télécopie 0438212599.
- La propriété du nom de domaine intitulé ibse.eu ainsi que la propriété du site internet www.ibse.eu
- Le bénéfice de toutes licences informatiques et/ou logiciel figurant au tableau des immobilisations.
ANNEXE I!I
LISTE DU PERSONNEL IBSE AU 31/12/2016
Oioe
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ANNEXE IV - LISTE DES LITIGES EN COURS A CE JOUR
1) SCI LE CONNESTABLE
Procédure devant le TGI de Lyon au titre de la mission OPC et ECONOMISTE dans le programme le Connétable a GRENOBLE. Par premiere ordonnance en date a LYON du 27 décembre 2009 une expertise judicaire a été instituée en vue de d'examiner le budget initial de l'opération, d'expliquer les raisons du retard dans l'exécution du programme et de statuer sur les préjudices revendiqués par la SCI LE CONNESTABLE
L'expertise judicaire est toujours en cours en vue de statuer sur les responsabilités et préjudices. La SCi`LE CONNESTABLE revendique plus de 3 800 000 Euros a l'encontre de l'équipe de maitrise d'ceuvre.
2) Société GDB
Procédure en cours depuis le 14 octobre 2016 devant le Tribunal de commerce de GRENOBLE et portant sur une demande de dommage et intéréts a l'initiative de la société GDB représentée par son liquidateur judiciaire. ll est réclamé la somme de 195 276 Euros a la société en sa qualité de bureau d'études concernant la consommation d'acier se rapportant a un programme immobilier.
3) Piscine de SAlNT MARCELLIN
Expertise judiciaire en cours dans le cadre des malfacons affectant la construction du centre aquatique intercommunal de Saint Marcellin pour laquelle la société IBSE est intervenue en qualité d'OPC. Procédure pendante devant le Tribunal administratif de Grenoble.
4) Litige CHATTARD/LE CONNESTABLE
Litige devant le Tribunal de grande instance de GRENOBLE au titre d'un litige portant sur une réclamation indemnitaire au titre de malfacons et de retard de livraison d'un appartement dans l'immeuble le CONNESTABLE.
Le 5 janvier la société IBSE a été mise hors de cause sur la demande principale et les recours entre membre de l'équipe de maitrise d'æuvre mis en sursis à statuer dans l'attente de la solution du litige SCI LE CONNESTABLE.
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ANNEXE V
- DETAIL DES BAUX COMMERCIAUX
La société IBSE société apporteuse est locataire des locaux appartenant a la société civile immobiliere M3A aux termes d'un Bail commercial en date a ECHIROLLES du 21 février 2009 conclut pour une période de 9 ans à compter du 1er janvier 2009 et porte sur la location de locaux d'une superficie a usage de bureaux de 706 m2 outre 7 places de parking en sous-sol moyennant un loyer annuel HT de 109 000 Euros.
- Par avenant en date a ECHIROLLES (38) du 9 juin 2016 d'un commun accord entre les parties la
ramené à la somme annuelle HT de 36 000 Euros jusqu'au 31 juillet 2017 date a laquelle il sera porté a la somme de 55 680 Euros HT pour la durée restant à courir du bail unissant les parties.
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ANNEXE VI
- DETAIL DES ACTIFS ET PASSIFS APPORTES
Page : 9 IBSE 38130.ECHIROLLES
DETAIL BILAN ACTIF
SAFIGEC Dauphinê Save Dossier No 067730 en Euros
IBSE 38130 ECHIROLLES
DETAIL BILAN ACTIF
Exercice N-1 Ecart N/N-1 Exercice N ACTIF 31/12/2016 12 31/12/2016 24 Euros % 2 331.62 2 331.62 100.00 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 2 331.62 2 331.62-100.00- 50330000 ACTIONS CIC TRESORICIC3DEC
61 006.62 26 528.63 34.477.99 129.97 DISPONIBILITES 133.17 153.17 20.00- 13.06 51241000 SOCIETE GENERALE EURO 25 485.82 35 387.63 138.85 60 873.45 51251000 LYONNAISE DE BANQUE EURO 135.24 135.24- 100.00- 51251100 SOCIETELYONNAISE DE BANQUE 754.40 754.40 100.00- 53200000 CAISSE B
19 480.28 20.13 23 401.72 3 921.44. CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 3 921.44 20.13 23 401.72 19 480.28 48600000 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
66 530.00 4.21 1 :646. 690.02 1: 580 .160.02 Total II
2 320 662:32 2 284.117.15 36 .545.17 1.60 TOTAL GENERAL
SAFIGEC Dauphiné Savoies Dossier No 067730 en Euros.
IBSE Page : 11 38130 ECHIROLLES
DETAIL BILAN PASSIF
Dossier No 067730 en Euros. SAFIGEC Dauphiné Savc
IBSE Page : 12
38130 ECHIROLLES
SAFIGEC Dauphiné Savoies Dossier N° 067730 en Euros
IBSE Page : 18 38130 ECHIROLLES
ETAT DES IMMOBILISATIONS
Compte : 20510000 LOGICIEL
Dossier N° 067730 en Euros. SAFIGEC Dauphiné Savoies
IBSE Page : 19 38130 ECHIROLLES
ETAT DES IMMOBILISATIONS
smpte : 20510000 LOGICIEL
IBSE Page : 20 38130 ECHIR0LLES
ETAT DES IMMOBILISATIONS
Compte : 21810000 INSTAL./AGENC.DIVERS
Coxpte : 21820000 MATERIEL DE TRANSPORT
Compte : 21831000 MAT DE BUREAU ET INFORM
IBSE Page : 21 38130 ECHIROLLES
ETAT DES IMMOBILISATIONS
Gpt@ : 21831000 MAT DE BUREAU ET INFORM
IBSE Page : 22 38130 ECHIROLLES
ETAT DES IMMOBILISATIONS
Compte : 21831000 MAT DE BUREAU ET INFORM
Compte : 21640000 MOBILIER
Dossier No 067730 en Euros. SAFIGEC Dauphiné Savoies
IBSE Page : 23 38130 ECHIROLLES
ETAT DES IMMOBILISATIONS
smpte : 21640000 MOBILIER
mpte : 26112000 TITRES IBSE INTERNATIONAL
mpte : 27490000 PR£T PIERRE GIROUD 10.000 E
Dossier No 067730 en Euros SAFIGEC Dauphiné Savoies
IBSE Page : 24 38130`ECHIROLLES
ETAT DES IMMOBILISATIONS
Compte : 27500000 DEPT ET CAUTI0NNEMENTS VERSES
Compte : 27500001 RETEND GARANTI EMP2500006 2015
Dossier No 067730 en Euros. SAFIGEC Dauphiné Savoies
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ANNEXE VII - LISTE DES MARCHES EN COURS
SERVICE OPC
Solde Carnet commandes au 31/12/16
SERVICE BA
Solde Carnet commandes au 31/12/16
SERVICE ECO
Solde Carnet cornmandes au 31/12/16
SERVICE VRD
Solde Carnet commandes au 31/12/16
1BSE toutes activitées
Solde Carnet commandes au 31/12/16
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ANNEXE VIII LISTE DES CONTRATS
TABLEAU FOURNISSEURS
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ANNEXE IX - PRINCIPES DE REMUNERATION DE LA SOCIETE APPORTEUSE
La société IBSE INGENIERIE a été constituée le 18 novembre 2016 et n'a arrété encore aucun bilan.
La valeur des actions correspond en conséquence toujours a la valeur nominale de 10 euros. Il en résulte que les 31 971 actions émises en contrepartie de l'apport le seront à cette meme valeur nominale et sans prime d'émission.
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ANNEXE X
- CHARGES ET PRIVILEGES GREVANT LES BIENS APPORTES
- Etat des inscriptions en date du 24 février 2017.
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE .. Folio 1/3
GRENOBLE
Etat d'inscription du chef de 1.B.S.E. - 064 502 933 Société par actions simplifiée 33 rue Normandie Niémen 38130 Echirolles - FRANCE
Arrété a la date du 22/02/2017 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autrement
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - Cs 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - Cs 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE . Folio 3/3
GRENOBLE
Etat d'inscription du chef de 1.B.S.E. - 064 502 933 Société par actions simplifiée 33 rue Normandie Niémen 38130 Echirolles - FRANCE
Arreté a la date du 22/02/2017 ainsi dénomme(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autrement
PRETS AUTORISES ET DELAIS DE PAIEMENT ACCORDES PAR LE JUGE COMMISSAIRE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun prét autorisé ni délai de paiement (article L.622.17 111 3° du Code de commerce et article 89 du décret du 28 décembre 2005)
ETAT DES INSCRIPTIONS DE GAGE DES STOCKS Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a éte demandée, aucune inscription de privilge de gage des stocks (Décret no 2006-1803 du 23/12/2006).
Le greffier
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - CS 90150
we 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00