Acte du 23 septembre 1999

Il est forme entre les soussignes une societe a responsabilite limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment la loi n' 65 537 du 24 juillet 1966 et le decret n' 67 236 du 23 mars 1967, et par les presents statuts.

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La soci@te a pour objet :

l'exercice de l'activité de carrosserie et de métalerie en matiere industrielle et agricole et l'activite de menuiserie métallique serrurerie.

et, plus généralement.toutes opérations financiares, mobilieres ou immobilieres pouvant se indirectement a son objet social et a tous objets similaires ou rattacher : directement

ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le developpement, le tout tant pour elle-m@me que pour le compte de tiers ou en participation sous guelque forme que ce soit.

La societe a pour denomination sociale :

" BAUDET PHILIPPE "

Les actes et documents émanant de la societe et destinés aux tiers doivent indiguer la denomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du iieu et du numéro d immatriculation de la societe au Registre de Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé a LA HAIE TRAVERSAINE (53300) - Zone Artisanale du Chevray.

ARFICLE 5 - DUREE

Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidee par l'assemblée générale extraordinaire, la durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de ia date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes.

Madame. Veronique BAUDET apporte a la sociéte la somme de VINGT CINQ MILLE franCs .. 25.000 F Monsieur BAUDET, son époux, a declaré avoir été averti de l'apport sus visé effectué avec des deniers communs et avoir renoncé personnellement a la qualité d'associe.

Monsieur.Philippe BAUDET apporte a la société la sonme de CINQ MILLE francs .. 5.000 F Madame BAUDET, son épouse, a déclaré avoir éte avertie de l apport sus vise effectué avec des deniers communs et avoir renonce personnellement a la qualité d'associe.

Total des apports en numéraire 30.000 F

Les apports ont été deposes par les associes au CREDIT AGRICOLE d'AMBRIERES LES VALLEES, PlaCe Anne LECLERC, 1e 26/11/1994.

Monsieur BAUDET Philippe apporte a la societe, sous les garanties ordinaires et de droit :

un compresseur 3.000 F - petit outillage 3.000 F petit poste a souder 2.000 casier de rangement 1.000 F lot de ferraiile 1.000 F véhicule SG 3 RENAULT SAVIEM 10.000 F

Total des apports en nature 20.000 F

Madame BAUDET, son épouse, a declare avoir éte avertie de l'apport sus vise provenant de sa comnunaute de biens et avoir renonce personnellement a la qualité d'associe.

L'evaluation des biens apportes a la societe est acceptée par Monsieur et Madame BAUDET qui declarent, conformément a la loi n' 84-148 du ler Mars i984, ne pas vouloir faire appel a un commissaire aux apports.

Totai des apports 50.000 F

Le capital social est fixe, conformément a l'article 49l de la loi 56.537, a la somme de 50.000 francs F . Il est divisé en 500 parts sociales de lo0 francs Francs chacune.

Conformément a l'article 38 de la loi 66-537, les associés déclarent expressément gue ces parts sociales sont intégralement liberées et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leur apport respectif, de la maniere suivante :

Monsieur Philippe BAUDET a concurenCe de DEUX CENT CINQUANTE parts sociales 250 parts

Madame Véronique BAUDET a concurence de DEUX CENT CINQUANTE parts sociales 250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital

social 500 parts

Le capital social pourra par decision extraordinaire des associés, @tre augmente en une ou plusieurs fois par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilegiees, attribuées en représentation d apports en nature ou en numeraire ou encore par incorporation de tout ou partie des benefices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élevation de la valeur nominale des parts existantes.

Le capital social pourra aussi, par decision extraordinaire des associés, etre réduit, quel. gue soit le motif et quel que soit le mode de realisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalite des associes.

Chague part donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une guotite dans la propriete de l'actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation. Elle donne droit a une voix dans tous les votes de delibérations.

Sauf exception legale, les associes ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attaches a.chague part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriete d une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux decisions prises par la collectivite des associes.

Dans tous les cas ou la cession des parts sociales est autorisée par la loi et les présents statuts, elle sera constatée par @crit. La cession est rendue opposable a la societé dans les formes prévues a l'article l690-du Code Civil ou par le dep&t d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gerant d'une attestation de ce depot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité etr en outre, apres publicité au Registre du Commerce.

Les parts sociales ne sont cessibles entre associes, conjoints, ascendants ou descendants gue dans les conditions prevues ci- apres : le cedant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recomnandee avec accuse de reception en laissant a ces derniers un délai d'un mois destine a leur permettre d'apprécier les motifs de la cession préalablement a ia signature de l'acte la constatant , la majorite des associes représentant au moins la moitie des parts sociales pourra

justifiés ; l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandee avec accuse de reception dans le delai maximum de huit jours suivant l'expiration du delai de réflexion d un mois ci-dessus.

Le délai expire, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera consideree comme acceptée tacitement par tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent @tre cédees ou transmises a des tiers etrangers a la sociéte au'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifie a la societe et a chacun des associes. si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement a la Cession est repute acguis.

si la societe a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans un delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquerir les parts a un prix fixe dans les conditions prevues a l'article l843-4 nouveau du Code Civil. A la demande de la gérance, ce delai peut @tre prolonge une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La societé peut également, avec le consentement de l'associe cédant, decider, dans le méme delai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix determine dans les conditions prevues ci-dessus. Un delai de paiement qui ne saurait exceder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la societé par decision de justice. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

si a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue,.i'associé peut réaliser la cession initialement prevue.

Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualite d'associe la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liguidation de communauté, est soumise a l'agrement des associes dans les conditions prévues au present article.

Les heritiers deja associes, en cas de tranmission pour cause de mort, les conjoints deja associés, en cas de dissolution ou de liguidation de communaute, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce gui concerne la tranmsission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communaute.

Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé gui détient des parts depuis moins de deux ans, ne peut en cas de refus d'agrément d'un cessionnaire exiger le rachat de ses parts par les associés ou par la societé.

si la sociéte a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'interessé, soit par defaut de reponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcee des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinea 1 du Code Civil, a moins gue la societe ne prefere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de reduire son capital.

La societ@ est gérée par une ou plusieurs personnes physigues, associées ou non, nommees avec ou sans limitation de durée, par les associes dans les statuts, ou par décision ordinaire ulterieure des associés.

Vis-a-vis des tiers, le gérant ou chacun des gerants est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous reserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux associés.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit &tabli gu'ils en ont eu connaissance.

Le gerant ou chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conferer délégations . toutes spéciales ou temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix.

Le ou les gérants sont responsables individuellement Qu solidairement selon les cas, envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives et réglementaires régissant les societés a responsabiiite limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Chacun des gerants a droit, en rémuneration de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associes. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et deplacement sur justification.

Monsieur Philippe BAUDET, associé, soussigne. est nomae comme premier gerant, sans iimitation de durée.

Les decisions collectives des associés sont prises en assemblée generale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gerance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les decisions relatives a l'approbation des comptes annuels dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice et pour toutes autres décisions si elle est demandee par un ou plusieurs associés representant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitie en capital.

En cas de reunion d'une assemblée génerale, les associés y sont convogués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiguant son ordre du jour.

En cas de consultation ecrite, la gérance envoie a chague associé par lettre recommandée avec avis de réception le texte des resolutions proposées accompagne du rapport de la gerance et des documents nécessaires a l'information des associes.

Chague associe a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales gu'il possede.

Un associé ne peut se faire representer que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir.spécial.

Sont gualifiées d'extraordinaires, les decisions collectives qui entrai-nent modification directe ou indirecte des statuts ou qui s'appliguent a la continuation de la sociéte en cas de perte de la moitie du capital social, ou a l'agrément des cessions ou des transmissions de parts sociales prevu a l'article l0 ci-dessus.

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valablement prises gue si elles sont adoptées par la majorite des associes representant au moins les trois guarts du capital social. Par exception, les augmentations de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices sont adoptees par ies associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Sont qualifiees d'ordinaires, toutes les decisions collectives qui n'entrent pas dans la definition donnee ci-dessus des decisions extraordinaires.

Les decisions collectives ordinaires ne peuvent etre valablement prises sur premiere convocation que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les decisions collectives des associés sont constatees par des procés-verbaux établis par la gerance sur un registre special conformement a la réglementation en vigueur. cas de consultation ecrite, la réponse de chague associé est annexée au proces-verbal.

L'exercice social commence le lier Janvier et finit le 3l Decembre de la meme année.

Le premier exercice social comprend exceptionnellement le temps ecouie depuis l'immatriculation au Registre du Commerce et des Societ&s jusqu'au 3l Décembre 199s.

Le ou les gérants présentent a l'assemblee ou joignent aux documents communigues aux associes un rapport special sur les conventions intervenues directement ou par personne interposee entre la societe et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblee statue sur. ce rapport. Le gerant ou l'associe interessé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

leurs Les conventions non approuvées produisent néanmoins effets, a charge pour ie gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, . de. supporter individuellement ou soiidairement, selon les cas, les conséquences du contrat prejudiciables. a-la société.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais géneraux et autres charges de la societe, y compris tous amortissements et provisions, constituent les benefices nets.

Sur ces bénefices nets diminués, le cas echéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve legale jusqu'a ce que celui- ci atteigne le dixieme du capital social.

Le solde augmente, le cas echeant, des reports béneficiaires constitue le bénéfice distribuable.

Aprés approbation des comptes, l'assemblee genérale détermine la part de ce benéfice attribuee aux associes sous forme de dividende et affecte, le cas echeant, la part non distribuee, dans les proportions gu'elle determine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, géneraux ou speciaux, soit au compte "report a nouveau".

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a defaut, par la gerance.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce delai par l'unanimite des associés et, a defaut, par ordonnance du president du Tribunal de Commerce, statuant sur reguete a la demande de la gerance.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables. les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, la gérance doit, dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter :les associes afin de decider s'il y a lieu a dissolution anticipee de la societe.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la societé est tenue,.au au

reduire son :capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si, dans ce

concurrence d'une valeur au moins egale a.la moitie du capital social:

Dans les deux cas, la resolution adoptee par les associés est publiee.

A l'expiration de la societé ou en cas de dissolution anticipée pour quelgue cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associes ou én dehors d'eux et nommes par décision ordinaire des associes, ou a defaut, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout interesse.

Toutes les contestations qui pourraient s élever pendant la

associés, la gérance et la societe, soit entre les associés eux- memes, relativement aux affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

les assignations défaut d'élection de domicile, et A significations sont valablement faites au Parguet de Monsieur

Instance du siege social.

Le rédacteur des présentes a éte choisi par Monsieur Philippe BAUDET:

Les soussignés autres que Monsieur Philippe BAUDEr reconnaissent avoir ete parfaitement informés par le redacteur de l'acte de la possibiiité de se faire assister de son propre Conseil.

Par ailleurs, les parties declarent expressément gue toutes les et affirmations contenues dans les présentes sont sinceres

véritables et donnent en conséguence décharge au redacteur.

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Préalablement a la signature des statuts, il a éte fait état des actes accomplis pour le compte de la societe en formation, avec

résultera pour la societé. Cet @tat est annexe aux presents statuts et la signature de ces derniers emporte reprise des engagements par la société lorsgue ceile-ci aura ete immatriculee au Registre du Commerce et des Societés.

Fait en quatre exemplaires originaux A LAVAL Le 29 Novembre 1994

STATUTS MIS A JOUR LE 3O JUIN 1999 (Transfert siege et modification objet social)

." BAUDET PHIEIPPE "

Sociéte a Responsabilite Limitee au capital de 50.000 francs Francs

Siege social : l2 rue du Pas 53300 AMBRIERES LES : VALLEES

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS PAR LES FONDATEURS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

NEANT

Conformément a l'article 5 de la loi du 24 juillet l966

et a 1'article 26 du decret 67-236 du 23 mars l967, cet

état a ete présente aux associés préalablement a la

signature des statuts et sera annexé auxdits statuts.

La signature des statuts emportera reprise de ces

engagements par la societe des qu'elle aura éte

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Dépt éffectué au Greffe du Tribunal de Commerce d: Mayenne (maycn) le_23 SEPT. 1999 Le Gra SARL "BAUDET Philippe" Société a responsabilité limitée

au capital de 50 000 Francs Siege social : 12, Rue du Pas 53300 AMBRIERES LES VALLEES MAYENNE B 399.169.390

L'assemblée générale décide de transférer le siege social d'AMBRIERES LES VALLEES (53300), 12, Rue du Pas, a LA HAIE TRAVERSAINE (53300) - ZA du Chevray, a compter du 1er juillet 1999.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale décide d'adjoindre , à compter du 1er avril 1999, a l'objet social l'activité suivante : Menuiserie métallique, serrurerie.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 2 et 4 des statuts :

"Article 2 - Objet La société a pour objet l'exercice de l'activité de carrosserie et de métallerie en matiere industrielle et agricole et l'activité de menuiserie métallique, serrurerie.' Le reste de l'article reste inchangé

"Article 4 - Siege social Le siege social est fixé a LA HAIE TRAVERSAINE (53300) - ZA du Chevray."

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépt et de publicité nécessaires.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16 heures 45.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le gérant et ies associés présents.

Madame BAUDET Véronique, Monsieur BAUDET Philippe Gérant, associé Associée