Acte du 8 décembre 1994

Il est formé entre les soussignes une societé a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment la loi n' 66 537 du 24 juillet 1966 et le décret n- 67 236 du 23 mars 1967, et par les presents statuts.

La societe a pour objet :

l'exercice de l'activité de carrosserie et de metalerie en matiere industrielle et agricole

et, plus généralement. toutes opérations financieres, mobilieres pouvant se rattacher directement ou ou immobilieres indirectement a son objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-meme gue pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

La societe a pour dénomination sociale :

" BAUDET PHILIPPE "

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la denomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "societe a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du iieu et du numéro d immatriculation de la société au Registre de Commerce et des Societés.

Le si≥ social est fixé a 12 rue du Pas 53300 AMBRIERES LES VALLEES :

Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée generale extraordinaire, la durée de la societé est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes.

Madame. Veronique BAUDET apporte a la societé 25.000 F la somme de vINGT CINQ MILLE franCs ...

Monsieur BAUDET, son époux, a déclaré avoir été averti de l'apport sus visé effectue avec des deniers communs et avoir renoncé personnellement a la qualite d'associe.

Monsieur .Philippe BAUDET apporte a la societe 5.000 F la somme de CINQ MILLE francs .....

Madame BAUDET, son epouse, a declaré avoir ete avertie de 1'apport sus vise effectué avec des deniers communs et avoir renonce personnellement a la qualite d'associé.

30.000 F Total des apports en numeraire

Les apports ont ete déposés par les associés au CREDIT AGRICOLE d'AMBRIERES LES VALLEES, PlaCe Anne LECLERC, 1e 26/11/1994.

Monsieur BAUDET Philippe apporte a la société, sous les garanties ordinaires et de droit :

3.000 F un compresseur 3.000 F petit outillage 2.000 F petit poste a souder 1.000 F casier de rangement 1.000 F lot de ferraille 10.000 F vehicule SG 3 RENAULT SAVIEM

20.000 F Total des apports en nature

Madame BAUDET, son épouse, a déclaré avoir eté avertie de l'apport sus vise provenant de sa communauté de biens et avoir renonce personnellement a la qualité d'associé.

L'évaluation des biens apportes a la societe est acceptee par Monsieur et Madame BAUDET qui déclarent, conformément a la loi n. 84-l48 du ler Mars i984, ne pas vouloir faire appel a un commissaire aux apports.

50.000 F Total des apports

Le capital social est fixé, conformément a l'article 49l de la loi 66.537, a la somme de 50.000 francs F . Il est divisé en 500 parts sociaies de loo francs Francs chacune.

Conformément a 1'article 38 de la loi 66-537, les associés déclarent expressément gue ces parts sociales sont intégralement libérées, et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leur apport respectif, de la maniere suivante :

- Monsieur Philippe BAUDET a concurence de DEUX CENT CINQUANTE parts sociales 250 parts

Madame véronique BAUDET a concurence de DEUX CENT CINQUANTE parts sociaies 250 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital 500 parts social

Le capital social pourra par decision extraordinaire des associés, etre augmente en une ou plusieurs fois par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuees en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Le capital social pourra aussi, par decision extraordinaire des associés, étre réduit, guel que soit le motif et quel gue soit le mode de realisation de cette reduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

Chague part donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriete de l'actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation. Elle donne droit a une voix dans tous les votes de deliberations.

Sauf exception légale, les associés ne supportent les pertes que jusgu'a ccncurrence de leurs apports. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chague part la suivent dans quelques mains gu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivite des associés.

Dans tous les cas ou la cession des parts sociales est autorisee par la loi et les présents statuts, elle sera constatee par ecrit. La cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article l690 du Code Civil ou par le dép8t d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce depôt.

Elle n'est opposable aux tiers gu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce.

Les parts sociales ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants gue dans les conditions prévues ci- apres : le cédant portera le projet de cession a la connaissance des associés par lettre recommandee avec accusé de réception en laissant a ces derniers un délai d'un mois destine a leur permettre d'apprecier les motifs de la cession préalablement a la signature de l'acte la constatant ; la majorite des associes représentant au moins la moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas l'opposition sera notifiée au cédant et au justifiés cessionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception dans le delai maximum de huit jours suivant l'expiration du delai de réflexion d'un mois ci-dessus.

Le delai expiré, l'opposition ne sera plus possible et la cession sera considéree comme acceptee tacitement par tous les associes.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées ou transmises a des tiers étrangers a la societe gu'avec le consentement de la majorité des associés representant au moins les trois guarts du capital social.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associes. Si la societé n'a pas fait connaitre sa decision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement a la cession est repute acguis.

Si la societé a refusé de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans un delai de trois mois a compter de ce refus, d'acguérir ou de faire acquerir les parts a un prix fixe dans les conditions prévues a l'article l843-4 nouveau du Code Civil. A la demande de la gérance, ce delai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La societe peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe et de racheter ses parts au prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiement gui ne saurait exceder deux ans peut, sur justification, etre accorde a la societé par décision de justice. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Si a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, :l'associé peut realiser la cession initialement prevue.

Lorsqu'elle entraine acguisition de la qualite d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communaute, est soumise a l'agrement des associés dans les conditions prevues au présent article.

Les héritiers deja associés, en cas de tranmission pour cause de mort, les conjoints deja associés, en cas de dissolution ou de liguidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la tranmsission des parts sociales dépendant de la succession ou de la communauté.

Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associe qui detient des parts depuis moins de deux ans, ne peut en cas de refus d'agrément d'un cessionnaire exiger le rachat de ses parts par les associés ou par la societe.

Si la societe a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéresse, soit par defaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins gue la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La sociéte est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommees avec ou sans limitation de durée, par

ulterieure des associes.

Vis-a-vis des tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance, au nom de la societe,: sous réserve des pouvoirs gue la loi attribue expressément aux associés.

L'opposition formee par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant ou. chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, délégations spéciales conferer toutes ou temporaires pour des operations s déterminées a tout mandataire de son choix.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalites de reglement sont determinés par décision collective ordinaire des associes. Il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de representation et déplacement sur justification.

Monsieur Philippe BAUDET, associé, soussigne, est nommé comme premier gérant, sans limitation de durée.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gerance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés representant au moins le guart en nombre et en capital ou la moitie en capital.

En cas de réunion d'une assemblée générale, les associes y sont convogués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandee indiguant son ordre du jour.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chague associe par lettre recommandee avec avis de réception le texte des resolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a i information des associés.

Chague associe a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir,spécial.

Sont qualifiees d'extraordinaires, les décisions collectives gui entrai-nent modification directe ou indirecte des statuts ou qui s'appliguent a la continuation de la société en cas de perte de la moitie du capital social, ou a l'agrément des cessions ou des transmissions de parts sociales prévu a l'article l0 ci-dessus.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre valablement prises gue si elles sont adoptées par la majorite des associés representant au moins les trois guarts du capital exception, les augmentations de capital par social. Par incorporation de réserves ou de benéfices sont adoptées par les associés représentant au moins la moitie des parts sociales.

Sont gualifiées d'ordinaires, toutes les décisions collectives gui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires.

Les décisions collectives ordinaires ne peuvent etre valablement prises sur premiere convocation que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les décisions collectives des associés sont constatées par des proces-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément a la réglementation en vigueur. En cas de consultation écrite, la réponse de chague associé est annexée au proces-verbal.

L'exercice social commence le lier Janvier et finit ie 3l Decembre de ia meme année.

Le premier exercice social comprend exceptionnellement le temps écoule depuis l'immatriculation au Registre du Commerce et des Societés jusqu'au 31 Decembre 1995.

Le ou les gérants présentent a l'assemblee ou joignent aux documents communiques aux associés un rapport speciai sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur: ce rapport. Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour contractant, . de. supporter " individuellement ou l'associe les conséguences du contrat solidairement, selon les cas, préjudiciables a la société.

Les produits nets de chague exercice, déduction faite des frais géneraux et autres charges de la societé, Y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénefices nets diminués, le cas écheant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'a ce que celui- ci atteigne le dixieme du capital social.

Le solde augmente, le cas écheant, des reports béneficiaires constitue le bénefice distribuable.

Apres approbation des comptes, l'assemblée génerale determine la part de ce bénefice attribuée aux associes sous forme de dividende et affecte, le cas écheant, la part non distribuee, dans les proportions qu'elle determine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, géneraux ou spéciaux, soit au compte "report a nouveau".

Les modalites de mise en paiement des dividendes votes par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a defaut, par la gerance.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce delai par l'unanimité des associes et, a defaut, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant sur reguete a la demande de la gérance.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a la moitie du capitai social, la gérance doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes afin de decider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la sociéte est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reduire son .capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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Dans les deux cas, la résolution adoptee par les associés est publiée.

A l'expiration de la societé ou en cas de dissolution anticipée pour guelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par décision ordinaire des associés, ou a defaut, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout interessé.

Toutes les contestations gui pourraient s'élever pendant la durée de la societé ou de sa liguidation, soit entre les associés, la gérance et la societé, soit entre les associés eux- memes, relativement aux affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parguet de Monsieur le Procureur de la République, le Tribunal de Grande pres Instance du siege social.

Le rédacteur des présentes a été choisi par Monsieur Philippe BAUDET :

Les soussignés autres gue Monsieur Philippe BAUDET reconnaissent avoir été parfaitement informés par le rédacteur de l'acte de la possibilité de se faire assister de son propre Conseil.

Par ailleurs, les parties declarent expressément que toutes les affirmations contenues dans les présentes sont sinceres et véritables et donnent en conséguence decharge au rédacteur.

Préalablement a la signature des statuts, il a éte fait état des actes accomplis pour le compte de la sociéte en formation, avec

résultera pour la société. Cet état est annexe aux presents statuts et la signature de ces derniers emporte reprise des engagements par: lasociéte lorsgue celle-ci aura eté immatriculée au Registre du Commerce et des societes.

Fait en quatre exemplaires originaux A LAVAL

Le 29 Novembre 1994

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" BAUDET PHILIPPE "

Société a Responsabilite Limitee au capital de 50.000 francs Francs

Siege social : 12 rue du Pas 53300 AMBRIERES LES VALLEES

A N N E X E

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS PAR LES FONDATEURS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

N E A N T

Conformément a l'article 5 de la loi du 24 juillet l966

et a l'article 26 du décret 67-236 du 23 mars 1967, cet

état a été présente aux associés préalablement a la

signature des statuts et sera annexé auxdits statuts.

La signature des Statuts emportera reprise de ces

engagements par la societé des qu'elle aura éte

immatriculee au Registre du Commerce et des Sociétés.

tésst effectué au G.ait.: CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL du Tribunal de Commerce de CAISSE REGIONALE ANJOU-MAYENNE Société Civile Coopérative ie Grefier Capital et Personnel Variables

dont le siége sociat est boulevard Pierre-de-Coubertin. B.P. 426. 49004 ANGERS CEDEX 01

SARL - EURL ATTESTATION DE DÉPOTS DE FONDS SUR CQMPTE

: CODE GUICHET LCICk=S

N DE COMPTE

La Caisse Régionate de Crédit Agricoie Mutuei Anjou-Mayenne, Société Civile Coopérative a capital et personnel variables, dont 1e siege social est bqulevard Rierre-de-Cqubertin,B.P. 426, 40004 ANGERS CEDEX 01

Yoa.. .houuwe.. représentée par toasahu daaua..du...cudf. Agicd dtmbnea en qualité de et ce, aux termes des pouvoirs qui lui ont été conférés par

en date du

- constate qu'it a été ouvert dans les livres de la banque, un compte plaqué,numéro ' l

Sauder FlupP au nom de la Société en formation Société

.so o....Cuguaut...luall devant avoir tn capital de LQLtC& francs. divisé en

francs divisé en SE parts de . francs chacune

k lal dont le siége social est à mhnei dont t'objet social est (définir succinctement) uucausu.. aa

Aeae... mul " atteste du versement de la somme de nauu francs. farmant le capital dela Société susnornmée. capitat social souscrit et libéré par : (11 If..audef lhiuppe....o pah

Hu BandF Vaausu 2so pauh

- que ce compte sera bloqué jusqu'a l'immatriculation de ladite société au registre du commerce et des sociétés et ceci conformément à l'article 23 du décret du 23 rnars 1967.

Fait pour servir et valoir ce que de droit.

En deux exenplaires originaux.

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POUR LA CAISE REGIONALE DE CF RICOLE MUTUEL ANJOU-MAYENNE (2

1. A compléter par la désignation des assoc m Signature.