OVIALA
Acte du 3 juin 2022
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 20477 Numero SIREN : 453 135 394
Nom ou dénomination : INNOV'AXE
Ce depot a ete enregistré le 03/06/2022 sous le numero de depot 11338
INNOV'AXE
. Société par actions simplifiée au capital de 1.001.500 € Siége social : 33,Rue de Reckem a NEUVILLE EN FERRAIN (59960) RCS LILLE METROPOLE 453 135 394
00000
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 20477 Numero SIREN : 453 135 394
Nom ou dénomination : INNOV'AXE
Ce depot a ete enregistré le 03/06/2022 sous le numero de depot 11338
INNOV'AXE
. Société par actions simplifiée au capital de 1.001.500 € Siége social : 33,Rue de Reckem a NEUVILLE EN FERRAIN (59960) RCS LILLE METROPOLE 453 135 394
00000
PRoCes-VerBAl DE L'ASSEMBLéE GÉNÉRALE RÉUNIE EXTRAORDINAIREMENT LE_14sEPTEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, le quatorze septembre a 14 heures,
Les associés de la société INNOV'AXE se sont réunis en assemblée générale au siége de la société 33, Rue de Reckem a NEUVILLE EN FERRAIN (59960) sur convocations faites par le président.
Monsieur sébastien Olivier préside l'assemblée en sa qualité de représentant du président, la société LEBAUFIL INVEST.
Monsieur Rémy AINE, représentant Ia société AUDIT & COMMISSARIAT AINE ET DELDIQUE AssOCIES, commissaire aux comptes de la société, réguliérement convoqué,
La feuille de présence, arretée et certifiée exacte par le président, permet de constater que les associés présents ou représentés possedent 10 015 actions, sur les 10.015 composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée, réunissant plus de la moitié des actions composant le capital social, est déclarée réguliérement constituée et peut ainsi valablement délibérer.
Puis, Monsieur le président dépose sur le bureau a la disposition des membres de l'assemblée :
Un exemplaire des statuts ; Les doubles des lettres adressées aux associés et au commissaire aux comptes ; La feuille de présence et les pouvoirs des associés représentés ; Le rapport du président ; Le rapport spécial du commissaire aux comptes ; Un exemplaire des autres documents et piéces envoyés aux associés ou mis à leur disposition avant l'assemblée.
Monsieur le président rappelle que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions légales relatives au droit de communication des actionnaires, leur ont été envoyés ou ont été tenus a leur disposition, au siege social, depuis le jour de la convocation a l'assemblée.
Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant :
- Attribution d'actions gratuites aux salariés de la société, détermination des conditions et modalités de cette attribution, de la durée de la période d'acquisition, et de la durée de conservation des actions ;
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Délégation de pouvoirs au président pour déterminer les bénéficiaires, les conditions et les critéres d'attribution des actions, ainsi que le nombre d'actions a attribuer a chacun des bénéficiaires :
Délégation de pouvoirs au président pour constater, a l'issue.de la période d'acquisition, l'attribution définitive des actions dans les conditions déterminées par l'assemblée, l'augmentation de capital en découlant et la mise a jour des statuts ;
- Pouvoirs pour effectuer les formalités.
Monsieur le président ouvre la délibération par la présentation du rapport du président.
Puis lecture est donnée du rapport spécial du commissaire aux comptes.
Ces lectures terminées, Monsieur le président ouvre la discussion.
Diverses observations sont échangées, et toutes explications sont données en réponse aux questions posées.
Puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le président lit et met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société INNOV'AXE se sont réunis en assemblée générale au siége de la société 33, Rue de Reckem a NEUVILLE EN FERRAIN (59960) sur convocations faites par le président.
Monsieur sébastien Olivier préside l'assemblée en sa qualité de représentant du président, la société LEBAUFIL INVEST.
Monsieur Rémy AINE, représentant Ia société AUDIT & COMMISSARIAT AINE ET DELDIQUE AssOCIES, commissaire aux comptes de la société, réguliérement convoqué,
La feuille de présence, arretée et certifiée exacte par le président, permet de constater que les associés présents ou représentés possedent 10 015 actions, sur les 10.015 composant le capital social.
En conséquence, l'assemblée, réunissant plus de la moitié des actions composant le capital social, est déclarée réguliérement constituée et peut ainsi valablement délibérer.
Puis, Monsieur le président dépose sur le bureau a la disposition des membres de l'assemblée :
Un exemplaire des statuts ; Les doubles des lettres adressées aux associés et au commissaire aux comptes ; La feuille de présence et les pouvoirs des associés représentés ; Le rapport du président ; Le rapport spécial du commissaire aux comptes ; Un exemplaire des autres documents et piéces envoyés aux associés ou mis à leur disposition avant l'assemblée.
Monsieur le président rappelle que tous les documents et renseignements prévus par les dispositions légales relatives au droit de communication des actionnaires, leur ont été envoyés ou ont été tenus a leur disposition, au siege social, depuis le jour de la convocation a l'assemblée.
Il est alors donné lecture de l'ordre du jour qui est le suivant :
- Attribution d'actions gratuites aux salariés de la société, détermination des conditions et modalités de cette attribution, de la durée de la période d'acquisition, et de la durée de conservation des actions ;
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Délégation de pouvoirs au président pour déterminer les bénéficiaires, les conditions et les critéres d'attribution des actions, ainsi que le nombre d'actions a attribuer a chacun des bénéficiaires :
Délégation de pouvoirs au président pour constater, a l'issue.de la période d'acquisition, l'attribution définitive des actions dans les conditions déterminées par l'assemblée, l'augmentation de capital en découlant et la mise a jour des statuts ;
- Pouvoirs pour effectuer les formalités.
Monsieur le président ouvre la délibération par la présentation du rapport du président.
Puis lecture est donnée du rapport spécial du commissaire aux comptes.
Ces lectures terminées, Monsieur le président ouvre la discussion.
Diverses observations sont échangées, et toutes explications sont données en réponse aux questions posées.
Puis, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le président lit et met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PReMIERE RéSOLuTION
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du président et du rapport spécia du commissaire aux comptes :
1/ autorise le président, en application des dispositions des articles L 225-197-1 a L 225-197-5 et L 227-1 du Code de commerce, a procéder, en une ou plusieurs, a des attributions gratuites d'actions de la société, par création de nouvelles actions a émettre, au profit des salariés de la société.
2/ décide que le Président procédera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, et le cas échéant, les critéres d'attribution des actions :
3/ décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1,5 % du capital social de la société tel que constaté a la date de décision d'attribution.
4/ prend acte du fait, que sauf exceptions légales :
l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Président, étant entendu que cette durée ne pourra étre inférieure a un an ;
le président pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra etre inférieure a deux (2) ans, le président pouvant fixer des périodes d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;
5/ autorise le Président, en cas d'attribution gratuite d'actions a émettre, a augmenter le capital social a due concurrence :
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soit par compensation avec les droits de créances résultant de l'attribution gratuite d'actions mentionnés a l'article L 225-197-3 du code de commerce, la présente décision emportant de plein droit au profit des attributaires, renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription,
soit par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
soit par une combinaison des deux :
6/ confére tous pouvoirs au président pour mettre en xuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives et notamment :
Déterminer l'identité des bénéficiaires de l'attribution des actions gratuites ainsi que le nombre d'actions qui seront attribuées a chacun d'eux ;
Fixer les conditions et éventuellement les critéres d'attribution des actions ;
Constater les dates d'attribution définitives d'acquisition et les dates à partir desquelles les actions pourront etre librement cédées, conformément a la présente décision, et compte tenu des restrictions légales ;
Constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société et d'une maniére générale faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution mise aux voix est adoptée
1/ autorise le président, en application des dispositions des articles L 225-197-1 a L 225-197-5 et L 227-1 du Code de commerce, a procéder, en une ou plusieurs, a des attributions gratuites d'actions de la société, par création de nouvelles actions a émettre, au profit des salariés de la société.
2/ décide que le Président procédera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, et le cas échéant, les critéres d'attribution des actions :
3/ décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1,5 % du capital social de la société tel que constaté a la date de décision d'attribution.
4/ prend acte du fait, que sauf exceptions légales :
l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Président, étant entendu que cette durée ne pourra étre inférieure a un an ;
le président pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions, étant précisé que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra etre inférieure a deux (2) ans, le président pouvant fixer des périodes d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;
5/ autorise le Président, en cas d'attribution gratuite d'actions a émettre, a augmenter le capital social a due concurrence :
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soit par compensation avec les droits de créances résultant de l'attribution gratuite d'actions mentionnés a l'article L 225-197-3 du code de commerce, la présente décision emportant de plein droit au profit des attributaires, renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription,
soit par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
soit par une combinaison des deux :
6/ confére tous pouvoirs au président pour mettre en xuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives et notamment :
Déterminer l'identité des bénéficiaires de l'attribution des actions gratuites ainsi que le nombre d'actions qui seront attribuées a chacun d'eux ;
Fixer les conditions et éventuellement les critéres d'attribution des actions ;
Constater les dates d'attribution définitives d'acquisition et les dates à partir desquelles les actions pourront etre librement cédées, conformément a la présente décision, et compte tenu des restrictions légales ;
Constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société et d'une maniére générale faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution mise aux voix est adoptée
DEUXIEME_RESOLUTION
L'assemblée générale décide que l'autorisation conférée au président par la premiére résolution ci-dessus est consentie, a compter de ce jour, pour une durée de trente-huit mois.
Cette résolution mise aux voix est adoptée
Cette résolution mise aux voix est adoptée
TROISIEME_RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présént procés-verbal pour l'accomplissement de toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix est adoptée
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal signé aprés lecture par le président
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INNOV'AXE
Société par actions simplifiée au capital de 1.001.500 € 33, Rue de Reckem a NEUVILLE EN FERRAIN (59960) RCS LILLE METROPOLE 453 135 394
000
FEUILLE DE PRÉSENCE A L'ASSEMBLÉE GÉNERALE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT ENDATE DU14SEPTEMBRE2020
Nom, prénom usuel, domicile Nom, prénom usuel, Signature Nombre des associés d'actions domicile des mandataires
LEBEAUFIL INVEST OL:En s Stastic 33,Rue de Reckem 9.000 59960 NEUVILLE EN FERRAIN
Tc b GTINVEST 83,rue Albert Bailly 1.000 59700 MARCQ-EN-BAROEUL
Mme Dorothée BARA BAIt Yorokee 10, rue Jean Moulin 15 59160 L0MME
TOTAL 10.015
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Cette résolution mise aux voix est adoptée
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Il a été dressé le présent procés-verbal signé aprés lecture par le président
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INNOV'AXE
Société par actions simplifiée au capital de 1.001.500 € 33, Rue de Reckem a NEUVILLE EN FERRAIN (59960) RCS LILLE METROPOLE 453 135 394
000
FEUILLE DE PRÉSENCE A L'ASSEMBLÉE GÉNERALE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT ENDATE DU14SEPTEMBRE2020
Nom, prénom usuel, domicile Nom, prénom usuel, Signature Nombre des associés d'actions domicile des mandataires
LEBEAUFIL INVEST OL:En s Stastic 33,Rue de Reckem 9.000 59960 NEUVILLE EN FERRAIN
Tc b GTINVEST 83,rue Albert Bailly 1.000 59700 MARCQ-EN-BAROEUL
Mme Dorothée BARA BAIt Yorokee 10, rue Jean Moulin 15 59160 L0MME
TOTAL 10.015
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