Acte du 4 mars 2020

La Société a été, constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privéen date du 27février 2007a Parisenregistréà RCS de Paris sous le numéro 494645625
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique on date du 13 septembre 2007.
La Société continue d'exister entre le propriétaire des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Livre deuxiéme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

La dénomination de la société est < NESSUS >.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots :< société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social
ARIICLE_3-QBJET
La société continue d'avoir pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
L'acquisition en vue de leur revente en qualité de marchands de biens, de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers,de méme que de toutes parts ou actions de sociétés immobiliéres; La propriété, la gestion,l'entretien,l'administration, la location et la disposition de tous immeubles et droits immobiliers et de toutes valeurs mobilieres dont elle pourrait devenir propriétaire par voie d'acquisition, échanges,apports ou autrement; La prise de participations dans toutes les sociétés francaises ou étrangéres ; Et, plus généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension on son développement.
02

Le siege social de la Société est situé au : 8 Avenue Hoche 75008 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, sons réserve de ratification par décision des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
IITRE_II
CAPITALSOCIALETACTIONS

Lors de sa constitution, il a été apportéà la société la somme de mille euros 1.000 €) correspondant a 1.000 parts sociales de 1 euro chacune,entiérement souscrites et entierement libérées.
Toutes les parts d'origine représantant l'apport numéraire ont été libérées intégralement.
Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 13 septembre 2007,le capital social a été porté de 1.000 euros a 301.000 euros par création de 300.000 parts nouvelles de 1 euro de nominal chacune, parts entiérement souscrites et libérées par apport en numéraire la somme a été déposée sur un compte au nom de la banque Caisse Nationale des Caisses d'Epargne,50,avenue Pierre Mendés France,75201 Paris Cedex 13.A la méme date ledit capital a été ramené de 37.000 euros aux termes d'une réduction de capital de 264.000 euros.
Aux termes des décisions de l'Associée Unique du 16 décembre 2019,le capital social a été augmenté d'une somme de 43890629euros,pour etre porté de 37000a43927629 euros.Les 43890629actions nouvellesémises ontété intégralement libérées par compensation avec des créances certaines,liquides et exigibles sur la société,ainsi que l'atteste le certificat délivré par un Commissaire aux comptes, ledit certificat tenant lieu de certificat de dépositaire des fonds.

Le capital social est fixé & la somme quarante-trois millions neuf cent vingt-sept mille six cent vingt-neuf (43 927629) euros,divisé en quarante-trois millions neuf cent vingt-sept mille six cent vingt-neuf (43 927629 actions d'un1 euro chacune, de la meme catégorie, toutes entierement souscrites et intégralement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit,dans les conditions prévues par la loi,par décision des associés sur rapport du Président de la Société.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minirnum légal peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a mener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum sauf transformation de la Société en une société d'une autre forme
03
En cas d'inobservation de ce qui précéde, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.
Toutefois,le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si,au jour o il statue sur le fond,la régularisation a eu lieu.

9.1 Forme des actions et valeurs mobiliéres donnant accés ou capital-Dispositions Générales
Les actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société sont nominatives. Leur matérialité résulte de leur inscription an nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
La transmission des actions et autres valeurs mobilieres donnant accés au capital s'opére,à l'égard des tiers et de la Société,par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit< registre des mouvements de titres>.
Les actions et autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
9.2 Cession des actions et valeurs mobilieres donnant accés au capital- Dispositions générales
9.2.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé,la cession et la transmission d'actions ou de valeur mobiliére donnant accés au capitai détenues par l'associé unique sont libres. Les Articles 9.2.2 et 9.3 ci- dessous ne leur sont pas applicables.
9.2.2En dehors du cas prévu a l'article 9.2.1ci-dessus
iTout transfert de propriété ou de droits à titre onéreux ou gratuit,pour quelque cause que ce soit,en ce compris notamment Ia vente, la donation, l'apport, l'échange, la conversion, le remboursement,l'abandon, la fusion, la scission, l'apport en société, la liquidation, le prét de consommation, la succession, la renonciation à un droit préférentiel de souscription, la présentation d'un bon, la licitation, la cession en justice, en adjudication publique, le partage, la dissolution de communauté, la liquidation judiciaire ou amiable, ou une forme combinée de ces formes de transfert de propriété, ou la promesse ou l'engagement d'effectuer,un tel transfert de propriété ou le nantissement ou la promesse ou l'engagement de nantir ci- aprés désigné un ).
ii des actions, bons, valeurs mobiliéres, droit de souscription ou d'attribution,et de tous droits sociaux émis ou à émettre par la Société de quelque nature qu'ils soient, pouvant donner accés, immédiatement ou à terme,au capital ou aux droits de vote de la Société, ainsi que les droits, notamment de souscription et d'attribution, en étant issus (ci-apres désignés les < Titres >), au profil d'un tiers non-associé (un ou d'un associé,devra se conformer aux dispositions prévues au présent Article 9.2.2 et a l'Article 9,3ci-apres.
9,2.3Le droit d'agrément prévu à l'Article 9.3 ci-dessous s'exercera préalablement au Transfert par le propriétaire de Titres le< Cédant > de tout ou partie des Titres qu'il détient au profit d'un associé ou d'un Tiers (le< Cessionnaire >) conformément aux stipulations ci-dessous.Pour le cas ou plusieurs Cédants envisageraient de transférer concomitamment tout ou partie des Titres qu'ils détiennent au profit d'un Cessionnaire unique, lesdits Transferts seront assimilés a un unique, Transfert pour les besoins des présents statuts et notamment l'Article 9.3 ci-dessous.
9,2.4 A défaut pour le Cédant d'observer les dispositions prévues aux Articles 9.2.2 et 9.3, la Société sera en droit de refuser de passer les écritures requises pour le Transfert qui sera nul conformément aux
dispositions de l'article L227-15du Code de commerce.
04
9.3.Agrémentpréalable
L'agrément préalable est accordé par décision collective des associés, statuant dans les conditions prévues a l'Article 15.1 ci-aprés,selon les modalités suivantes :
i Tout projet de Transfert devra étre notifié par le Cédant,ou en cas de Transfert a cause de mort, par ses héritiers, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au Président et aux autres associés.
Ledit projet de Transfert devra étre, accompagné d'une description détaillée de l'opération envisagée comportant notamment, le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé,l'identité du Cessionnaire(ou, s'il s'agit d'une personne morale,sa dénomination sociale, forme juridique, siége social et l'identité des actionnaires déterminent son contrle de facon ultime, sa qualité d'associé ou de Tiers,le prix offert par le Cessionnaire,les conditions de paiement proposée,et la nature de l'opération au terme de laquelle le Transfert serait réalisé(ci-aprés la< Notification>).
En cas de Transfert à titre gratuit ou d'offre de cession aux autres associés,la Notification comportera l'évaluation en euros faite par le Cédant, de la valeur des Titres dont le Transfert est envisagé.
(ii) Le Président devra consulter les associés afin que ces derniers se prononcent sur l'agrément du Transfert envisagé dans les conditions fixées a l'Article 15 ci-dessous. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de deux mois a compter de la Notification, l'agrément sera réputé acquis. Le Transfert devra avoir lieu aux prix et conditions fixés dans la Notification.
En cas de refus d'agrément et à moins que le Cédant décide de renoncer au Transfert,le Président est tenu dans le délai de trois mois à compter du refus de l'agrément, de faire acquérir les Titres soit par un ou plusieurs associés,soit par un ou plusieurs tiers qui auront préalablement étéagréés par la collectivité des
associés, soit par la Société elle-méme,dans le cadre et en vue d'une réduction de capital. Si à l'expiration dudit délai de trois mois prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Ce délai de trois mois peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
Si plusieurs associés sont intéressés par le rachat des Titres cédés,ils pourront les acquérir,sauf accord entre les intéressés, au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui,a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Il est précisé en tant que de besoin que la cession de droit a attribution d'actions gratuite, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles, mémes et doit donner lieu à la mise en cuvre de la procédure d'agrément,telle que prévue ci-dessus.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente
L'associé unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles.
05

1.1.La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, désigné par les associés dans les conditions prévues a l'Article 15 ci-dessous. Le Président administre la Société et assure sous sa responsabilité la direction générale de celle-ci.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal.
Toutefois,la personne morale a la faculté,lors de sa nomination,de désigner une personne physique en qualité de représentant permanent dont elle notifie l'identitéà la Société. La durée du mandat du représentant permanant est la méme que celle du Président personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mémes dispositions s'appliquent en cas de déces, incapacité ou démission du représentant permanent.
Le ou les dirigeant de ladite personne morale ou,si la personne morale exercant les fonctions de Président a désigné un représentant permanent, ledit représentant permanent, sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.2. Les associés désignent le Président pour une durée déterminée ou indéterminée.
Le Président peut démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision aux associés quinze 15 jours au moins avant la date de prise d'effet de cette démission.
Le Président est toujours rééligible.
Le Président de la Société est révocable a tout moment mais uniquement par décision motivée des associés.
En cas de vacance par décés ou démission du Président,la collectivité des associés est réunie à l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau Président.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés ou aux assemblées de titulaires de valeurs mobiliéres donnant accesa terme au capital.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés ou aux assemblées de titulaires de valeurs mobilieres donnant accés a terme au capital.
Dans les rapports avec les tiers,la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les présents statuts a une ou
plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci.
06
W

Les associés, par décision collective prise à la majorité ou par l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seui associé, peuvent donner mandatà une ou plusieurs personnes physiques d'assister le Président à titre de Directeur Général. Cette décision fixe la durée du mandat. Il peut étre mis fin au mandat du ou des Directeurs) Général(aux) a tout moment par les associés statuant aux mémes conditions que ci-dessus ou de l'associé unique si la Société ne comporte qu'un seul associé.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président,leou les Directeurs Généralaux conservent son (ou leurs) mandats jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La décision collective des associés ou l'associé unique détermine l'étendue des pouvoirs délégués au(x) Directeur(s) Général(aux).
Le(s Directeurs) Général(aux) représente(nt) la sociétéa l'égard des tiers.

La rémunération du Président est déterminée par décision collective des associés prise à la majorité simple ou par l'associé unique.Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois,fixe et proportionnelle.
Le Président a droit au remboursement de ses frais qu'il expose dans le cadre de son mandat sur justificatif.
La rémunération du (ou des) Directeurs) Général(aux est fixée par décision collective des associés prise a la majorité simple ou par l'associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle. De plus, les Directeurs Généralaux a (ou ont droit, sur justificatifs, au remboursement des frais de voyage et de réception exposés par lui(ou eux).

Les conventions définies par l'articie L.227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants autres gue les personnes morales de
contracter,sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société,de se faire consentir par elle un découvert en compte courant on autrement,ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L 227-10 du Code de commerce,lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
07

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions visées a l'Article 15,1 ci- dessous, selon les stipulations des articles 15.2à 15.6,qui obligent les associés, méme absents ou dissidents.
Ces décisions résultent,au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée réunie au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit d'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo,soit d'une consultation orale ou écrite individuelle de chaque associé.Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Lorsqu'une assemblée est réunie, celle-ci est présidée par le Président ou, a défaut, par un associé choisi par les associés en début de séance. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
15.1 Compétence-Attributions
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes:
l'approbation des comptes et l'affectation des résultats de la Société,la distribution ou répartition des bénéfices, réserves ou primes,
la distribution de tous dividendes ou, plus généralement toute distribution ou partage d'actifs,
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital do la Société et toute émission d'instruments financiers ou valeurs mobilieres par la Société,
la fusion, scission ou apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions,la dissolution de la Société,et
la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes de la Société,
la nomination, la révocation et la rémunération du Président et du (ou des) Directeur(s) Général(aux),
l'approbation des conventions visées à l'article L.227-20 du Code de commerce,
le transfert du siége social, sous réserve des pouvoirs reconnus au Président a l'Article 4 ci-dessus,
la modification des statuts de la Société,
l'agrément d'un Transfert de Titres
15.2 Quorum-Majorité
15.2.1Quorum
Les décisions collectives ne sont prises valablement que si les associés participants et représentés lors de la décision collective détiennent au total au moins 51% des actions ayant droit de vote.
08
15.2.2Regles de majorité
(i) Décisions requérant l'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires visées a l'articie L.227.19 du Code de commerce sontprisesal'unanimité
(ii) Autres décisions
Les autres décisions collectives des associés sont prises à la majorité de 51 % des voix des associés présents ou représentés,
15.3 Formes et délais de convocation
Les associés sont convoqués par le Président.
Toutefois, si les associés n'ont pas été consultés depuis plus de trois mois,tout associédétenant au moins 10% des droits de vote, peut convoquer les autres associés en indiquant l'ordre du jour.
Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation ainsi que sur toute question soumise a leur décision, au cours de la consultation et ce, quel que soit le mode de consultation retenu.
En cas de consultation orale ou écrite individuelle,aucune convocation n'est requise.
Pour les autres modes de consultation,les convocations sont faites par tous moyens écrits iettre,télécopie,e-mail ou télex). Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de trois jours. Toutefois, la consultation peut intervenir sans délai et sur simple convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés.
Dans le cas oû la consultation des associés nécessite l'intervention préalable du Commissaire aux Comptes, les associés sont convoqués quinze jours an moins avant la date prévue pour ladite consultation.
15.4 Droit de communication des associés
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions.
Dans le cas ou la consultation des associés nécessite l'intervention préalable du Commissaire aux Comptes, ce droit de communication s'exerce quinze jours au moins avant la date fixée pour la consultation.
15.5 Assistance et représentation -Vote
15.5.1Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses actions, avec un nombre de voix égal au nombre des actions qu'il posséde, sans limitation.
15.5.2Tout associé peut,à défaut d'assister personnellement a l'assemblée ou de participer personnellement a la conférence téléphonique ou vidéo,choisir entre l'une des formules suivantes
donner par tout moyen une procuration à une personne physique ou morale associé ou non, ou adresser a la Société une procuration sans indication de mandataire dans ce cas, le Président émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentées aux votes des associés,ou émettre un vote par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la Société.
09
15.5.3 Le formulaire de vote de l'associé doit,pour étre pris en compte,étre parvenu à la Société par tous moyens écrits et notamment par télécopie au plus tard a l'heure prévue pour l'assemblée ou la conférence téléphonigue ou
vidéo.
15.6 Procés-verbaux
Les délibérations des associés sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.
15.6.1 Procés-verbal de l'assemblée
Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée indique la date,l'heure et le lieu de réunion,le mode de convocation retenu, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nom des associés participants, un résumé des débats,le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.Il est établi par le Président dans les quinze jours de la tenue de l'assemblée et adressé pour approbation aux associés ayant participé à cette assemblée.
15.6.2 Consultation par conférence téléphonique ou vidéo
Toute consultation des associés par conférence téléphonique ou vidéo fait l'objet d'un procés-verbal établi par le Président indiquant la date et l'heure de la conférence, les modes de convocation et de consuitation retenus, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux votes et le résultat des votes.
Le Président en adresse immédiatement une copie par télécopie ou par tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président,le jour méme apres signature, par télécopie ou par tout autre moyen.Lorsqu'un associé donne un mandat, une copie de ce mandat doit également étre envoyée le jour méme au Président par télécopie ou par tout autre moyen.Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.
15.6.3 Consultation orale individuelle
Toute consultation orale individuelle fait l'objet d'un proces-verbal établi par le Président indiguant la date et l'heure de consultation le nom de l'associé participant, le mode de consultation retenu, la date et l'heure de la consuitation individuelle de chaque associé,le nombre d'actions participant au vote ainsi que les décisions prises par chaque associé.
Le Président en adresse immédiatement une copie par télécopie ou par tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, le jour méme aprés signature, par télécopie ou par tout autre moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indigué ci-dessus sont conservées au siege social.
15.6.4Consultation écrite individuelle
En cas de délibération par voie de consultation écrite,le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé ou par lettre remise en mains propres contre récépissé,un bulletin de vote,en deux exemplaires, portantlesmentionssuivantes:
la date d'envoi aux associés,
la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date,le délai maximum de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision,
le texte des résolution proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),
10
Iw
l'adresseà laquelle doiventétre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique
correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution,le
vote sera réputéétre un vote de rejet.Chaque associé doit retourner par courrier recommandé ou par lettre remise en mains propres contre récépissé un exemplaire de ce bulletin de vote dument complété,daté et signé,a l'adresse
indiquée, et à défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins,le Présidentétablit,date et signe le procés-verbal des délibérations, lequel doit indiquer le mode de consultation, la date de consuitation,Iidentité des associés votants, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.Ce procés-verbal est adressé pour approbation aux associés ayant participéa la consultation.
15.6.5 Acte sous seing privé
Lorsque ies décisions des associés résultent du consentement de chacun d'entre eux exprimé dans un acte sous seing privé, ledit acte doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est reporté sur le registre des proces-verbaux.
15.6.6 Les procés-verbaux des délibérations des associés sont établis par le Président et signés par le Président de séance et les associés présents ou participant à la consultation en cas de consultation par téléconférence ou consultation orale ou écrite). Ils font foi jusqu'a preuve contraire. Des copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilitéà cet effet.Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif et établit les comptes annuels. Elle établit également le rapport de gestion.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Le rapport de gestion,les comptes annuels et,le cas échéant,les comptes consolidés sont arrétés par le Président
Le rapport de gestion inclut,le cas échéant,le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le Président annexe au bilan un état cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sureté consenties par elles.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
11
Les associés approuvent les comptes,aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six (6) mois à compter de la cloturede l'exercice

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,les associés,déterminent, sur ce bénéfice,la part attribuée sous forme de dividende et prélévent les sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Cependant,hors le cas de réduction de capital,aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont is ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe,sont, apres l'approbation des comptes par les associés, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

19.1 Les associés peuvent opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
19.2 Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de Justice.
19.3 Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice,et certifié par le ou les Commissaires au comptes, fait apparaitre que la Société,depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et, compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.

Si, du fait de pertes, constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,de solliciter les associés pour qu'ils décident s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée,le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi,réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur
12
les réserves si,dans c délai,ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions régiementaires applicabies.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.II en est de méme en cas d'absence de décision des associés. Toutefois,le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond,la régularisation a eu lieu.

En dehors des cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation particuliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision des associés.
La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellementau nombre d'actions qu'ils détiennent.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés par décision collective des associés pour contrôler et certifier les comptes de la Société conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que la ou les titulaires et pour la meme durée.

Lorsqu'il a été constitué un comité d'entreprise ou un comité central d'entreprise,suivant le cas,les délégués de ce comité exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président. A cet effet, ce dernier pourra s'entourer de toutes personnes de son choix.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre le Président et la Société ou,entre les associés et la Société ou le Président,sont soumises à la compétence exclusive des Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de Paris.
13
KPMG S.A. Téléphone: +330155688666
KPMG Tour EQHO Télécopie: +330155688660 2 Avenue Gambetta Site internet: www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France
NesSus S.A.S Certificat du dépositaire(article L.225-146,al.2 du Code de commerce)
Nessus S.A.S
8,avenue Hoche-75008 Paris
Ce rapport contient 2 pages
Référence:KS-LB
Siege social Societe anonyme dexpertise KPMGS.A. Tour Eqho aux comptes a directolre et e Cedex nscrite au Tableau de l'Ordr Capital5497100€ KPMGS.A., a Panis sous le n14-30080101 Code APE6920Z sociéte francaisemembre du réseau KPMG et a la Compagnie Régionale 775726417R.C.S.Nanterre
PMGnemationalCooperativeune enttede drtsusse constitue de cabinets independants adhererits de de Versailles. des Commissaires aux Comptes FR77775726417
KPMGS.A. Teléphone: +330155688666 Tour EQHO Telécopie: +33 (0)1 55 6886 60 KPMG 2 Avenue Gambetta Site internet: www.kpmg.fr CS 60055 92066 Paris la Defense Cedex France
Nessus S.A.S
Siege social:8,avenue Hoche-75008 Paris
Certificat du dépositaire(article L.225-146,al.2 du Code de commerce
A l'attention du Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission,afin d'établir le certificat prévu à l'article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel l'Associé Unique a souscrit 43 890 629 actions nouvelles d'un nominal de € 1 a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'Associéunique du 16 décembre 2019;
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de l'Associé unigue de libérer
sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il possede sur la société;
l'arreté de compte établi le 16 décembre 2019,par le Président dont nous avons certifié
l'exactitude le 16 décembre 2019,duquel il ressort que l'Associé Unique possede sur la société Nessus S.A.S.une créance de€43890629;
le caractere liquide et exigible de cette créance;
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Paris La Défense,le 16 décembre 2019
KPMGS.A.
Kamal Samaha Associé
Siege social Societ anonyme d'expertise KPMGS.A. comptable et de commissariat Tour Eqho aux comptes a directoire et 2avenue Gambetta
Capltal:5497100€. KPMGS.A. aParissous len14-30080101 CodeAPE 6920Z et a la Compagnie Régionale 775726417R.C.S.Nanterre onstitue de cabinets independants adherents de des Commissaires aux Comptes IVA Union Européenne KPMGIntemational Cooperative,une entite de droit suisse. de Versailles. FR77775726417