Acte du 8 juin 2016

1.1. Société Absorbante.... 1.2. Société Absorbée....... 1.3. Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée.. Article 2 - Motifs et buts de la fusion..... 4

6.1. Eléments d' actif apportés... 6.2. Eléments de passif pris en charge. .6 6.3. Actif net apport...

8.1. Date de transfert de propritté . 8.2. Date d'entrée en jouissance ....

Traité de fusion

PARTIES A L'ACTE

(1) La société JACOB Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 200 000 £ Sige social Void de Feny 88370 Bellefontaine Immatriculée 326 802 592 RCS Epinal Prise en la personne de son Président du Directoire, Monsieur Stéphane LARUELLE

Ci-apres dénommée la < Société Absorbante >, D'une part

(2) La société SN JC MAT Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 £, Siege social 119 Bis Rue Pierre Brizon 59810 Lesquin, Immatriculée 508 927 035 RCS Lille Prise en la personne de son Gérant, Monsieur Stéphane LARUELLE

Ci-apres dénommée la < Société Absorbée >, D'autre part

Préalablement a la convention de fusion, il a été exposé ce qui suit :

1.1. Société Absorbante

Traité de fusion

1.2. Société Absorbée

Dénomination SN JC MAT

Immatriculation 508 927 035 RCS Lille

Forme Société a responsabilité limitée unipersonnelle

Objet L'achat et la vente de matériels de travaux publics, l'entretien et la réparation de ces matériels, l'achat et la vente de toutes pieces détachées, matériels neufs ou d'occasion se rapportant a toutes activités relatives au batiment et aux travaux publics, sans limitation

Siege 119 Bis Rue Pierre Brizon 59810 Lesquin

Capital social 40 000 € réparti en 4 000 parts sociales

Durée 99 ans

Exercice social 1er mai au 30 avril

1.3. Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée

La Société Absorbante détient 4 000 parts sociales représentant 100 % du capital et des droits de vote de la Société Absorbée.

La présente fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée constitue une mesure de rationalisation des coûts et de simplification des structures du groupe.

Les activités de la Société Absorbée et Absorbante sont identiques.

Aussi, la présente opération a également sens en matire commerciale.

La fusion devrait se traduire également par un allegement des coûts de gestion administrative.

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs derniers comptes clos, a savoir s'agissant de la société Absorbée le 30 avril 2015 et s'agissant de la Société Absorbante le 30 avril 2015.

Les bilans, comptes de résultat et annexes de chacune des sociétés soussignées, figurent en annexe a la présente convention.

Les organes compétents ont approuvé les comptes clos au 30 avril 2015 de chacune des structures en présence.

Traité de fusion

L'opération impliquant des sociétés sous contrle commun, les biens apportés par la Société Absorbée sont évalués a leur valeur nette comptable a la date du 30 avril 2015 choisie d'un commun accord pour établir les conditions de la fusion, et seront retenus pour leur valeur nette comptable dans les écritures de la Société Absorbante, conformément au rglement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, pris sur avis du CNC n°2004-01 du 25 mars 2004.

Ceci exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par la société SN JC MAT a la société JACOB.

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, a la Société Absorbante, qui accepte, sous les mémes conditions suspensives.

La toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, de la Société Absorbante existant chez elle au 30 avril 2015, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er juillet 2015 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.

Le patrimoine de la société SN JC MAT, Société Absorbée, sera dévolu a la société JACOB, Société Absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.

6.1. Eléments d'actif apportés

L'actif apporté comprenait, a la date du 30 avril 2015, sans que cette désignation puisse &tre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprs désignés, évalués a leur valeur comptable conformément a l'avis CNC du n°2004-01 du 25 mars 2004 comme il est dit ci-dessus.

Traité de fusion

Le détail de l'actif apporté figure en annexe aux présentes.

6.2. Eléments de passif pris en charge

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbé la totalité du passif de cette derniere dont le montant est ci-aprs indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous cette réserve, le passif de la Société Absorbée au 30 avril 2015 ressort a :

Traité de fusion

Le détail du passif transmis figure en annexe aux présentes.

6.3. Actif net apporté

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'élve donc a 338 248 £.

La Société Absorbante étant propriétaire de la totalité des titres de la Société Absorbée et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, renonce, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associée de la Société Absorbée.

Par suite de cette renonciation, conformément a l'article L236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé a la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la Société Absorbante.

En conséquence, les titres de la Société Absorbée seront annulés.

8.1. Date de transfert de propriété

La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

8.2. Date d'entrée en jouissance

La Société Absorbante aura la jouissance des biens et droits apportés a compter rétroactivement du 1er mai 2015.

I1 est expressément stipulé, conformément a l'article L. 236-4-2° du Code de commerce, que la fusion prendra effet rétroactivement au 1e mai 2015.

En conséquence, toutes les opérations, tant actives que passives, faites depuis cette date par la Société Absorbée jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.

La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manire générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

Traité de fusion

La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.

Elle exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, toutes conventions intervenues avec des tiers relativement a l'exploitation des biens apportés.

Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothques, privilges et inscriptions qui peuvent étre attachées aux créances de la Société Absorbée.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et .d'enregistrement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la Société Absorbante.

Il est ici précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créancier qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

La Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure a la date d'effet, mais qui ne se révleraient qu'aprs la réalisation définitive de la fusion.

La Société Absorbante aura tous pouvoirs, ds la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires ou administratives en cours ou nouvelles, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

La Société Absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilires et droits sociaux.

La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

Traité de fusion

La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pere de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige a n'effectuer que des opérations sociales courantes entrant dans le cadre de son activité.

Elle s'oblige a fournir a la Société Absorbante tous les renseignements dont cette dernire pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a- vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premire réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprs la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

Traité de fusion

12.1. Option pour le régime spécial

Les soussignés, s qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu aux articles 210 A et suivants du code générale des impôts.

12.2. Résultats intercalaires

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er mai 2015, par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

12.3. Modalité de transcription des apports

La présente fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes au 30 avril 2015 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante reprendra dans ses comptes les écritures de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés.

Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.

L'opération prendra effet, ainsi qu'il est stipulé ci-avant, rétroactivement a la date du 1er mai 2015.

En conséquence, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter l'ensemble des prescriptions requises au paragraphe 3 de l'article 210 A du code général des impôts et ainsi :

a établir sa déclaration de résultat et a liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle effectuée pour son compte par la Société Absorbée, depuis le 1er juillet 2015;

a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ; a se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ; en tant que de besoins, dans la mesure ou les actifs sont transmis a leur valeur nette comptable : a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a Toccasion de la cession des 0

immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée a la date de prise d'effet de l'opération :

a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre spécial des plus-values prévu a l'article 54 septies II du code général des impôts. a réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées par la présente opération 0

sur l'apport des biens amortissables, étant précisé que la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ; a inscrire a son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.

La Société Absorbante joindra a ses déclarations de résultat l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition et tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables donnant lieu a report d'imposition, prévu a l'article 54 septies II du Code général des impts.

Traité de fusion

12.4. Boni de fusion

Le boni de fusion correspond a l'écart positif entre :

1'actif net recu par la Société Absorbante a hauteur de sa participation dans la Société Absorbée et la valeur comptable de cette participation.

Le boni de fusion est donc de 298 248 £

338 248 € Actif net recu par la Société Absorbante Valeur comptable de la participation - 40 000 €

Boni de fusion 298 248 €

Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005. Par conséquent les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA.

Conformément aux dispositions légales susvisées, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.

La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe.

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue

En application de l'article 163 de l'annexe II du code général des impôts, la Société Absorbante prendra a sa charge l'obligation d'investir de la Société Absorbée en ce qui concerne les salaires versés par cette dernire depuis le 1er mai 2015.

Traité de fusion

La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

Traité de fusion 12

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels la fusion donnera lieu, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant légal s'y oblige

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s qualités, élisent domicile au sige respectif desdites sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés :

aux soussignés, s qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait a Bellefontaine Le 29 mars 2016 En sept (7) exemplaires (un pour l'enregistrement, un pour chacune des parties et quatre pour les dépôts prévus par la loi et les rglements)

Traité de fusion 3

par duplicata

Enregistré a : SIE EPINAL Le 20/05/2016 Bordereau n°2016/634 Case n*7 Ext 1911 Enregistrement : 375€ Penalites : 40€ Total liquide : quatre cent quinze euros Montant regu : quatre cent quinze euros L'Agente administrative des finanoes publiques

Christine MANGIN

Agent Principai

Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EPINAL

1 Place Foch 88000 EPINAL

Tél : 03 29 34 33 76 EXCO NEXIOM

36 RUE LOUIS MEYER 88190 GOLBEY

V/REF N/REF : 89 B 38 / 2016-A-2108

Le Greffier du Tribunal de Commerce EPINAL certifie qu'il a recu le 08/06/2016, les actes suivants :

Traité de fusion en date du 29/03/2016 - Fusion absorption - Société absorbée : SN JC MAT SARL, 119 rue Pierre Brizon 59810 Lesquin Cedex Société absorbante : JACOB SA, Void de Fény 88370 Bellefontaine

Déclaration de conformité en date du 01/06/2016

Concernant la société

JACOB Société anonyme a directoire et conseil de surveillance Void de Fény 88370 Bellefontaine

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2016-A-2108 le 08/06/2016

R.C.S. EPINAL 326 802 592 (89 B 38)

Fait a EPINAL le 08/06/2016.

LE GREFFIER

JACOB Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 200 000 £ Siege social Void de Feny 88370 Bellefontaine Immatriculée 326 802 592 RCS Epinal

SN JC MAT Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 £, Siege social 119 Bis Rue Pierre Brizon 59810 Lesquin, Immatriculée 508 927 035 RCS Lille

DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

Les soussignés :

Monsieur Stéphane LARUELLE, agissant en qualité de Président du Directoire de la SA JACOB, Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 200 000 euros dont le siége social est Void de Feny 88370 Bellefontaine, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 326 802 592 RCS Epinal, Et Monsieur Stéphane LARUELLE, agissant en qualité de Gérant de la SARL SN JC MAT, Société a responsabilité limitée au capital de 40 000 euros dont le siége social est 119 Bis Rue Pierre Brizon 59810 Lesquin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 508 927 035 RCS Lille,

ONT PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE CONFORMITE QUI VA SUIVRE EXPOSE CE QUI SUIT :

1. Le projet étant né d'une fusion entre la SA JACOB et la SARL SN JC MAT, les dirigeants desdites socités ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, établi un traité de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la SARL SN JC MAT devant étre transmis a la SA JACOB. Il est en outre précisé que la SA JACOB ayant détenu, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, la totalité des actions de la SARL SN JC MAT, il n'y a eu ni a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la SARL SN JC MAT, société absorbée, ni approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la SA JACOB, société absorbante, ni établissement des rapports prévus par les articles L. 236-9 et L. 236-10 du Code de commerce.

2. Les avis prévus par l'article R. 236-2 du Code de commerce ont été publiés, au nom de la SA JACOB au BODACC le 14/02/2016 et au nom de la SARL SN JC MAT au BODACC le 10/02/2016,aprés dép6t du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Lille et d'Epinal le 27/01/2016 comme mentionné dans lesdits avis.

3. En application des dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, la fusion n'a pas été soumise a l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante. Il n'a été formulé aucune opposition à cette fusion qui a pris effet le 15/03/2016.

4. La réalisation définitive de cette fusion a entrainé la dissolution immédiate, sans liquidation, de la SARL SN JC MAT.

5. Les avis prévus par l'article R. 210-9 du Code de commerce, en ce qui concerne la fusion par absorption de la SARL SN JC MAT par la SA JACOB, sont publiés dans le journal

,le 08/06/2016 et en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la SARL SN JC MAT, sont publiés dans le journal < La gazette de la région nord 59 >, le 10/06/2016.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignés affirment que la fusion simplifiée de la SARL SN JC MAT par la SA JACOB est intervenue en conformité de la loi et des reglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce d'Epinal pour la SA JACOB et de Lille pour la SARL SN JC MAT, avec un exemplaire de la présente déclaration, un exemplaire du traité de fusion et de ses annexes.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la SA JACOB et a la radiation de la SARL SN JC MAT du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a .. ..Os..ao..M.O En cinq exemplaires
SARL SN JC MAT SA JACOB S.N. JC NAt 119 Bis Rue.PiettBgizon JACOR S ctieu-di Eérardfaia 59810 4Q0IN Void ce Fery T6I. 632g40 45 35 88370 Fax 02o 9b 45 39