JACQUES LEBAUDY SAS
Acte du 25 octobre 2013
Début de l'acte
RCS : ALENCON Code qreffe : 6101
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ALENCON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 50011
Numéro SIREN : 420 909 293
Nom ou denomination : JACQUES LEBAUDY SAS
Ce depot a ete enregistre le 25/10/2013 sous le numero de dépot 2311
Exemplaire GREFFE
SAS JACQUES LEBAUDY 4 Route de Tinchebray 61700 - LONLAY L ABBAYE
RAPPORT DU:COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE # JACOUES LEBAUDY > PAR LA SOCIETE JACOUES LEBAUDY NORD >
In Extenso Socogec
30 Rue d'Alencon CONDE SUR SARTHE BP 321 61009 ALENCON CEDEX
.In Extenso
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE < JACQUES LEBAUDY SAS > PAR LA SOCIETE < JACOUES LEBAUDY NORD >
Monsieur,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique en date du 23 mai 2013, concernant l'augmentation de capital de la société JACQUES LEBAUDY par apports en nature, nous avons établi le présent rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 20 juin 2013.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION
1 - Contexte de l'opération
Cette opération a été décidée, en accord avec le constructeur John Deere, dans le cadre d'une rationalisation et d'une simplification de la présentation du groupe a l'égard des partenaires extérieurs. Elle devrait permettre de générer des économies d'échelle.
2 - Sociétés concernées
Société apportée
La société JACQUES LEBAUDY NORD est une société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, divisé en 10 000 actions d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées. Son siege social est situé Saint Nicolas a Lonlay l'Abbaye (61700). La société est immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés d'Alencon sous le numéro 692 650 237.
Son activité principale est le négoce, l'entretien et la réparation de machines agricoles et de plaisance, et plus généralement d'engins à moteur, le négoce de piéces détachées et de lubrifiants, la location de tracteurs et de matériels.
In Extenso Société bénéficiaire
La société JACQUES LEBAUDY SAS est une société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 euros divisé en 160 000 actions de 15,625 euros entirement libérées. Son siege social est situé 4 route de Tinchebray a Lonlay 1'Abbaye (61700). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Alencon, sous le numéro 420 909 293.
Elle a pour activité le négoce, la réparation et accessoirement la location, d'outillage, de matériel et de machines et tracteurs agricoles, de matériels de travaux publics et de matériel d'outillage d'espaces verts et de loisirs.
3 - Description de l'opération
Caractéristiques essentielles de l'apport
La société JACQUES LEBAUDY NORD apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif a la société JACQUES LEBAUDY SAS dans le cadre d'une transmission de patrimoine, ainsi :
le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans 1'état ou il se trouve lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée a cette date, sans exception ; la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par ia société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve des conditions suspensives suivantes : approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
Si l'ensemble de ces opérations n'étaient pas levées le 31 décembre 2013 au plus tard, le projet de fusion serait considéré comme caduc de plein droit.
Les comptes ayant servi de base à l'opération sont ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
D'un point de vue comptable et fiscal, la société absorbante reprendra toutes les opérations accomplies par la société absorbée depuis le 1er janvier 2013. Depuis le 1"r janvier 2013, les fonds de commerce appartenant a la société JACQUES LEBAUDY NORD sont donnés en location gérance a JACQUES LEBAUDY SAS, suivant trois actes sous seings privés en date du 27 décembre 2012.
L'opération est placée, en matiére d'impt sur les sociétés, sous le bénéfice des dispositions de 1'article 210A du Code Général des lmpts. Par ailleurs, les deux personnes morales étant assujetties a l'impot sur les sociétés, demandent a bénéficier, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impots.
In Extenso II - DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
Methode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable, issus des comptes de la société au 31 décembre 2012
Description des apports
La société JACQUES LEBAUDY NORD fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société JACQUES LEBAUDY SAS , qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net comptable arrété au 31 décembre 2012, tel que détaillé ci-dessous :
Actifs apportés Actif immobilisé 303 681 € Stocks et en cours 5 083 141 € Créances 4 227 316 € Disponibilités 38 548 € Charges constatées d'avance 20 584 € Total des actifs apportés (A) 9 673 270 €
Passif pris en charge Provisions pour risques et charges 97 537 € Emprunts et dettes financiéres 2 944 214 € Dettes d'exploitation 4 514 828 € Total du passif pris en charge (B) 7 556 579 €
Actif net apporté (A) - (B) 2 116 691 €
Rémunération des apports
La rémunération globale des apports s'éléve a 2 116 691£ et comprend :
V d'une part l'émission des 50 000 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale 15,625 £ chacune de la société JACQUES LEBAUDY SAS au profit de la société JLH, représentée par Xavier Lebaudy.
Ce qui représente une augmentation de capital de 781 250€.
d'autre part une prime de fusion de 1 335 441 £.
Le rapport d'échange proposé est que 5 actions de la société absorbante soient échangées contre 1 action de la société absorbée. Ainsi, il est déterminé en fonction des valeurs respectives de l'action de chaque société participante estimées selon leur valeur réelle.
.In Extenso Avantages particuliers stipulés
Le projet de fusion ne prévoit l'octroi d'aucun avantage particulier en contrepartie des apports envisagés.
III - DILIGENCES ET VERIFICATIONS EFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
contrôler la réalité et la propriété des apports, et l'exhaustivité des passifs transmis a la société : apprécier la valeur attribuée aux apports ; vérifier, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports : analyser l'absence d'avantages particuliers octroyés dans le cadre de cette opération.
IV - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenus s'élevant a 2 116 691 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature majoré de la prime de fusion.
ALENCON,le 31 juillet 2013 Le Commissaire aux apports
IN EXTENSO SOCOGEC
Sebastien RETADX
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ALENCON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1999 B 50011
Numéro SIREN : 420 909 293
Nom ou denomination : JACQUES LEBAUDY SAS
Ce depot a ete enregistre le 25/10/2013 sous le numero de dépot 2311
Exemplaire GREFFE
SAS JACQUES LEBAUDY 4 Route de Tinchebray 61700 - LONLAY L ABBAYE
RAPPORT DU:COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE # JACOUES LEBAUDY > PAR LA SOCIETE JACOUES LEBAUDY NORD >
In Extenso Socogec
30 Rue d'Alencon CONDE SUR SARTHE BP 321 61009 ALENCON CEDEX
.In Extenso
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LES APPORTS DEVANT ETRE EFFECTUES A LA SOCIETE < JACQUES LEBAUDY SAS > PAR LA SOCIETE < JACOUES LEBAUDY NORD >
Monsieur,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique en date du 23 mai 2013, concernant l'augmentation de capital de la société JACQUES LEBAUDY par apports en nature, nous avons établi le présent rapport prévu a l'article L. 225-147 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 20 juin 2013.
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
1 - PRESENTATION DE L'OPERATION
1 - Contexte de l'opération
Cette opération a été décidée, en accord avec le constructeur John Deere, dans le cadre d'une rationalisation et d'une simplification de la présentation du groupe a l'égard des partenaires extérieurs. Elle devrait permettre de générer des économies d'échelle.
2 - Sociétés concernées
Société apportée
La société JACQUES LEBAUDY NORD est une société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros, divisé en 10 000 actions d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées. Son siege social est situé Saint Nicolas a Lonlay l'Abbaye (61700). La société est immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés d'Alencon sous le numéro 692 650 237.
Son activité principale est le négoce, l'entretien et la réparation de machines agricoles et de plaisance, et plus généralement d'engins à moteur, le négoce de piéces détachées et de lubrifiants, la location de tracteurs et de matériels.
In Extenso Société bénéficiaire
La société JACQUES LEBAUDY SAS est une société par actions simplifiée au capital de 2 500 000 euros divisé en 160 000 actions de 15,625 euros entirement libérées. Son siege social est situé 4 route de Tinchebray a Lonlay 1'Abbaye (61700). Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Alencon, sous le numéro 420 909 293.
Elle a pour activité le négoce, la réparation et accessoirement la location, d'outillage, de matériel et de machines et tracteurs agricoles, de matériels de travaux publics et de matériel d'outillage d'espaces verts et de loisirs.
3 - Description de l'opération
Caractéristiques essentielles de l'apport
La société JACQUES LEBAUDY NORD apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif a la société JACQUES LEBAUDY SAS dans le cadre d'une transmission de patrimoine, ainsi :
le patrimoine de la société absorbée sera dévolu à la société absorbante dans 1'état ou il se trouve lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée a cette date, sans exception ; la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par ia société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve des conditions suspensives suivantes : approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
Si l'ensemble de ces opérations n'étaient pas levées le 31 décembre 2013 au plus tard, le projet de fusion serait considéré comme caduc de plein droit.
Les comptes ayant servi de base à l'opération sont ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
D'un point de vue comptable et fiscal, la société absorbante reprendra toutes les opérations accomplies par la société absorbée depuis le 1er janvier 2013. Depuis le 1"r janvier 2013, les fonds de commerce appartenant a la société JACQUES LEBAUDY NORD sont donnés en location gérance a JACQUES LEBAUDY SAS, suivant trois actes sous seings privés en date du 27 décembre 2012.
L'opération est placée, en matiére d'impt sur les sociétés, sous le bénéfice des dispositions de 1'article 210A du Code Général des lmpts. Par ailleurs, les deux personnes morales étant assujetties a l'impot sur les sociétés, demandent a bénéficier, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impots.
In Extenso II - DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
Methode d'évaluation retenue
En application du réglement CRC n'2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, s'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable, issus des comptes de la société au 31 décembre 2012
Description des apports
La société JACQUES LEBAUDY NORD fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société JACQUES LEBAUDY SAS , qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net comptable arrété au 31 décembre 2012, tel que détaillé ci-dessous :
Actifs apportés Actif immobilisé 303 681 € Stocks et en cours 5 083 141 € Créances 4 227 316 € Disponibilités 38 548 € Charges constatées d'avance 20 584 € Total des actifs apportés (A) 9 673 270 €
Passif pris en charge Provisions pour risques et charges 97 537 € Emprunts et dettes financiéres 2 944 214 € Dettes d'exploitation 4 514 828 € Total du passif pris en charge (B) 7 556 579 €
Actif net apporté (A) - (B) 2 116 691 €
Rémunération des apports
La rémunération globale des apports s'éléve a 2 116 691£ et comprend :
V d'une part l'émission des 50 000 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale 15,625 £ chacune de la société JACQUES LEBAUDY SAS au profit de la société JLH, représentée par Xavier Lebaudy.
Ce qui représente une augmentation de capital de 781 250€.
d'autre part une prime de fusion de 1 335 441 £.
Le rapport d'échange proposé est que 5 actions de la société absorbante soient échangées contre 1 action de la société absorbée. Ainsi, il est déterminé en fonction des valeurs respectives de l'action de chaque société participante estimées selon leur valeur réelle.
.In Extenso Avantages particuliers stipulés
Le projet de fusion ne prévoit l'octroi d'aucun avantage particulier en contrepartie des apports envisagés.
III - DILIGENCES ET VERIFICATIONS EFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
contrôler la réalité et la propriété des apports, et l'exhaustivité des passifs transmis a la société : apprécier la valeur attribuée aux apports ; vérifier, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports : analyser l'absence d'avantages particuliers octroyés dans le cadre de cette opération.
IV - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenus s'élevant a 2 116 691 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature majoré de la prime de fusion.
ALENCON,le 31 juillet 2013 Le Commissaire aux apports
IN EXTENSO SOCOGEC
Sebastien RETADX