PARIS REYNAUD FERREL
Acte du 9 mai 2012
Début de l'acte
Copie Certifiee Conforme l'origjbal
P.R.F. - PARIS-REYNAUD FERREL
Société par Actions Simplifiée Au capital de 5 335 000 Euros Siége Social : 1, Avenue des Savoies - PLA 358 94599 RUNGIS CEDEX
345 051 148 RCS CRETEIL
P.R.F. - PARIS-REYNAUD FERREL
Société par Actions Simplifiée Au capital de 5 335 000 Euros Siége Social : 1, Avenue des Savoies - PLA 358 94599 RUNGIS CEDEX
345 051 148 RCS CRETEIL
Statuts
Statuts modifiés par décision de l'Associée unique du 20 Avril 2012
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ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous forme Anonyme par acte sous seing privé en date a RUNGIS du 24 Mars 1988 enregistré a 1'HAY LES ROSES le 2 Mai 1988,vol 3 - F'99 - Bord. 103/4 n' 5058.
La constitution a été publiée dans le journal d'annonces légales " LA GAZETTE DU PALAIS " du 7 mai 1988.
Par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 2004, les associés ont décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée.
En conséquence, il existe entre les propriétaires des actions créées à la constitution de la société et de toutes celles qui l'ont été depuis ou qui le seraient ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par les Lois et Réglements en vigueur applicables a ce type de société, et notamment les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Dans les développements ci-aprés, lorsque des dispositions particuliéres seront applicables a la société, au cas ou elle deviendrait unipersonnelle, la personne demeurant seule et unique associée sera dénommée " l'Associé Unique ".
La constitution a été publiée dans le journal d'annonces légales " LA GAZETTE DU PALAIS " du 7 mai 1988.
Par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 2004, les associés ont décidé de transformer la société en Société par Actions Simplifiée.
En conséquence, il existe entre les propriétaires des actions créées à la constitution de la société et de toutes celles qui l'ont été depuis ou qui le seraient ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par les Lois et Réglements en vigueur applicables a ce type de société, et notamment les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
La société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Dans les développements ci-aprés, lorsque des dispositions particuliéres seront applicables a la société, au cas ou elle deviendrait unipersonnelle, la personne demeurant seule et unique associée sera dénommée " l'Associé Unique ".
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE :
La dénomination sociale de la société
P.R.F. soit PARIS-REYNAUD-FERREL
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales " SAS ", puis de l'indication du capital social, ainsi que de l'énonciation du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
P.R.F. soit PARIS-REYNAUD-FERREL
La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par Actions Simplifiée " ou des initiales " SAS ", puis de l'indication du capital social, ainsi que de l'énonciation du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social initialement fixé au 3 rue Concarneau a 94539 RUNGIS a été transféré au 47-49 Allée de Sete - Marée 106 a 94519 RUNGIS CEDEX par décision du Conseil d'Administration du 23 novembre 1991, et ce, avec effet au 2 décembre 1991 puis, par décision du Conseil d'Administration du 20 avril 1993 au 8 avenue de Boulogne a 94539 RUNGIS CEDEX, puis par décision du Conseil d'Administration du 23 septembre 1998, au 1 avenue des Savoies - PLA 358- 94599 RUNGIS CEDEX.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans le ressort d'un département limitrophe par le Président, sous réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique ou par décision de nature ordinaire des associés.
3
En cas de transfert décidé par le Président, ce dernier est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré partout ailleurs par décision de l'associé unique ou par décision des associés de nature extraordinaire.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans le ressort d'un département limitrophe par le Président, sous réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique ou par décision de nature ordinaire des associés.
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En cas de transfert décidé par le Président, ce dernier est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré partout ailleurs par décision de l'associé unique ou par décision des associés de nature extraordinaire.
ARTICLE 4 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
1'importation, 1'exportation de tous produits de la mer et d'eau douce et de coquillages,
le commerce de tous produits de la mer et d'eau douce et de coquillages en gros- achat, vente,
le commerce de poissons, crustacés et de tous produits de la péche ou de 1'élevage en mer ou en eau douce - achat, vente,
la société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet soit seule soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, location, régie, soit au courtage et a la commission. Elle pourra, en outre, faire toutes exploitations, soit par elle-méme, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toutes sociétés, faire tous apports a des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles, souscrire acheter ou revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous préts, crédits et avances,
Et généralement toutes opérations commerciales ou immobiliéres qui pourraient se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a tous autres objets similaires ou connexes.
1'importation, 1'exportation de tous produits de la mer et d'eau douce et de coquillages,
le commerce de tous produits de la mer et d'eau douce et de coquillages en gros- achat, vente,
le commerce de poissons, crustacés et de tous produits de la péche ou de 1'élevage en mer ou en eau douce - achat, vente,
la société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet soit seule soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit, soit directement, par cession, location, régie, soit au courtage et a la commission. Elle pourra, en outre, faire toutes exploitations, soit par elle-méme, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toutes sociétés, faire tous apports a des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles, souscrire acheter ou revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous préts, crédits et avances,
Et généralement toutes opérations commerciales ou immobiliéres qui pourraient se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a tous autres objets similaires ou connexes.
ARTICLE 5 - DUREE
Sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidés par l'assemblée générale extraordinaire des associés, la durée de la société est fixée à 99 années a compter du 7 juin 1988.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er mai pour se terminer le 30 avril.
ARTICLE 7 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
" Lors de la constitution il a été apporté en 250 000 Francs numéraire a la société une somme de
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1991 a décidé d'augmenter le capital social par voie d'incorporation du poste " Autres Réserves " de 2 000 000 Francs
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Mars 1995 a décidé d'augmenter le capital social par apport de numéraires pour 1 916 700 Francs
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 20 Septembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 206 381,65 FRF par incorporation de réserves a due concurrence puis a été converti en Euros pour étre porté a 666 672 Euros
Aux termes d'une délibération de l'assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 11 octobre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 500 028 £, ci 3 500 028 Euros pour étre porté a 4 166 700 £, par incorporation du poste " prime d'émission " a hauteur de 2 299 431 € et d'une partie du poste - autres réserves " a hauteur de 1 200 597 €. Cette augmentation est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 41 667 actions existantes de 16 euros a 100 euros.
Suivant décision de l'associée unique du 20 Avril 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 168 300 £uros, ci 1 168 300 Euros par compensation avec des créances certaines, liquides et exigible et par la création de 11 683 actions de 100 £uros.
Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLIONS TROIS CENT TRENTE CINQ MILLE (5 335 OOO) Euros, divisé en CINQUANTE TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE (53 35O) actions de CENT (1OO) Euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Il est divisé en actions de catégorie " A " et en actions de catégorie " B " a savoir
28 809 actions de catégorie " A " 24 541 actions de catégorie " B "
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1991 a décidé d'augmenter le capital social par voie d'incorporation du poste " Autres Réserves " de 2 000 000 Francs
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Mars 1995 a décidé d'augmenter le capital social par apport de numéraires pour 1 916 700 Francs
Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 20 Septembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 206 381,65 FRF par incorporation de réserves a due concurrence puis a été converti en Euros pour étre porté a 666 672 Euros
Aux termes d'une délibération de l'assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 11 octobre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 3 500 028 £, ci 3 500 028 Euros pour étre porté a 4 166 700 £, par incorporation du poste " prime d'émission " a hauteur de 2 299 431 € et d'une partie du poste - autres réserves " a hauteur de 1 200 597 €. Cette augmentation est réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 41 667 actions existantes de 16 euros a 100 euros.
Suivant décision de l'associée unique du 20 Avril 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 168 300 £uros, ci 1 168 300 Euros par compensation avec des créances certaines, liquides et exigible et par la création de 11 683 actions de 100 £uros.
Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLIONS TROIS CENT TRENTE CINQ MILLE (5 335 OOO) Euros, divisé en CINQUANTE TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE (53 35O) actions de CENT (1OO) Euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Il est divisé en actions de catégorie " A " et en actions de catégorie " B " a savoir
28 809 actions de catégorie " A " 24 541 actions de catégorie " B "
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre modifié par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés de nature extraordinaire.
Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription est réservé aux associés au prorata du nombre de leurs actions. Toutefois, les associés pourront renoncer a ce droit.
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Sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, et dans les mémes conditions que celles ci-dessus fixées, l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peuvent décider ou autoriser le Président a réaliser une réduction du capital, laquelle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription est réservé aux associés au prorata du nombre de leurs actions. Toutefois, les associés pourront renoncer a ce droit.
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Sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, et dans les mémes conditions que celles ci-dessus fixées, l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peuvent décider ou autoriser le Président a réaliser une réduction du capital, laquelle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la quote-part fixée par la Loi et les Réglements du montant nominal des actions souscrites.
Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.
Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur
ARTICLE 11 - AVANTAGES PARTICULIERS - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES.9u DE L'ASSOCIE UNIQUE
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - Chaque action de catégorie " B " donne droit a l'attribution d'avantages particuliers tels que cela est prévu aux présents statuts.
RESPECT DES STATUTS - Lassocié unique comme les associés sont tenus de respecter les stipulations statutaires.
SCELLES - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants de l'associé unique ou d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.
ROMPUS - Chaque fois qu'il serait nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
INDIVISION D'ACTIONS - Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et de participer a la prise de décision par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique , en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
USUFRUIT ET NUE-PROPRIETE D'ACTIONS - Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de décision appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaires et au nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire ou spéciale.
GAGES D'ACTIONS - L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.
RESPECT DES STATUTS - Lassocié unique comme les associés sont tenus de respecter les stipulations statutaires.
SCELLES - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants de l'associé unique ou d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.
ROMPUS - Chaque fois qu'il serait nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
INDIVISION D'ACTIONS - Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et de participer a la prise de décision par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique , en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
USUFRUIT ET NUE-PROPRIETE D'ACTIONS - Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de décision appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaires et au nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire ou spéciale.
GAGES D'ACTIONS - L'associé débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.
ARTICLE 12 - TRANSMISSIONS DES ACTIONS
FORME - La transmission des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit Registre des mouvements" Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
Toute personne physique ou morale, peut étre associée de la société.
CESSION PAR L'ASSOCIE UNIQUE - L'associé unique pourra céder ou transmettre librement ses actions a toute époque.
Les droits attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
12.1 - La transmission des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " Registre des mouvements ".
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
12.2 - Toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise à agrément de la collectivité des associés.
1 - L'agrément a la cession sera donné par décision collective des associés a la majorité des deux tiers, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'aura pas a étre motivée et s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
2 - La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, sera notifiée par le cédant a la société et a chaque actionnaire.
Si la société n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois à compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément sera réputé acquis et la cession projetée pourra intervenir
Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé, et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans le délai d'un mois du refus d'agrément, qu'il renonce a la société, le président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers soit, mais avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément n'a pas été accordé
Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions a racheter seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande ; le reliquat, s'il en existe, sera affecté aux associés dont les demandes ne sont pas entiérement satisfaites en respectant le prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'a affectation totale, l'arrondissement étant toujours fait a l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en reste un, sera ensuite proposé a une ou plusieurs personnes choisies par le président ou racheté par la société comme précisé ci-dessus.
3 - Si a l'expiration du délai de trois mois visé ci-dessus, le rachat n'est pas réalisé, 1'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés,
sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dument appelés.
Toute personne physique ou morale, peut étre associée de la société.
CESSION PAR L'ASSOCIE UNIQUE - L'associé unique pourra céder ou transmettre librement ses actions a toute époque.
Les droits attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
12.1 - La transmission des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit " Registre des mouvements ".
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
12.2 - Toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise à agrément de la collectivité des associés.
1 - L'agrément a la cession sera donné par décision collective des associés a la majorité des deux tiers, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'aura pas a étre motivée et s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
2 - La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, sera notifiée par le cédant a la société et a chaque actionnaire.
Si la société n'a pas notifié sa décision au cédant dans le délai de trois mois à compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément sera réputé acquis et la cession projetée pourra intervenir
Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé, et si le cédant ne fait pas connaitre a la société, dans le délai d'un mois du refus d'agrément, qu'il renonce a la société, le président sera tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers soit, mais avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois a compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément n'a pas été accordé
Toutes notifications a intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions a racheter seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société du projet de cession non agréé et dans la limite de leur demande ; le reliquat, s'il en existe, sera affecté aux associés dont les demandes ne sont pas entiérement satisfaites en respectant le prorata ci-dessus et ainsi de suite jusqu'a affectation totale, l'arrondissement étant toujours fait a l'unité inférieure. Le reliquat, s'il en reste un, sera ensuite proposé a une ou plusieurs personnes choisies par le président ou racheté par la société comme précisé ci-dessus.
3 - Si a l'expiration du délai de trois mois visé ci-dessus, le rachat n'est pas réalisé, 1'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés,
sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dument appelés.
ARTICLE 13 - PRESIDENCE
NOMINATION - Dans le cas ou il est institué un Comité de Surveillance (article 14 ci- aprés), le Président, qui peut étre l'associé unique, est désigné par le Comité de Surveillance.
A défaut, il est nommé par décisions collectives des associés prise a la majorité des voix exprimées ou par l'associé unique.
Le Président, qui pourra étre une personne physique ou morale, pourra ne pas avoir la qualité d'associé.
Lorsque la présidence est exercée par une personne morale, celle-ci désigne, parmi ses dirigeants de droit, la personne chargée d'exercer la présidence. Les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La révocation du Président peut étre prononcée en Assemblée Générale Ordinaire des associés ou de l'associé unique sur proposition du Comité de Surveillance.
DUREE DES FONCTIONS - REMUNERATION - La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions, ainsi que les modalités et le montant de sa rémunération.
LIMITE D'AGE - Le Président doit étre agé de moins de soixante dix (70) ans.
Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine décision de l'associé unique ou des associés.
POUVOIRS - Le Président veille au bon fonctionnement de la société. Il en assure la direction générale. Il arréte le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés. Il assure la tenue du registre des décisions, l'information des commissaires aux comptes et des associés.
Le Président ou toute personne ayant recu du Comité de Surveillance pouvoir de direction générale, représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de Iobjet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi ou par les présents statuts au Comité de Surveillance et aux associés. A ce titre il dispose des pouvoirs définis par la loi et par la décision qui le nomme.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports internes et sans que la limitation puisse étre opposée au tiers, le Comité de Surveillance ou l'Assemblée Générale peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
DELEGATIONS DE POUVOIRS - Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Sauf décision contraire des associés prise sous la forme ordinaire, ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
OBLIGATIONS - Le Président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion.
A défaut, il est nommé par décisions collectives des associés prise a la majorité des voix exprimées ou par l'associé unique.
Le Président, qui pourra étre une personne physique ou morale, pourra ne pas avoir la qualité d'associé.
Lorsque la présidence est exercée par une personne morale, celle-ci désigne, parmi ses dirigeants de droit, la personne chargée d'exercer la présidence. Les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La révocation du Président peut étre prononcée en Assemblée Générale Ordinaire des associés ou de l'associé unique sur proposition du Comité de Surveillance.
DUREE DES FONCTIONS - REMUNERATION - La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions, ainsi que les modalités et le montant de sa rémunération.
LIMITE D'AGE - Le Président doit étre agé de moins de soixante dix (70) ans.
Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine décision de l'associé unique ou des associés.
POUVOIRS - Le Président veille au bon fonctionnement de la société. Il en assure la direction générale. Il arréte le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés. Il assure la tenue du registre des décisions, l'information des commissaires aux comptes et des associés.
Le Président ou toute personne ayant recu du Comité de Surveillance pouvoir de direction générale, représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de Iobjet social, sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi ou par les présents statuts au Comité de Surveillance et aux associés. A ce titre il dispose des pouvoirs définis par la loi et par la décision qui le nomme.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports internes et sans que la limitation puisse étre opposée au tiers, le Comité de Surveillance ou l'Assemblée Générale peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.
DELEGATIONS DE POUVOIRS - Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Sauf décision contraire des associés prise sous la forme ordinaire, ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
OBLIGATIONS - Le Président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion.
ARTICLE 14 - COMITE DE SURVEILLANCE
COMPOSITION - Si l'Assemblée des associés ou l'associé unique le décide, le Président est contrôlé par un Comité de surveillance composé de trois membres au moins et de vingt-quatre membres au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion.
NOMINATION - Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associées, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.
Les personnes morales nommées au Comité de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité en son nom propre.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE - . Les membres du Comité de surveillance sont nommés pour une (1) année, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ou décision de l'associé unique ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.
Aucune personne physique ayant passé l'age de 70 ans ne peut étre nommée membre du Comité de surveillance si sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers le nombre des membres du Comité de surveillance ayant dépassé cet age.
VACANCES - COOPTATION - RATIFICATIONS - En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le Comité de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Si le nombre des membres du Comité de surveillance devient inférieur a trois, le Président doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Comité.
Les nominations provisoires effectuées par le Comité de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
BUREAU DU COMITE DE SURVEILLANCE - : Le Comité élit parmi ses membres personnes physiques un Président du Comité de Surveillance et un Vice-Président du méme Comité qui sont chargés de convoquer le Comité et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Comité de surveillance.
Le Comité détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Comité peut nommer a chaque séance, un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
DELIBERATION DU COMITE - PROCES-VERBAUX - Le Comité de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.
Toutefois, le Président doit convoquer le Comité a une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, lorsque le tiers au moins des membres du Comité de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Comité de Surveillance participant a la séance.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Comité est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance n'est pas prépondérante en cas de partage.
Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.
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MISSION ET POUVOIRS DU COMITE DE SURVEILLANCE - 1 - Le Comité de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
2 - Le Comité de Surveillance, dans les limites qu'il fixe, autorise le Président, avec faculté de délégation, a céder des immeuble, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des suretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.
L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, a moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Président peut etre autorisé a donner, a l'égard des administrations fiscales et douaniéres, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.
3 - Il autorise les conventions visées ci-aprés.
4 - Il présente a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ou a l'associé unique ses observations sur le rapport du Président, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
5 - Il décide le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou l'associé unique.
6 - Le Comité de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE DE SURVEILLANCE
1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Comité de Surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.
Le Comité de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.
2 - La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Comité
3 - Il peut etre alloué par le Comité des rémunérations pour les missions ou mandats confiés a des membres de ce Comité. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 31 ci-aprés.
4 - Les membres du Comité de Surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail a la condition que celui-ci corresponde a un emploi effectif. Le nombre de membres du Comité de Surveillance liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
RESPONSABILITE DES MEMBRES DU COMITE DE SURVEILLANCE - Les membres du Comité de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans 1'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.
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NOMINATION - Les membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associées, par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment.
Les personnes morales nommées au Comité de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité en son nom propre.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE - . Les membres du Comité de surveillance sont nommés pour une (1) année, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ou décision de l'associé unique ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont rééligibles.
Aucune personne physique ayant passé l'age de 70 ans ne peut étre nommée membre du Comité de surveillance si sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers le nombre des membres du Comité de surveillance ayant dépassé cet age.
VACANCES - COOPTATION - RATIFICATIONS - En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le Comité de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Si le nombre des membres du Comité de surveillance devient inférieur a trois, le Président doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Comité.
Les nominations provisoires effectuées par le Comité de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
BUREAU DU COMITE DE SURVEILLANCE - : Le Comité élit parmi ses membres personnes physiques un Président du Comité de Surveillance et un Vice-Président du méme Comité qui sont chargés de convoquer le Comité et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membre du Comité de surveillance.
Le Comité détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Comité peut nommer a chaque séance, un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.
DELIBERATION DU COMITE - PROCES-VERBAUX - Le Comité de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président.
Toutefois, le Président doit convoquer le Comité a une date qui ne peut étre postérieure a quinze jours, lorsque le tiers au moins des membres du Comité de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. Hors ce cas, l'ordre du jour est arrété par le Président et peut n'étre fixé qu'au moment de la réunion.
Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Comité de Surveillance participant a la séance.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Comité est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du président de séance n'est pas prépondérante en cas de partage.
Les délibérations du Comité de Surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.
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MISSION ET POUVOIRS DU COMITE DE SURVEILLANCE - 1 - Le Comité de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
2 - Le Comité de Surveillance, dans les limites qu'il fixe, autorise le Président, avec faculté de délégation, a céder des immeuble, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des suretés ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société.
L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, a moins que la Société ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, le Président peut etre autorisé a donner, a l'égard des administrations fiscales et douaniéres, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.
3 - Il autorise les conventions visées ci-aprés.
4 - Il présente a l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ou a l'associé unique ses observations sur le rapport du Président, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
5 - Il décide le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou l'associé unique.
6 - Le Comité de Surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
REMUNERATION DES MEMBRES DU COMITE DE SURVEILLANCE
1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Comité de Surveillance, en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.
Le Comité de Surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.
2 - La rémunération du Président et du Vice-Président est déterminée par le Comité
3 - Il peut etre alloué par le Comité des rémunérations pour les missions ou mandats confiés a des membres de ce Comité. Ces rémunérations exceptionnelles sont soumises aux dispositions de l'article 31 ci-aprés.
4 - Les membres du Comité de Surveillance peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail a la condition que celui-ci corresponde a un emploi effectif. Le nombre de membres du Comité de Surveillance liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
RESPONSABILITE DES MEMBRES DU COMITE DE SURVEILLANCE - Les membres du Comité de Surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans 1'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat.
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ARTICLE 15 - DIRECTEURS GENERAUX
Les associés, par décision ordinaire, peuvent nommer, sur proposition du Président, un ou deux dirigeants sociaux, personnes physiques ou personnes morales, dont le titre sera : Directeur Général. Ils seront choisis ou non parmi les associés de la société.
La décision nommant le ou les directeurs généraux fixe la durée de leurs fonctions, ainsi que les modalités et le montant de leur rémunération.
A tout moment, la révocation du ou des directeurs généraux peut étre prononcée par décision collective des associés prise en la forme ordinaire.
Les fonctions du ou des directeurs généraux prennent fin soit
par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination, par la démission, par l'impossibilité d'exercer leurs fonctions pendant une durée supérieure a trois mois,
par l'arrivée de la limite d'age, par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment et est décidée, selon le cas, sur proposition du président, par les associés aux termes d'une décision de nature ordinaire. décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages et intéréts.
La décision nommant le ou les directeurs généraux fixe la durée de leurs fonctions, ainsi que les modalités et le montant de leur rémunération.
A tout moment, la révocation du ou des directeurs généraux peut étre prononcée par décision collective des associés prise en la forme ordinaire.
Les fonctions du ou des directeurs généraux prennent fin soit
par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination, par la démission, par l'impossibilité d'exercer leurs fonctions pendant une durée supérieure a trois mois,
par l'arrivée de la limite d'age, par la révocation. Celle-ci peut intervenir a tout moment et est décidée, selon le cas, sur proposition du président, par les associés aux termes d'une décision de nature ordinaire. décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages et intéréts.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés par décision Ordinaire des associés ou de l'associé unique et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
ARTICLE 17 - COMITE D'ENTREPRISE
Le Président ou l'un des Directeurs Généraux désignés par le Président de la société est 1'interlocuteur du Comite dEntreprise pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche. A cet effet, le Président fixera des réunions périodiques avec les délégués du Comité d'Entreprise dont il déterminera la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particuliére des points concernés.
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du Travail auprés du Président ou des Directeurs Généraux désignés, pour les décisions portant sur :
L'établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion , Létablissement des documents de gestion prévisionnelle et des documents correspondants ,
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La nomination des membres d'éventuels comités d'études ; La modification du capital social ; Les cautions, avals et garanties émises par la société au profit de tiers ; Le transfert du siége social.
Pour l'application des dispositions dérogatoires de l'article R 432-27 III du Code du travail, le Comité d'Entreprise représenté par un de ses membres spécialement mandaté a cet effet par une délibération du Comité d'Entreprise adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président, a l'adresse du siege social, les demandes d'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour d'une assemblée générale des associés ou d'une décision de l'associé unique.
Seules les demandes recues par le Président dans un délai de 25 jours au moins avant la date d'une assemblée générale, réunie sur premiére convocation, ou d'une décision écrite du ou des associés, seront inscrites a leur ordre du jour A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée générale ou de la décision de l'associé unique suivante, sous réserve du respect du délai de 25 jours susmentionné.
Chaque demande devra obligatoirement étre accompagnée du texte du projet des résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité d'Entreprise dans les conditions susmentionnées. Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués a l'associé unique (ou aux associés), et le cas échéant au commissaire aux comptes, préalablement a l'assemblée générale ou a la décision de l'associé unique
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du Travail auprés du Président ou des Directeurs Généraux désignés, pour les décisions portant sur :
L'établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion , Létablissement des documents de gestion prévisionnelle et des documents correspondants ,
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La nomination des membres d'éventuels comités d'études ; La modification du capital social ; Les cautions, avals et garanties émises par la société au profit de tiers ; Le transfert du siége social.
Pour l'application des dispositions dérogatoires de l'article R 432-27 III du Code du travail, le Comité d'Entreprise représenté par un de ses membres spécialement mandaté a cet effet par une délibération du Comité d'Entreprise adressera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président, a l'adresse du siege social, les demandes d'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour d'une assemblée générale des associés ou d'une décision de l'associé unique.
Seules les demandes recues par le Président dans un délai de 25 jours au moins avant la date d'une assemblée générale, réunie sur premiére convocation, ou d'une décision écrite du ou des associés, seront inscrites a leur ordre du jour A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée générale ou de la décision de l'associé unique suivante, sous réserve du respect du délai de 25 jours susmentionné.
Chaque demande devra obligatoirement étre accompagnée du texte du projet des résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité d'Entreprise dans les conditions susmentionnées. Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués a l'associé unique (ou aux associés), et le cas échéant au commissaire aux comptes, préalablement a l'assemblée générale ou a la décision de l'associé unique
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS, SES OU SON ASSOCIE(S), UN MEMBRE DU COMITE DE SURVEILLANCE
Toute convention intervenant entre la Société et le Président, l'un des membres du Comité de Surveillance ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, comme l'associé unique doit étre soumise a l'autorisation préalable du Comité de Surveillance.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée.
En cas de pluralité d'associés, le Président, et, le cas échéant, les directeurs généraux adjoints, s'il en existe, doivent aviser, dans le délai d'un mois de leur conclusion, les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou ses dirigeants. Les commissaires aux comptes présentent a l'associé unique ou aux associés, une fois par an, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, un rapport sur ces conventions. L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport. Cette décision est mentionnée dans le registre des décisions.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Au cas ou la société ne comprendrait qu'un associé unique, il sera seulement fait mention au registre des décisions de semblables conventions.
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Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
CONVENTIONS INTERDITES - A peine de nullite du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la Société par personne interposée.
En cas de pluralité d'associés, le Président, et, le cas échéant, les directeurs généraux adjoints, s'il en existe, doivent aviser, dans le délai d'un mois de leur conclusion, les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou ses dirigeants. Les commissaires aux comptes présentent a l'associé unique ou aux associés, une fois par an, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire, un rapport sur ces conventions. L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport. Cette décision est mentionnée dans le registre des décisions.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Au cas ou la société ne comprendrait qu'un associé unique, il sera seulement fait mention au registre des décisions de semblables conventions.
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Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
CONVENTIONS INTERDITES - A peine de nullite du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 19 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE
Sous réserve de ce qui est dit aux présents statuts concernant la compétence et les pouvoirs des organes sociaux, l'associé unique exerce les pouvoirs normalement dévolus aux associés des sociétés anonymes sous forme de décisions unilatérales.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs a un tiers.
Il est notamment seul compétent pour approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de 1exercice.
Le président pourra demander à l'associé unique de se prononcer sur les décisions qu'il estime nécessaires a la bonne marche de la société.
Dans le cadre de ses pouvoirs l'associé unique peut prendre sur sa seule initiative et hors la présence du président, les décisions qu'il juge utiles a la société.
OPPOSABILITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE A LA SOCIETE - LeS décisions de l'associé unique sont opposables a la société dés leur notification faite a celle-ci par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception ou par acte extrajudiciaire et au plus tard lors de leur inscription sur le registre des délibérations.
PROCEs-VERBAUX - Les décisions de l'associé unique sont mentionnées sur un registre des délibérations, coté et paraphé, tenu au siége social sous la responsabilité du président.
DECISION DES ASSOCIES
MODE DE CONSULTATION.- Les décisions collectives seront adoptées soit en assemblée, soit par consultation écrite, soit par l'expression dans un acte, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
Le choix de la forme de la consultation sera faite par l'auteur de la convocation Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par au moins deux associés.
1 - AssEMBLEE - Droit de convocation.- Les associés sont convoqués en assemblée par le président a l'endroit indiqué sur la convocation, en France ou a létranger. Toutefois un ou plusieurs associés détenant au moins le quart des actions peuvent demander la réunion d'une assemblée.
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En outre tout associé, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Droit de communication - Délai - Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé :
- le texte des résolutions proposées ,
- le rapport du président , - le cas échéant, celui des commissaires aux comptes.
Pendant ce méme délai, les mémes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Présidence.- L'assemblée est présidée par le président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.
Représentation.- Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, capable, a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Le président établit un procés-verbal contenant toutes les mentions énoncées au paragraphe "procés-verbaux".
Vote par correspondance.- Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis a la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. a défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.
2 - CONSULTATION ECRITE - Droit de procéder a la consultation - Seul le président a le droit de consulter les associés par écrit.
Droit de communication.- Les mémes documents que ceux envoyés en cas d'assemblée doivent étre adressés par courrier recommandé aux associés.
Bulletin de vote.- A ces documents est joint un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes
- sa date d'envoi aux associés , - la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. Cette date, qui ne pourra étre inférieure a un délai de quinze jours a compter de celle de la réception des bulletins de vote, devra étre respectée mme a défaut d'indication ; - la liste des documents joints ; le texte des résolutions proposées avec, sous chacune d'elle, 1'indication des options de délibérations (adoption, rejet, abstention) , - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
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Vote - Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, la case correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plusieurs cases sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comprendre toutes les mentions énoncées au paragraphe "procés-verbaux"
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des décisions sont conservés au siége social.
3 - DELIBERATION PAR VOIE DE TELECONFERENCE (TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE) - Droit de convocation.- Seul le président a le droit de convoquer une délibération par voie de téléconférence.
Droit de communication - Délai.- Quinze jours au moins avant la tenue de la délibération les mémes documents que ceux envoyés en cas d'assemblée doivent étre adressés par courrier recommandé aux associés.
Justification du vote.- Le président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la réunion portant
- l'identité des associés votant et, le cas échéant, des associés qu'ils représentent , - celle des associés ne participant aux délibérations (non votants) : - ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, rejet, abstention).
Le président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a chaque associé. Les associés votant en retournent une copie au président, par fac- similé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées de ces derniers comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.
PROCES-VERBAUX - Les décisions collectives des associés, quel que soit leur mode. sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siege social. Ils sont signés le jour méme par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération. les associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a délibération ainsi que ie texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, rejet, abstention).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
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NATURE DES DECISIONS - Sous réserve de ce qui est dit au présent statut, les décisions de nature extraordinaire sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts, les décisions de nature ordinaire étant celles qui n'entrent pas dans la définition ci-dessus.
Majorité.- Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées quand elles réunissent l'approbation d'un ou de plusieurs associés représentant au moins les 2/3 des actions. Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Quorum de 1'Assemblée Générale Ordinaire -- Elle ne delibére valablement que si les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent, sur premiére convocation, au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur seconde convocation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.
Quorum de l'Assemblée Générale Extraordinaire -- Elle ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent, sur premiere convocation, au moins le tiers, et sur seconde convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs a un tiers.
Il est notamment seul compétent pour approuver les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de 1exercice.
Le président pourra demander à l'associé unique de se prononcer sur les décisions qu'il estime nécessaires a la bonne marche de la société.
Dans le cadre de ses pouvoirs l'associé unique peut prendre sur sa seule initiative et hors la présence du président, les décisions qu'il juge utiles a la société.
OPPOSABILITE DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE A LA SOCIETE - LeS décisions de l'associé unique sont opposables a la société dés leur notification faite a celle-ci par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception ou par acte extrajudiciaire et au plus tard lors de leur inscription sur le registre des délibérations.
PROCEs-VERBAUX - Les décisions de l'associé unique sont mentionnées sur un registre des délibérations, coté et paraphé, tenu au siége social sous la responsabilité du président.
DECISION DES ASSOCIES
MODE DE CONSULTATION.- Les décisions collectives seront adoptées soit en assemblée, soit par consultation écrite, soit par l'expression dans un acte, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle).
Le choix de la forme de la consultation sera faite par l'auteur de la convocation Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par au moins deux associés.
1 - AssEMBLEE - Droit de convocation.- Les associés sont convoqués en assemblée par le président a l'endroit indiqué sur la convocation, en France ou a létranger. Toutefois un ou plusieurs associés détenant au moins le quart des actions peuvent demander la réunion d'une assemblée.
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En outre tout associé, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une assemblée.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
Droit de communication - Délai - Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé :
- le texte des résolutions proposées ,
- le rapport du président , - le cas échéant, celui des commissaires aux comptes.
Pendant ce méme délai, les mémes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Présidence.- L'assemblée est présidée par le président, et en son absence par l'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.
Représentation.- Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, capable, a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Le président établit un procés-verbal contenant toutes les mentions énoncées au paragraphe "procés-verbaux".
Vote par correspondance.- Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis a la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. a défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif.
2 - CONSULTATION ECRITE - Droit de procéder a la consultation - Seul le président a le droit de consulter les associés par écrit.
Droit de communication.- Les mémes documents que ceux envoyés en cas d'assemblée doivent étre adressés par courrier recommandé aux associés.
Bulletin de vote.- A ces documents est joint un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes
- sa date d'envoi aux associés , - la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. Cette date, qui ne pourra étre inférieure a un délai de quinze jours a compter de celle de la réception des bulletins de vote, devra étre respectée mme a défaut d'indication ; - la liste des documents joints ; le texte des résolutions proposées avec, sous chacune d'elle, 1'indication des options de délibérations (adoption, rejet, abstention) , - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
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Vote - Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, la case correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plusieurs cases sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comprendre toutes les mentions énoncées au paragraphe "procés-verbaux"
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des décisions sont conservés au siége social.
3 - DELIBERATION PAR VOIE DE TELECONFERENCE (TELEPHONIQUE OU AUDIOVISUELLE) - Droit de convocation.- Seul le président a le droit de convoquer une délibération par voie de téléconférence.
Droit de communication - Délai.- Quinze jours au moins avant la tenue de la délibération les mémes documents que ceux envoyés en cas d'assemblée doivent étre adressés par courrier recommandé aux associés.
Justification du vote.- Le président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la réunion portant
- l'identité des associés votant et, le cas échéant, des associés qu'ils représentent , - celle des associés ne participant aux délibérations (non votants) : - ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, rejet, abstention).
Le président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a chaque associé. Les associés votant en retournent une copie au président, par fac- similé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées de ces derniers comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.
PROCES-VERBAUX - Les décisions collectives des associés, quel que soit leur mode. sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au siege social. Ils sont signés le jour méme par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération. les associés présents, représentés ou absents et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a délibération ainsi que ie texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption, rejet, abstention).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
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NATURE DES DECISIONS - Sous réserve de ce qui est dit au présent statut, les décisions de nature extraordinaire sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts, les décisions de nature ordinaire étant celles qui n'entrent pas dans la définition ci-dessus.
Majorité.- Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées quand elles réunissent l'approbation d'un ou de plusieurs associés représentant au moins les 2/3 des actions. Les décisions ordinaires sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Quorum de 1'Assemblée Générale Ordinaire -- Elle ne delibére valablement que si les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent, sur premiére convocation, au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur seconde convocation aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.
Quorum de l'Assemblée Générale Extraordinaire -- Elle ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent, sur premiere convocation, au moins le tiers, et sur seconde convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 20 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - BILAN
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président de la société dresse l'inventaire des divers éléments de i'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Chapitre III du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi et les réglements.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clôture de chaque exercice, le Président de la société dresse l'inventaire des divers éléments de i'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Chapitre III du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi et les réglements.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Sur le bénéfice distribuable il sera attribué globalement aux associés, au prorata de leur participation dans le capital social, une somme équivalente a 40 % du Bénéfice Net Consolidé de la société et de ses filiales, majoré de l'amortissement des survaleurs. Ce dividende hors avoir fiscal ne pourra étre, en tout état de cause, inférieur a neuf euros et quarante centimes (9,47 Euros)
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En cas d'insuffisance des résultats d'un exercice, et pour servir le dividende a son montant minimum (9,47 Euros), le complément sera prélevé sur les résultats des trois exercices suivants.
Le surplus est a la disposition de l'Assemblée Générale qui peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve, généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés.
L'Assemblée Générale peut enfin décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
En cas de distribution gratuite d'actions par suite d'incorporation de réserves au capital, les associés de l'une ou 1'autre des catégories visées a l'article 6 ( CAPITAL SOCIAL ") des présents statuts recevront obligatoirement des actions nouvelles de méme catégorie que celles des actions anciennes dont ils sont les propriétaires lors de l'opération ci-dessus mentionnée, les actions nouvelles de catégorie : B " étant ainsi entiérement assimilées aux actions anciennes de catégorie : B " avec les mémes droits et priviléges.
Sur le bénéfice distribuable il sera attribué globalement aux associés, au prorata de leur participation dans le capital social, une somme équivalente a 40 % du Bénéfice Net Consolidé de la société et de ses filiales, majoré de l'amortissement des survaleurs. Ce dividende hors avoir fiscal ne pourra étre, en tout état de cause, inférieur a neuf euros et quarante centimes (9,47 Euros)
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En cas d'insuffisance des résultats d'un exercice, et pour servir le dividende a son montant minimum (9,47 Euros), le complément sera prélevé sur les résultats des trois exercices suivants.
Le surplus est a la disposition de l'Assemblée Générale qui peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve, généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés.
L'Assemblée Générale peut enfin décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
En cas de distribution gratuite d'actions par suite d'incorporation de réserves au capital, les associés de l'une ou 1'autre des catégories visées a l'article 6 ( CAPITAL SOCIAL ") des présents statuts recevront obligatoirement des actions nouvelles de méme catégorie que celles des actions anciennes dont ils sont les propriétaires lors de l'opération ci-dessus mentionnée, les actions nouvelles de catégorie : B " étant ainsi entiérement assimilées aux actions anciennes de catégorie : B " avec les mémes droits et priviléges.
ARTICLE 22 - MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes en actions ou en numéraires. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par celui qui a recu délégation.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans le délai fixé par l'Assemblée Générale sans qu'il puisse étre supérieur à trois (03) mois a compter de celle-ci. Ce délai peut-etre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois (03) mois, par décision du Président en cas d'augmentation du capital.
Tout dividende peut étre stipulé payable en actions nouvelles.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
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L'action en répétition est prescrite trois (03) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans le délai fixé par l'Assemblée Générale sans qu'il puisse étre supérieur à trois (03) mois a compter de celle-ci. Ce délai peut-etre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois (03) mois, par décision du Président en cas d'augmentation du capital.
Tout dividende peut étre stipulé payable en actions nouvelles.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
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L'action en répétition est prescrite trois (03) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président de la société est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes. ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION : LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les parts dans la méme main.
Au cas ou la dissolution serait décidée, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par une décision des associés de nature ordinaire, ou a défaut, par décision de justice.
La liquidation s'effectuera conformément aux dispositions prévues par la loi.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions, sera réparti entre les associés, selon ce qui est dit ci-dessus, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes qui pourraient étre créées.
Au cas ou la dissolution serait décidée, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par une décision des associés de nature ordinaire, ou a défaut, par décision de justice.
La liquidation s'effectuera conformément aux dispositions prévues par la loi.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs actions, sera réparti entre les associés, selon ce qui est dit ci-dessus, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes qui pourraient étre créées.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou de contrle et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises aux Tribunaux compétents.