GL IMMO MARAIS
Acte du 11 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 05286 Numero SIREN : 542 052 865
Nom ou dénomination : BAZAR DE L'HOTEL DE VILLE
Ce depot a ete enregistré le 11/01/2022 sous le numero de depot 4475
IMMOBILIERE DU MARAIS Société par Actions Simplifiée a associé unique au capital de 10 749 928 euros Siege social : 34, rue de la Verrerie 75004 Paris RCS 542 052 865 PARIS
(ci-aprés dénomméc la Société > ou la < Société Absorbante x)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1954 B 05286 Numero SIREN : 542 052 865
Nom ou dénomination : BAZAR DE L'HOTEL DE VILLE
Ce depot a ete enregistré le 11/01/2022 sous le numero de depot 4475
IMMOBILIERE DU MARAIS Société par Actions Simplifiée a associé unique au capital de 10 749 928 euros Siege social : 34, rue de la Verrerie 75004 Paris RCS 542 052 865 PARIS
(ci-aprés dénomméc la Société > ou la < Société Absorbante x)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 31 DECEMBRE 2021
GRANDS MAGASINS GALERIES LAFAYETTE - GMGL, Société par Actions Simplifiée a associé unique au capital de 39 969 579 euros ayant son siege social 27, rue de la chaussée dAntin a Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 101 582 et représentée par Monsieur go Supino en qualité de Directeur général, détenant Iintégralité du capital social et des droits de vote de la Société,
ci-aprés l' < Associé unique >,
Aprés avoir pris connaissance : du projet de traité de fusion en date du 26 novembre 2021 prévoyant apport a titre de fusion par la société BHV Exploitation (la < Société Absorbée >) a la Société de l'ensemble de ses biens, droits et obligations ; des comptes annuels de BHV Exploitation en date du 31 décembre 2020 utilisés pour établir: les conditions et modalités de l'opération : de l'arreté comptable de BHV Exploitation en date du 30 septembre 2021 établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes au 31 décembre 2020 ; du proces-verbal des décisions de l'associé unique de BHV Exploitation en date de ce jour approuvant l'opération : du rapport du Président sur le projet de fusion.
Apres avoir rappelé que le Commissaire aux comptes titulaire de la Société, qui a été dûment informé des présentes décisions n'a pas formulé d'observations sur ce qui suit,
A pris les décisions portant sur Iordre du jour suivant : Approbation du traité de fusion ; date d'effet de la fusion ; Constatation de la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de BHV Exploitation ; Approbation du montant et de l'affectation du mali de fusion ; Modification de la dénomination de la Société et modification corrélative des statuts ; Modification de lobjet de la Société et modification corrélative des statuts : Transfert du siege de la Société et modification corrélative des statuts ; Démission du Président de la Société et nomination d'un nouveau Président ; Démission du Directeur général de la Société et nomination d'un nouveau Directeur général ; Pouvoirs pour les fornalités.
ci-aprés l' < Associé unique >,
Aprés avoir pris connaissance : du projet de traité de fusion en date du 26 novembre 2021 prévoyant apport a titre de fusion par la société BHV Exploitation (la < Société Absorbée >) a la Société de l'ensemble de ses biens, droits et obligations ; des comptes annuels de BHV Exploitation en date du 31 décembre 2020 utilisés pour établir: les conditions et modalités de l'opération : de l'arreté comptable de BHV Exploitation en date du 30 septembre 2021 établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes au 31 décembre 2020 ; du proces-verbal des décisions de l'associé unique de BHV Exploitation en date de ce jour approuvant l'opération : du rapport du Président sur le projet de fusion.
Apres avoir rappelé que le Commissaire aux comptes titulaire de la Société, qui a été dûment informé des présentes décisions n'a pas formulé d'observations sur ce qui suit,
A pris les décisions portant sur Iordre du jour suivant : Approbation du traité de fusion ; date d'effet de la fusion ; Constatation de la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de BHV Exploitation ; Approbation du montant et de l'affectation du mali de fusion ; Modification de la dénomination de la Société et modification corrélative des statuts ; Modification de lobjet de la Société et modification corrélative des statuts : Transfert du siege de la Société et modification corrélative des statuts ; Démission du Président de la Société et nomination d'un nouveau Président ; Démission du Directeur général de la Société et nomination d'un nouveau Directeur général ; Pouvoirs pour les fornalités.
PREMIERE DECISION Approbation du traité de fusion- Date d'effet de la fusion
L'Associé unique, apres avoir pris connaissance () du traité de fusion en date du 26 novembre 2021, (i) des comptes annuels de la Société Absorbée arretés au 31 décembre 2020, (ii) de son état comptable arreté au 30 septembre 2021 et (iv) du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société Absorbée en date de ce jour : prend acte de ce que la Société Absorbée a, par décision de son associé unique en date de ce jour, approuvé dans toutes ses dispositions le traité de fusion ; approuve a son tour dans toutes ses dispositions le traité de fusion ainsi que les apports effectués par BHV Exploitation et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la Société de payer le passif de la Société Absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.
La Société détenant, depuis une date antérieure a celle du dépôt du traité de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris, l'intégralité du capital de la Société Absorbée, la fusion ne donne lieu a aucun échange de titres et n'entraine pas d'augmentation de capital de la Société. La Société Absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La Société détenant, depuis une date antérieure a celle du dépôt du traité de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris, l'intégralité du capital de la Société Absorbée, la fusion ne donne lieu a aucun échange de titres et n'entraine pas d'augmentation de capital de la Société. La Société Absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
DEUXIEME DECISION Constatation de la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de BHV Exploitation
L'Associé unique, comme conséquence de la décision qui précede, constate la réalisation de la àeuxieme et ultime condition suspensive mentionnée au chapitre
du traité de fusion, consistant en < l'approbation de la fusion par décision de l'associé uniquc de la Société Absorbante >.
Dés lors, P'Associé unique constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de BHV Exploitation par la Société et la dissolution sans liquidation ce jour de la Société Absorbée.
Si la transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée a la Société est effective a compter de ce jour, la présente fusion rétroagit sur les plans comptable et fiscal au 1er janvier 2021.
du traité de fusion, consistant en < l'approbation de la fusion par décision de l'associé uniquc de la Société Absorbante >.
Dés lors, P'Associé unique constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de BHV Exploitation par la Société et la dissolution sans liquidation ce jour de la Société Absorbée.
Si la transmission universelle de patrimoine de la Société Absorbée a la Société est effective a compter de ce jour, la présente fusion rétroagit sur les plans comptable et fiscal au 1er janvier 2021.
TROISIEME DECISION Approbation du montant et de Paffectation du mali de fusion
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance des comptes annuels de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2020, constate que la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit - 20 528 632,73 euros) et la valeur comptable dans les livres de la Société des 150 000 actions de la Société Absorbée dont elle était propriétaire (soit 68 471 576,43 euros) séléve a 89 000 209,16 euros.
Cette différence constitue un mali de fusion, s'analysant comme étant un vrai mali, et sera, a ce titre, comptabilisée en charges dans le résultat financier.
Cette différence constitue un mali de fusion, s'analysant comme étant un vrai mali, et sera, a ce titre, comptabilisée en charges dans le résultat financier.
QUATRIEME DECISION Modification de la dénomination de la Société et modification corrélative des statuts
L'Associé unique décide de substituer a l'actuelle dénomination sociale < IMMOBILIERE DU MARAIS >, la dénomination suivante :
: BAZAR DE LHOTEL DE VILLE > ou par abréviation < BHV >
En conséquence, P'article 2 des statuts de la Société sera, a compter de ce jour, rédigé comme suit :
# ARTICLE 2 - DENOMINATION
La denomination sociale est : BAZAR DE L'HTEL DE VILLE ou par abréviation BHV . Surtous les actes et documents émanant de la société, la tlenomination sociale ou le sigle doivent étre précédés ou suivis immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée ou des initiales SAS , de l'énonciation du capital social ainsi que du lien et rlu numéro d'immatriculation an Registre dn Commerce et des Societés. >
: BAZAR DE LHOTEL DE VILLE > ou par abréviation < BHV >
En conséquence, P'article 2 des statuts de la Société sera, a compter de ce jour, rédigé comme suit :
# ARTICLE 2 - DENOMINATION
La denomination sociale est : BAZAR DE L'HTEL DE VILLE ou par abréviation BHV . Surtous les actes et documents émanant de la société, la tlenomination sociale ou le sigle doivent étre précédés ou suivis immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée ou des initiales SAS , de l'énonciation du capital social ainsi que du lien et rlu numéro d'immatriculation an Registre dn Commerce et des Societés. >
CINQUIEME DECISION Modification de P'objet de la Société et modification corrélative des statuts
Comme conséquence de la fusion, PAssocié unique décide dadjoindre aux activités de la Société l'activité d'exploitation de grands magasins.
Corrélativement, l'Associé unique décide que P'article 3 des statuts de la Société sera désormais rédigé de la facon suivante :
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
La vente et/ ou la revente en gros et au détail par tous types de magasins ou à distance selon toutes techniques o technologies existantes ou à tréer, de tous produits, marchandises, bijoux et objets en métaux précienx, pierves rétieuses, articles de joaillerie ou d'horlogerie ainri que la prestation etl ou la vente de tous services la clentle, y tompris la cofure et la restauration : La création, l'acquisition, la cession, l'exploitation, la location, la prise en gérance on la mise en gérance de tous fonds de commerce ou sites marchands : L'achat, l'exploitation ou la vente de toutes marques, brevets et licences : 'acguisition, la propriété, l'atlministration et la mise en valeur de tons immeubles, l'acquisition de toutes parts on actions de sociétés immobilires et de tous clroits immobiliers ainsi que de tous fonds de commerre : La détention directe ou indirecte de parts ou actions de toutes antres sociétés créées on d créer :
La vente de tous immeubles, parts ou actions de sociétés immobiliéres, droits immobiliers ainsi que de tous fonds de commerce acquis ;
La prise en location d'immenbles de toute nature et l'exploitation d'immeubles par mise en location, avec ou sans promesse de vente : l'edification on non, sur ces immeubles, de constructions de toute nature : La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations pouvant se rattacher a l'un tles objets précites par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription on achat de titres ou droits sociaux, fusion, association on participation ou autrement : Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilires, mobilires et financires se tattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessns spécifie.
Corrélativement, l'Associé unique décide que P'article 3 des statuts de la Société sera désormais rédigé de la facon suivante :
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
La vente et/ ou la revente en gros et au détail par tous types de magasins ou à distance selon toutes techniques o technologies existantes ou à tréer, de tous produits, marchandises, bijoux et objets en métaux précienx, pierves rétieuses, articles de joaillerie ou d'horlogerie ainri que la prestation etl ou la vente de tous services la clentle, y tompris la cofure et la restauration : La création, l'acquisition, la cession, l'exploitation, la location, la prise en gérance on la mise en gérance de tous fonds de commerce ou sites marchands : L'achat, l'exploitation ou la vente de toutes marques, brevets et licences : 'acguisition, la propriété, l'atlministration et la mise en valeur de tons immeubles, l'acquisition de toutes parts on actions de sociétés immobilires et de tous clroits immobiliers ainsi que de tous fonds de commerre : La détention directe ou indirecte de parts ou actions de toutes antres sociétés créées on d créer :
La vente de tous immeubles, parts ou actions de sociétés immobiliéres, droits immobiliers ainsi que de tous fonds de commerce acquis ;
La prise en location d'immenbles de toute nature et l'exploitation d'immeubles par mise en location, avec ou sans promesse de vente : l'edification on non, sur ces immeubles, de constructions de toute nature : La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations pouvant se rattacher a l'un tles objets précites par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription on achat de titres ou droits sociaux, fusion, association on participation ou autrement : Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilires, mobilires et financires se tattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessns spécifie.
SIXIEME DECISION Transfert du siege de la Société et modification corrélative des statuts
L'Associé.unique décide de transférer le siege social: du 34, rue de la Verrerie a Paris (75004) a l'adresse suivante :
55, rue de la Verrerie - 75004 Paris
En conséquence, l'Associé unique décide, à compter de ce jour, de modifier l'article 4 des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 4 - SIEGE SOCLAL
Le siege social est fixé au 55, 1ue de la Verrerie, 75004 Paris. n
55, rue de la Verrerie - 75004 Paris
En conséquence, l'Associé unique décide, à compter de ce jour, de modifier l'article 4 des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit :
# ARTICLE 4 - SIEGE SOCLAL
Le siege social est fixé au 55, 1ue de la Verrerie, 75004 Paris. n
SEPTIEME DECISION Démission du Président de la Société et nomination d'un nouveau Président
L'Associé unique prend acte de la démission de Madame Patricia,Moulin Lemoine en sa qualité de Présidente de la Société et lui donne quitus de sa gestion.
En conséquence de. ce qui précede, l'Associé unique décide de nommer en qualité de Président & compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
-: Aonsieur Nicolas Houzé, demeurant 50 boulevard Maillot - 92200 Neuilly-Sur-Seine
Conformément aux dispositions légalés, le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au noin et pour le compte de la Société.
Monsieur Nicolas Houzé ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de: Président de la Société
Il a déciaré par avance.accepter les fonctions qui lui sont proposées et ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité ou interdiction légale susteptible de faire obstacle a Pacces et a l'exercice desdites fonctions.
En conséquence de. ce qui précede, l'Associé unique décide de nommer en qualité de Président & compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
-: Aonsieur Nicolas Houzé, demeurant 50 boulevard Maillot - 92200 Neuilly-Sur-Seine
Conformément aux dispositions légalés, le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au noin et pour le compte de la Société.
Monsieur Nicolas Houzé ne sera pas rémunéré au titre de ses fonctions de: Président de la Société
Il a déciaré par avance.accepter les fonctions qui lui sont proposées et ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité ou interdiction légale susteptible de faire obstacle a Pacces et a l'exercice desdites fonctions.
HUITIEME DECISION Démission du Ditecteuir génétal de la Société et nonination d'un nouveau Directeur général
Associé unique prend acte de la démission de Monsieur go Supino en sa qualité de Directeut général de la Société et lui donne quitus de sa gestion.
En conséquénce de cé qui précede, l'Associé unique décide de nommer en qualité de Directeur général à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
- Madame Amandine De Souza, demeurant 13 rue Bois ie Vert - 75016 Paris.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président tant dans l'ordre interne qu'a l'égard des tiers.
Madame Amandine De Souza ne sera pas rémunérée au titre de ses fonctions de Directeur général de ia Société.
Elle a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont proposées et ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité ou interdiction légale susceptible de faire obstacle a Paccés et a l'exercice desdites fonctions.
En conséquénce de cé qui précede, l'Associé unique décide de nommer en qualité de Directeur général à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :
- Madame Amandine De Souza, demeurant 13 rue Bois ie Vert - 75016 Paris.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président tant dans l'ordre interne qu'a l'égard des tiers.
Madame Amandine De Souza ne sera pas rémunérée au titre de ses fonctions de Directeur général de ia Société.
Elle a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui sont proposées et ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité ou interdiction légale susceptible de faire obstacle a Paccés et a l'exercice desdites fonctions.
NEUVIEME DECISION Pouvoirs pour les formalités
L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce qui précede, il a été établi le présent procés-verbal, lequel a été signé par l'Associé unique.
L'Associé unique :
GMGL
Représentée par Monsieur go Supino, Directeur général
BAZAR DE L'HOTEL DE VILLE Société par Actions Simplifiée au capital de 10.749.928 curos siege social : 55, rue de la Verrerie - 75004 PARIS 542 052 865 RCS PARIS
De tout ce qui précede, il a été établi le présent procés-verbal, lequel a été signé par l'Associé unique.
L'Associé unique :
GMGL
Représentée par Monsieur go Supino, Directeur général
BAZAR DE L'HOTEL DE VILLE Société par Actions Simplifiée au capital de 10.749.928 curos siege social : 55, rue de la Verrerie - 75004 PARIS 542 052 865 RCS PARIS
Statuts
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL
ARTICLE 1 - FORME
La société est une Société par Actions Simplifiée.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder à certaines offres dans les conditions permises par le Réglement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 et par la loi.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder à certaines offres dans les conditions permises par le Réglement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 et par la loi.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : ou par abréviation< BHV >. Sur tous Ies actes et documents émanant de la société, la dénomination.sociale ou le sigle doivent étre précédés ou suivis immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 3 = OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
La vente et/ou la revente en gros et au détail par tous types de magasins ou a distance selon toutes techniques ou technologies existantes ou a créer, de tous produits, marchandises, bijoux et objets en métaux précieux, pierres précieuses, articles de joaillerie ou d'horlogerie ainsi que la prestation et/ou la vente de tous services & la clientéle, y compris la coiffure et la restauration ; La création, l'acquisition, la cession, l'exploitation, la location, la prise en gérance ou la mise en gérance de tous fonds de commerce ou sites marchands : L'achat, l'exploitation ou la vente de toutes marques, brevets et licences : L'acquisition, la propriété, l'administration et la mise en valeur de tous immeubles, l'acquisition de toutes parts ou actions de sociétés immobilieres et de tous droits immobiliers ainsi que de tous fonds de commerce : La détention directe ou indirecte de parts ou actions de toutes autres sociétés créées ou a créer : La vente de tous immeubles, parts ou actions de sociétés immobilieres, droits immobiliers ainsi que de tous fonds de commerce acquis ; La prise en location d'immeubles de toute nature et l'exploitation d immeubles par mise en location, avec ou sans promesse de vente ; L'édification ou non, sur ces immeubles, de constructions de toute nature ; La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association ou participation ou autrement ; Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres se rattachant directeinent ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié.
La vente et/ou la revente en gros et au détail par tous types de magasins ou a distance selon toutes techniques ou technologies existantes ou a créer, de tous produits, marchandises, bijoux et objets en métaux précieux, pierres précieuses, articles de joaillerie ou d'horlogerie ainsi que la prestation et/ou la vente de tous services & la clientéle, y compris la coiffure et la restauration ; La création, l'acquisition, la cession, l'exploitation, la location, la prise en gérance ou la mise en gérance de tous fonds de commerce ou sites marchands : L'achat, l'exploitation ou la vente de toutes marques, brevets et licences : L'acquisition, la propriété, l'administration et la mise en valeur de tous immeubles, l'acquisition de toutes parts ou actions de sociétés immobilieres et de tous droits immobiliers ainsi que de tous fonds de commerce : La détention directe ou indirecte de parts ou actions de toutes autres sociétés créées ou a créer : La vente de tous immeubles, parts ou actions de sociétés immobilieres, droits immobiliers ainsi que de tous fonds de commerce acquis ; La prise en location d'immeubles de toute nature et l'exploitation d immeubles par mise en location, avec ou sans promesse de vente ; L'édification ou non, sur ces immeubles, de constructions de toute nature ; La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations pouvant se rattacher a l'un des objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association ou participation ou autrement ; Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres se rattachant directeinent ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a PARIS 4'me, 55 rue de la Verrerie.
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Page 2 su 8
ARTICLE 5 - DUREE
Sauf décision de dissolution anticipée ou de prorogation, la société expirera le premier février deux mille trente.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1e janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 10.749.928 euros ; il est divisé en 1.343.741 actions de 8 euros chacune.
Les dispositions légales et réglementaires concernant les modifications du capital social des sociétés anonynes sont applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les dispositions légales des sociétés anonymes sur le droit preférentiel de souscription ne s'appliquent que si la société comporte plusieurs associés.
Les dispositions légales et réglementaires concernant les modifications du capital social des sociétés anonynes sont applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les dispositions légales des sociétés anonymes sur le droit preférentiel de souscription ne s'appliquent que si la société comporte plusieurs associés.
ARTICLE 8 - ACTIONS
8.1..Forme.et.transmission..des .actions
1. Les actions sont noninatives.
2. Elles sont inscrites en compte au nom de leur(s) titulaire(s) conformément a la réglementation en vigueu et aux usages applicables.
Tous les transferts d'actions feront l'objet d'un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement ainsi que d'une inscription sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder à ce virement et a cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement.
3. La cession ou la mutation des actions est libre.
8.?..Droits.et.obligations.attachés.aux.actions
1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit à une voix.
2. L'actionnaire ne supporte les pertes qu a concurrence de son apport.
3. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
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1. Les actions sont noninatives.
2. Elles sont inscrites en compte au nom de leur(s) titulaire(s) conformément a la réglementation en vigueu et aux usages applicables.
Tous les transferts d'actions feront l'objet d'un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement ainsi que d'une inscription sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. La société est tenue de procéder à ce virement et a cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement.
3. La cession ou la mutation des actions est libre.
8.?..Droits.et.obligations.attachés.aux.actions
1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit à une voix.
2. L'actionnaire ne supporte les pertes qu a concurrence de son apport.
3. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
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TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 9 -ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
9.1. La société est dirigée par son Président, qui exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi a l'actionnaire unique.
9.2. Le Président est obligatoirenent une personne physique, actionnaire ou non, salarié ou non de la société.
Il ne peut etre agé de plus de soixante-quinze ans ; ses fonctions prennent fin a l'issue de la décision statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel survient cet anniversaire, l'actionnaire unique ayant toutefois la faculté de déroger a cette limite pour une durée d'un an.
Il est nommé par décision de l'actionnaire unique pour une durée indéterminée.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique.
Le Président peut démissionner & tout moment. Il peut etre révoqué à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision de l'actionnaire unique, sans indemnité. Le mandat du Président cesse également par le déces, l'interdiction de gérer, l'atteinte de la limite d'age, ou encore par la survenance d'une incapacité physique (invalidité classée dans la 2eme ou 3 ame des catégories prévues à l'article L 341-4 du code de la sécurité sociale) ou mentale justifiant une mise sous tutelle.
9.3. Conformément a la loi, le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers,
A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ; notamment, le Président peut librement consentir des cautions, avals ou garanties et procéder a toutes acquisitions et cessions d'immeubles, de fonds de, comnerce ou de participations.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer partiellement ses pouvoirs.
Sur proposition du Président, l'actionnaire unique nomme un ou plusieurs Directeurs généraux.
Les Directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques, actionnaires ou non, salariés ou non de la société.
A l'égard des tiers, comme dans l'ordre interne, les Directeurs généraux disposent des memes pouvoirs que le Président.
Les Directeurs généraux peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs avec l'accord du Président. Les délégations subsistent lorsqu'ils viennent à cesser leurs fonctions a moins que leurs successeurs ne les révoquent.
Les Directeurs généraux ne peuvent etre agés de plus de soixante-quinze ans ; leurs fonctions prennent fin à l'issue de la décision statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel survient cet anniversaire, l'actionnaire unique ayant toutefois la faculté de déroger a cette limite pour une durée d'un an.
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La durée des fonctions des Directeurs généraux et leur rémunération est fixée par la décision qui les nomme. Les Directeurs généraux sont toujours rééligibles.
Les fonctions des Directeurs généraux prennent fin a l'expiration de la durée de leur mandat.
Les Directeurs généraux peuvent démissionner à tout moment. Ils peuvent étre révoqués à tout monent et sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision de l'actionnaire unique, sans indemnité. Les fonctions des Directeurs généraux cessent égaleiment par le déces, l'interdiction de gérer, l'atteinte de la limite d'àge, ou encore par la survenance d'une incapacité physique (invalidité classée dans la 2me ou 3 me des catégories prévues a l'article L 341-4 du code de la sécurité sociale) ou mentale justifiant une mise sous tutelle.
En cas d'empéchement, de déces, de démission ou de révocation du Président, les Directeurs généraux restent en fonction jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf décision contraire de l'actionnaire unique.
9.2. Le Président est obligatoirenent une personne physique, actionnaire ou non, salarié ou non de la société.
Il ne peut etre agé de plus de soixante-quinze ans ; ses fonctions prennent fin a l'issue de la décision statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel survient cet anniversaire, l'actionnaire unique ayant toutefois la faculté de déroger a cette limite pour une durée d'un an.
Il est nommé par décision de l'actionnaire unique pour une durée indéterminée.
La rémunération du Président est fixée par décision de l'actionnaire unique.
Le Président peut démissionner & tout moment. Il peut etre révoqué à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision de l'actionnaire unique, sans indemnité. Le mandat du Président cesse également par le déces, l'interdiction de gérer, l'atteinte de la limite d'age, ou encore par la survenance d'une incapacité physique (invalidité classée dans la 2eme ou 3 ame des catégories prévues à l'article L 341-4 du code de la sécurité sociale) ou mentale justifiant une mise sous tutelle.
9.3. Conformément a la loi, le Président représente la société dans ses rapports avec les tiers,
A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les présents statuts a l'actionnaire unique ; notamment, le Président peut librement consentir des cautions, avals ou garanties et procéder a toutes acquisitions et cessions d'immeubles, de fonds de, comnerce ou de participations.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer partiellement ses pouvoirs.
Sur proposition du Président, l'actionnaire unique nomme un ou plusieurs Directeurs généraux.
Les Directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques, actionnaires ou non, salariés ou non de la société.
A l'égard des tiers, comme dans l'ordre interne, les Directeurs généraux disposent des memes pouvoirs que le Président.
Les Directeurs généraux peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs avec l'accord du Président. Les délégations subsistent lorsqu'ils viennent à cesser leurs fonctions a moins que leurs successeurs ne les révoquent.
Les Directeurs généraux ne peuvent etre agés de plus de soixante-quinze ans ; leurs fonctions prennent fin à l'issue de la décision statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel survient cet anniversaire, l'actionnaire unique ayant toutefois la faculté de déroger a cette limite pour une durée d'un an.
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La durée des fonctions des Directeurs généraux et leur rémunération est fixée par la décision qui les nomme. Les Directeurs généraux sont toujours rééligibles.
Les fonctions des Directeurs généraux prennent fin a l'expiration de la durée de leur mandat.
Les Directeurs généraux peuvent démissionner à tout moment. Ils peuvent étre révoqués à tout monent et sans qu'il soit besoin d'un juste motif par décision de l'actionnaire unique, sans indemnité. Les fonctions des Directeurs généraux cessent égaleiment par le déces, l'interdiction de gérer, l'atteinte de la limite d'àge, ou encore par la survenance d'une incapacité physique (invalidité classée dans la 2me ou 3 me des catégories prévues a l'article L 341-4 du code de la sécurité sociale) ou mentale justifiant une mise sous tutelle.
En cas d'empéchement, de déces, de démission ou de révocation du Président, les Directeurs généraux restent en fonction jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf décision contraire de l'actionnaire unique.
TITRE IY
DECISIONS SOCIALES
ARTICLE 10 - DECISIONS SOCIALES
Une décision de l'actionnaire unique est impérativement requise pour :
V nommer le Président, décider de sa rémunération et de sa révocation ;
nommer un ou plusieurs Directeurs généraux, décider de leur rémunération, de la durée de leurs fonctions et de leur révocation ;
nommer les Commissaires aux comptes le cas échéant :
approuver les comptes annuels :
. affecter le résultat de l'exercice écoulé ;
Y : émettre des obligations ;
augmenter, amortir ou réduire le capital :
1 transformer la société :
transférer le siege social :
V modifier la dénomination sociale ;
proroger la durée de la société :
V dissoudre et liquider la société ;
prendre toute décision en présence de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ;
V_ toute opération de fusion, de scission ou d apport partiel d'actif ;
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et d'une maniere générale, modifier les présents statuts.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
L'actionnaire unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président. Toute décision pourra prévoir la date a laquelle elle prendra effet et/ou les conditions de sa prise d'effet.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un procés-verbal.établi et signé par l'actionnaire unique. Les proces-verbaux sont consignés dans un registre coté et paraphé.
Les extraits ou copies des décisions de l'actionnaire unique sont valablement certifiés par le Président, un Directeur général ou l'actionnaire unique.
V nommer le Président, décider de sa rémunération et de sa révocation ;
nommer un ou plusieurs Directeurs généraux, décider de leur rémunération, de la durée de leurs fonctions et de leur révocation ;
nommer les Commissaires aux comptes le cas échéant :
approuver les comptes annuels :
. affecter le résultat de l'exercice écoulé ;
Y : émettre des obligations ;
augmenter, amortir ou réduire le capital :
1 transformer la société :
transférer le siege social :
V modifier la dénomination sociale ;
proroger la durée de la société :
V dissoudre et liquider la société ;
prendre toute décision en présence de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ;
V_ toute opération de fusion, de scission ou d apport partiel d'actif ;
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et d'une maniere générale, modifier les présents statuts.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
L'actionnaire unique peut prendre ses décisions d'office ou sur demande du Président. Toute décision pourra prévoir la date a laquelle elle prendra effet et/ou les conditions de sa prise d'effet.
Les décisions de l'actionnaire unique sont constatées dans un procés-verbal.établi et signé par l'actionnaire unique. Les proces-verbaux sont consignés dans un registre coté et paraphé.
Les extraits ou copies des décisions de l'actionnaire unique sont valablement certifiés par le Président, un Directeur général ou l'actionnaire unique.
TITRE V
CONVENTIONS - COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
ARTICLE 11 - CONVENTIONS
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses dirigeants, son associé unique ou sil s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, sont consignées au registre des décisions, sans qu'il y ait lieu a rapport des Commissaires aux comptes, s'il en a été désignés, ou du Président.
Cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Cette disposition n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsque les dispositions légales 1'imposent ou de maniere volontaire, l'actionnaire unique dlésigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et le cas échéant un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, pour la durée, dans les conditions et avec la inission fixées par loi.
Les Commissaires aux comptes, s'il en a été désignés, doivent étre informés de toutes décisions prises par l'actionnaire unique. Les comptes annuels doivent leur étre communiqués quarante-cinq jours avant la décision de l'actionnaire unique.
Les Commissaires aux comptes, s'il en a été désignés, doivent étre informés de toutes décisions prises par l'actionnaire unique. Les comptes annuels doivent leur étre communiqués quarante-cinq jours avant la décision de l'actionnaire unique.
ARTICLE 13 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les membres de ia délégation du personnel du Comité Social et Economique, s'il en est créé un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou d'un Directeur général désigné par lui a cet effet.
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TITRE VI
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE 14 - COMPTES ANNUELS -AFFECTATION DU RESULTAT
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président fait dresser l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
I1 fait dresser également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le comnpte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que Tannexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Lorsque les dispositions légales l'imposent, le Président établit le rapport de gestion sur l'activité et les résultats de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
L'actionnaire unique approuve les comptes, aprés avoir pris connaissance le cas échéant du rapport de gestion du Président et du rapport des Commissaires aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice ou en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.
Le compte de résultat fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortisseinents et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
V cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
V toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, auginenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable a la disposition de l'actionnaire unique pour etre, en totalité ou en partie, attribué aux actions a titre de dividende, affecté notamment, a tous comptes de réserve, d'amortissement du capital ou de report a nouveau.
Il peut étre procédé dans les conditions prévues par la loi, a la mise en distribution d'acomptes sur dividendes.
L'actionnaire unique peut également décider à tout moment la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Enfin, il peut décider que le paiement de tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes s'effectuera en actions nouvelles a émettre.
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A la clture de chaque exercice, le Président fait dresser l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
I1 fait dresser également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le comnpte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que Tannexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Lorsque les dispositions légales l'imposent, le Président établit le rapport de gestion sur l'activité et les résultats de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
L'actionnaire unique approuve les comptes, aprés avoir pris connaissance le cas échéant du rapport de gestion du Président et du rapport des Commissaires aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice ou en cas de prorogation, dans le délai fixé par décision de justice.
Le compte de résultat fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortisseinents et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
V cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
V toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, auginenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable a la disposition de l'actionnaire unique pour etre, en totalité ou en partie, attribué aux actions a titre de dividende, affecté notamment, a tous comptes de réserve, d'amortissement du capital ou de report a nouveau.
Il peut étre procédé dans les conditions prévues par la loi, a la mise en distribution d'acomptes sur dividendes.
L'actionnaire unique peut également décider à tout moment la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Enfin, il peut décider que le paiement de tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes s'effectuera en actions nouvelles a émettre.
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TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 1 5 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'actionnaire unique
2. L'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle- ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
2. L'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle- ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
TITRE VIII
CERTIFICATION DES STATUTS
ARTICLE 16 - CERTIFICATION DES STATUTS
Des copies des présents statuts sont valablement certifiées conformes à l'original par le Président et tout Directeur Général.
Copie certifiée conforme Le Président
Nicolas Houzé
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Copie certifiée conforme Le Président
Nicolas Houzé
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