Acte du 28 septembre 2005

La société est de forme < société par actions simplifiée >, régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts

La société a pour objet :

- l'étude, la réalisation de tous travaux d'entreprise générale, construction, aménagement entretien, décoration,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : ACTRA

Le sige social est fixé : ZI - 14 rue Gay Lussac 94438 CHENNEVIERES SUR MARNE CEDEX

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a 176 000 euros.

Il est divisé en 2 200 actions de 80 e chacune.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les droits des actionnaires sont matérialisés par une inscription en compte dont il peut étre délivré attestation.

Les titres ne sont cessibles a un tiers qu'avec l'agrément de la société, sauf en cas de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession a un conjoint, un ascendant ou a un descendant du cédant.

Si la société n'est composée que d'un associé unique, la transmission des actions n'est soumise a aucun agrément.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur le registre des mouvements de titres. Si les actions ne sont pas libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé en outre par le cessionnaire.

AGREMENT DES CESSIONS

En cas de cession projetée le cédant doit en faire déclaration a la société par lettre

recommandée avec avis de réception en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, l'assemblée générale extraordinaire est tenue de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est acquis. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours. Le cédant ne prend pas part au vote.

La décision n'est pas motivée et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les dix jours de la décision, le cédant doit etre informé par lettre recommandée.

En cas de refus d'agrément et si le cédant ne renonce pas a son projet, l'assemblée générale extraordinaire est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction de capital sous réserve des dispositions légales. A défaut d'accord entre les parties sur le prix des actions a céder, celui-ci est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil.

DROIT.ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit de participer aux assemblées avec voix délibérative dans les conditions légales : elle donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage de bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles ; les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire de leur choix. Le droit de vote est exercé par l'usufruit dans les assemblées ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.

Les héritiers, ayant-droits ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires et à la comptabilité de la société, ainsi qu'aux décisions de l'assemblée générale.

En cours de société ou lors de sa liquidation chaque action recevra de la société la méme somme nette, quelle que soit son origine ou sa date de création.

La société est représentée par un président, personne physique ou morale, associé ou non.

Le président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'assemblée générale ordinaire ou par décision de l'associé unique, qui fixe son éventuelle rémunération et peut le révoquer a tout moment.

Lorsque le président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Les délégués du comité d'entreprise exercent leurs droits auprés du président.

Il arréte les comptes 45 jours au moins avant la date légale de tenue de l'assemblée générale ordinaire et les transmet aux commissaires aux comptes.

Le président peut nommer un directeur général, personne physique ou morale, associé ou non. pour une durée déterminée ou non ; l'assemblée générale ordinaire ou une décision de l'associé unique fixe son éventuelle rémunération et peut le révoquer a tout moment.

Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

'Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président. En cas d'empéchement du président, il exerce les fonctions de ce dernier en attente de la nomination d'un nouveau président par l'assemblée générale ordinaire ou par l'associé unique.

Le président et le directeur général sont investis des pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'assemblée générale ou a l'associé unique. Ils peuvent agir ensemble ou séparément.

Il peuvent, sous leur responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, doit etre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le contrle des comptes de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans les conditions fixées par la loi et les reglements.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- modification du capital social.

- fusion, scission, apport partiel d'actif. - nomination des commissaires aux comptes.

-- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - dissolution,

- transformation en une société d'une autre forme.

Si la société est composée d'un associé unique, il est compétent pour prendre les décisions ci.

dessus. L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions collectives peuvent résulter de la réunion d'une assemblée, d'un proces-verbal

signé de tous les associés ou de tous modes de consultation permettant le contrôle de l'expression des votes. Elles sont prises sur convocation ou a l'initiative du président et/ou le

directeur général.

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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et

de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du président et/ou de l'administrateur. La convocation est faite par tous moyens écrits, 15 jours au moins avant la date de réunion ; elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer le président et/ou le directeur général et procéder a leur remplacement.

L'assemblée générale, régulirement constituée, représente l'universalité des associés ; ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Les associés peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.

Les délibérations de l'assemblée générale ou, s'il y a lieu, les décisions de l'associé unique, sont constatées par des procés-verbaux.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE- DECISIONS ARTICLE 17

ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinaire est compétente pour statuer sur l'approbation des comptes annuels et sur toutes décisions ne modifiant pas les statuts.

Les délibérations sont valablement prises par les associés représentant le quart des actions. A défaut, une seconde assemblée délibere valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les délibérations sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou

représentés.

L'assemblée générale ordinaire est compétente pour procéder aux modifications statutaires, a l'exception du transfert du siege social dans la méme ville, qui est de la compétence du président. Elle peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, a condition de ne pas augmenter les engagements des associés, sauf l'achat de rompus en cas de regroupement d'actions, d'augmentation ou réduction de capital, de fusion ou de scission.

Les délibérations sont valablement prises par les associés représentant la moitié des actions sur premiere convocation et le quart sur deuxiéme convocation.

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Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés

présents ou représentés.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur les résolutions soumises a leur approbation.

Chaque exercice social a une durée de 12 mois, qui commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit également un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé. Les associés approuvent les comptes annuels, aprs rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de 6 mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations a la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Les bénéfices peuvent étre portés en tout ou en partie à un compte de réserve ou reportés a nouveau ou encore attribué aux associés.

Les pertes, s'il en existe, seront affectées en report a nouveau ou seront imputées sur les réserves ou encore pourront étre compensées par une diminution du capital.

A Iexpiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale, ou le cas échéant, le Tribunal de Commerce, régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. Le partage de l'actif net subsistant apres paiement des créanciers et remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les memes proportions que leur participation au capital. La mise en dissolution met fin au mandat du commissaire aux comptes.

Si la société est composée d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément a l'article 1844-5, al. 3 du code civil ; si elle est composée d'un associé unique personne physique, la dissolution de la société est suivie de la liquidation conformément aux dispositions légales.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet ou a raison des

affaires sociales, sont soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siege social.

A jour au 29/03/2005