BURO DEVELOPPEMENT
Acte du 20 juin 2012
Début de l'acte
0A3uu8
BURO + DEVELOPPEMENT
Société par Actions Simplifiée a Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 977.800 Euros
Siége Social : Rue des Sources SAVIGNY LE TEMPLE (Seine et Marne) 784 691 370 R.C.S. MELUN
BURO + DEVELOPPEMENT
Société par Actions Simplifiée a Directoire et Conseil de Surveillance au Capital de 977.800 Euros
Siége Social : Rue des Sources SAVIGNY LE TEMPLE (Seine et Marne) 784 691 370 R.C.S. MELUN
PROCES-VERBAL
DE LA DELIBERATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 DECEMBRE 2011
L'An Deux Mille Onze,
Le Trente et Un Décembre a Quinze Heures,
Les Actionnaires de la Société
"BURO + DEVELOPPEMENT"
Société par Actions Simplifiée, a Directoire et Conseil de Surveillance, au Capital de 977.800 Euros divisé en 9.778 Actions de 100 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au Siege Social, sur convocation réguliere du Président du Directoire.
LAssemblée est présidée par Monsieur Jérôme DUCLOUX représentant la Société SACFOM, Présidente du Directoire, propriétaire de - NEUF MILLE CINg CENT UNE ActionS, ci .. ... 9.501
Et constate la présence de :
- Monsieur Laurent PATEAU, Directeur Général
propriétaire de DEUX CENT SOIXANTE DIX SEPT Actions, ci . 277
TOTAL NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX HUIT ACTIONS, ci 9.778
représentant la totalité du Capital Social.
Enregistré aSIE DE MELUN-EXTERIEUR 1.x 14/06/2012 Bordereau n°2012/1 442 Case n*17 Ext 4315 Enregistrement 500 € Penalités 56 € Total liquidé cinq cent cinquante-six euros
Montant requ cinq cent cinquante-six euros Le Contrôleur principal des finances publiques
Sylvie BENARD
L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Augmentation du capital social : Fixation des modalités de cette opération ; Suppression du droit préférentiel de souscription
- Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés
- Modifications corrélatives des statuts
- Pouvoirs à donner pour les formalités
Aprés diverses observations et personne n'ayant demandé la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes
DU 31 DECEMBRE 2011
L'An Deux Mille Onze,
Le Trente et Un Décembre a Quinze Heures,
Les Actionnaires de la Société
"BURO + DEVELOPPEMENT"
Société par Actions Simplifiée, a Directoire et Conseil de Surveillance, au Capital de 977.800 Euros divisé en 9.778 Actions de 100 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au Siege Social, sur convocation réguliere du Président du Directoire.
LAssemblée est présidée par Monsieur Jérôme DUCLOUX représentant la Société SACFOM, Présidente du Directoire, propriétaire de - NEUF MILLE CINg CENT UNE ActionS, ci .. ... 9.501
Et constate la présence de :
- Monsieur Laurent PATEAU, Directeur Général
propriétaire de DEUX CENT SOIXANTE DIX SEPT Actions, ci . 277
TOTAL NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE DIX HUIT ACTIONS, ci 9.778
représentant la totalité du Capital Social.
Enregistré aSIE DE MELUN-EXTERIEUR 1.x 14/06/2012 Bordereau n°2012/1 442 Case n*17 Ext 4315 Enregistrement 500 € Penalités 56 € Total liquidé cinq cent cinquante-six euros
Montant requ cinq cent cinquante-six euros Le Contrôleur principal des finances publiques
Sylvie BENARD
L'Assemblée pouvant ainsi valablement délibérer, est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR
Augmentation du capital social : Fixation des modalités de cette opération ; Suppression du droit préférentiel de souscription
- Principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés
- Modifications corrélatives des statuts
- Pouvoirs à donner pour les formalités
Aprés diverses observations et personne n'ayant demandé la parole, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et constatant que le capital social est entierement libéré, décide, sous condition de l'approbation de la deuxieme résolution relative a la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social d'une somme de CENT TRENTE CINQ MILLE (135.000) EUROS, pour le porter a la somme de UN MILLION CENT DOUZE MILLE HUIT CENTS (I I12.800) EUROS par l'émission de MILLE TROIS CENT CINQUANTE (I.350) actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT (100) Euros chacune, émises au prix de SIX CENTS EUROS (600) Euros, prime d'émission de CINQ CENTS (50O) Euros incluse, et a libérer intégralement a la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces 1.350 actions nouvelles sont créées en jouissance de ce jour.
Elles seront completement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts, sous réserve de l'adoption de la résolution relative a la suppression du droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Ces 1.350 actions nouvelles sont créées en jouissance de ce jour.
Elles seront completement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts, sous réserve de l'adoption de la résolution relative a la suppression du droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la Société SACFOM.
Le droit préférentiel de souscription est supprimé pour la totalité de l'augmentation de capital au profit du bénéficiaire désigné ci-dessus.
L'Assemblée Générale constate que la Société SACFOM a libéré intégralement le montant de sa souscription, nominal et prime d'émission incluse, par compensation a due concurrence, soit 810.000 Euros avec le montant de son compte-courant liquide et exigible sur la Société.
Les Actionnaires, au vu de l'arrété de compte qui leur a été présenté par le Commissaire aux Comptes, et ci-annexé, reconnaissent la liquidité et l'exigibilité des créances affectées a la libération de la souscription.
En conséquence de ce qui précede, l'Assemblée Générale constate la réalisation définitive de l'augmentation du capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Le droit préférentiel de souscription est supprimé pour la totalité de l'augmentation de capital au profit du bénéficiaire désigné ci-dessus.
L'Assemblée Générale constate que la Société SACFOM a libéré intégralement le montant de sa souscription, nominal et prime d'émission incluse, par compensation a due concurrence, soit 810.000 Euros avec le montant de son compte-courant liquide et exigible sur la Société.
Les Actionnaires, au vu de l'arrété de compte qui leur a été présenté par le Commissaire aux Comptes, et ci-annexé, reconnaissent la liquidité et l'exigibilité des créances affectées a la libération de la souscription.
En conséquence de ce qui précede, l'Assemblée Générale constate la réalisation définitive de l'augmentation du capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, décide, en application des dispositions de l'article L.225- 129-6 du Code de Commerce, de réserver aux salariés de la Société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L.443-5 du code du travail.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de ce qui précéde, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts
ARTICLE 6 - APPORTS
- Le montant des apports effectués a la Société depuis sa constitution se sont élevés a la somme de 1.311.061,55 Euros, ci 1.311.061,55 @
- Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Décembre 2005, le Capital Social a été :
* augmenté d'une somme de 3.797.338,45 Euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et ce au moyen de Iélévation du montant nominal de chaque action de 381,12 € a 1.485 €, ci .: 3.797.338,45 @
* réduit d'une somme de 4.764.400 Euros, par réduction de la valeur nominale de chaque action de 1.485 @ a 100 @, ci - 4.764.400,00 @
A REPORTER 344.000,00 @
La Société LR TECHNOLOGIES a fait apport a la Société de la totalité de son patrimoine, actif et passif, aux termes d'un traité de fusion en date du 30 Mars 2006. Cet apporté évalué a la somme de 1.285.780 @ a fait ressortir un "mali technique de fusion" d'un montant de 577.620 qui figurera a l'actif du bilan dans un compte intitulé "mali de fusion", ci MEMOIRE
- La Société PATEAU SAS au capital de 160.000 dont le sige social est a TOULOUSE (31200) - 205 avenue de Fronton immatriculée au R.C.S. de TOULOUSE sous le n 720 803 204, a fait apport a la Société de la totalité de son patrimoine, actif et passif, aux termes d'un traité de fusion approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 Mai 2006. Cet apport évalué a la somme de 1.472.665 @ a été rémunéré par T'attribution aux actionnaires de PATEAU SAS, a raison de 10.000 actions PATEAU SAS pour 5.577 actions IPS CHAMPERRET, de 5.577 actions nouvelles portant jouissance du 1er Janvier 2006 et entierement assimilées a compter de cette date aux autres actions composant le capital social de la Société, représentant une augmentation de capital de 557 700 Euros, ci .. 557 700,00 € ....
- La Société A.C.P., SAS au capital de 1.610.495 dont le siege est a SAVIGNY LE TEMPLE (77176) - Rue des Sources immatriculée au RCS de MELUN sous le n" 333 022 952,a fait apport a la Société de la totalité de son patrimoine, actif et passif, aux termes d'un traité de fusion en date du 30 Septembre 2007 Cet apporté évalué a la somme de 3.103.752 @ a fait ressortir un "mali technique de fusion' d'un montant de 2.096.248 @ qui figurera a l'actif du bilan dans un compte intitulé "mali de fusion", ci ..... MEMOIRE
- La Société OMNIDACTYL, SAS au capital de 37.170 @ dont le siege est a SAVIGNY LE TEMPLE (77176) - Rue des Sources immatriculée au RCS de MELUN sous le n° 582 066 262, a fait apport a la Société de la totalité de son patrimoine, actif et passif, aux termes d'un traité de fusion en date du 30 Septembre 2007 Cet apporté évalué a la somme de 219.369 @ a fait ressortir un "mali technique de fusion" d'un montant de 280.631 @ qui figurera a l'actif du bilan dans un compte intitulé "mali de fusion", ci ... MEMOIRE
- Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Décembre 2008, le Capital a été augmenté d'une somme de 76.100 Euros par la création de 761 actions émises au prix de 600 , prime d'émission de 500 € incluse, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ci 76.100,00 @
Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Décembre 2011, le Capital a été augmenté d'une somme de 135.000 Euros par la création de 1.350 actions émises au prix de 600 @, prime d'émission de 500 @ incluse, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ci 135.000,00 @
TOTAL EGAL AU MONTANT DES APPORTS 1.112.800,00 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le Capital Social est fixé a la somme de UN MILLION CENT DOUZE MILLE HUIT CENTS (l 112.8000) EUROS,divisé en ONZE MILLE CENT VINGT HUIT (l1 128) ACTIONS de CENT (100) EUROS chacune, de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 6 - APPORTS
- Le montant des apports effectués a la Société depuis sa constitution se sont élevés a la somme de 1.311.061,55 Euros, ci 1.311.061,55 @
- Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Décembre 2005, le Capital Social a été :
* augmenté d'une somme de 3.797.338,45 Euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et ce au moyen de Iélévation du montant nominal de chaque action de 381,12 € a 1.485 €, ci .: 3.797.338,45 @
* réduit d'une somme de 4.764.400 Euros, par réduction de la valeur nominale de chaque action de 1.485 @ a 100 @, ci - 4.764.400,00 @
A REPORTER 344.000,00 @
La Société LR TECHNOLOGIES a fait apport a la Société de la totalité de son patrimoine, actif et passif, aux termes d'un traité de fusion en date du 30 Mars 2006. Cet apporté évalué a la somme de 1.285.780 @ a fait ressortir un "mali technique de fusion" d'un montant de 577.620 qui figurera a l'actif du bilan dans un compte intitulé "mali de fusion", ci MEMOIRE
- La Société PATEAU SAS au capital de 160.000 dont le sige social est a TOULOUSE (31200) - 205 avenue de Fronton immatriculée au R.C.S. de TOULOUSE sous le n 720 803 204, a fait apport a la Société de la totalité de son patrimoine, actif et passif, aux termes d'un traité de fusion approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 Mai 2006. Cet apport évalué a la somme de 1.472.665 @ a été rémunéré par T'attribution aux actionnaires de PATEAU SAS, a raison de 10.000 actions PATEAU SAS pour 5.577 actions IPS CHAMPERRET, de 5.577 actions nouvelles portant jouissance du 1er Janvier 2006 et entierement assimilées a compter de cette date aux autres actions composant le capital social de la Société, représentant une augmentation de capital de 557 700 Euros, ci .. 557 700,00 € ....
- La Société A.C.P., SAS au capital de 1.610.495 dont le siege est a SAVIGNY LE TEMPLE (77176) - Rue des Sources immatriculée au RCS de MELUN sous le n" 333 022 952,a fait apport a la Société de la totalité de son patrimoine, actif et passif, aux termes d'un traité de fusion en date du 30 Septembre 2007 Cet apporté évalué a la somme de 3.103.752 @ a fait ressortir un "mali technique de fusion' d'un montant de 2.096.248 @ qui figurera a l'actif du bilan dans un compte intitulé "mali de fusion", ci ..... MEMOIRE
- La Société OMNIDACTYL, SAS au capital de 37.170 @ dont le siege est a SAVIGNY LE TEMPLE (77176) - Rue des Sources immatriculée au RCS de MELUN sous le n° 582 066 262, a fait apport a la Société de la totalité de son patrimoine, actif et passif, aux termes d'un traité de fusion en date du 30 Septembre 2007 Cet apporté évalué a la somme de 219.369 @ a fait ressortir un "mali technique de fusion" d'un montant de 280.631 @ qui figurera a l'actif du bilan dans un compte intitulé "mali de fusion", ci ... MEMOIRE
- Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Décembre 2008, le Capital a été augmenté d'une somme de 76.100 Euros par la création de 761 actions émises au prix de 600 , prime d'émission de 500 € incluse, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ci 76.100,00 @
Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Décembre 2011, le Capital a été augmenté d'une somme de 135.000 Euros par la création de 1.350 actions émises au prix de 600 @, prime d'émission de 500 @ incluse, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ci 135.000,00 @
TOTAL EGAL AU MONTANT DES APPORTS 1.112.800,00 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le Capital Social est fixé a la somme de UN MILLION CENT DOUZE MILLE HUIT CENTS (l 112.8000) EUROS,divisé en ONZE MILLE CENT VINGT HUIT (l1 128) ACTIONS de CENT (100) EUROS chacune, de méme catégorie.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité ou autres
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a Seize Heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et les Actionnaires présents.
Pour copie cortifiée contorme Le Pr6sldant
BURO + DEVELOPPEMENT
S.A.S. au Capital de 977.800 Euros
Siége Social : Rue des Sources SAVIGNY LE TEMPLE (Seine et Marne)
784 691 370 R.C.S. MELUN
ARRETE DE COMPTE
Nous soussignés :
- Monsieur Laurent PATEAU - Société SACFOM, représentée par Monsieur Jéróme DUCLOUX
Agissant en qualité de seuls Actionnaires de la Société "BURO + DEVELOPPEMENT" attestons que notre Société est débitrice envers :
> la Société SACFOM d'une somme de 1.168.992,38 @
a la date de ce jour, que cette dette est liquide et exigible, et qu'en conséquence la souscription a l'augmentation de capital en cours de réalisation peut valablement étre effectuée par compensation a concurrence de la somme de 810.000 Euros.
FAIT A ROSNY SOUS BOIS LE TRENTE ET UN DECEMBRE
DEUX MILLE ONZE
Laurent PATEAU pour SACFOM Jér6me DUCLOUX
Je soussigné, Monsieur Jean-Fabrice CHARPENTIER, agissant en qualité de Commissaires aux Comptes de la Société "BURO + DEVELOPPEMENT", certifie l'exactitude de 1'arrété de compte ci-dessus, en conformité de l'article R 225-134 du Code de Commerce, en vue de l'augmentation de capital en cours de réalisation.
Jean Fabrice CHARPENTiER Expert comptable Dipiômé membre du Conseil. Régional Paris ite de France Commissaire aux Comptes mermbre de la Compagnie Régionale de Paris 22 rue de seine -77810 THOMERY Siret 411 310 965 000 23
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a Seize Heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président et les Actionnaires présents.
Pour copie cortifiée contorme Le Pr6sldant
BURO + DEVELOPPEMENT
S.A.S. au Capital de 977.800 Euros
Siége Social : Rue des Sources SAVIGNY LE TEMPLE (Seine et Marne)
784 691 370 R.C.S. MELUN
ARRETE DE COMPTE
Nous soussignés :
- Monsieur Laurent PATEAU - Société SACFOM, représentée par Monsieur Jéróme DUCLOUX
Agissant en qualité de seuls Actionnaires de la Société "BURO + DEVELOPPEMENT" attestons que notre Société est débitrice envers :
> la Société SACFOM d'une somme de 1.168.992,38 @
a la date de ce jour, que cette dette est liquide et exigible, et qu'en conséquence la souscription a l'augmentation de capital en cours de réalisation peut valablement étre effectuée par compensation a concurrence de la somme de 810.000 Euros.
FAIT A ROSNY SOUS BOIS LE TRENTE ET UN DECEMBRE
DEUX MILLE ONZE
Laurent PATEAU pour SACFOM Jér6me DUCLOUX
Je soussigné, Monsieur Jean-Fabrice CHARPENTIER, agissant en qualité de Commissaires aux Comptes de la Société "BURO + DEVELOPPEMENT", certifie l'exactitude de 1'arrété de compte ci-dessus, en conformité de l'article R 225-134 du Code de Commerce, en vue de l'augmentation de capital en cours de réalisation.
Jean Fabrice CHARPENTiER Expert comptable Dipiômé membre du Conseil. Régional Paris ite de France Commissaire aux Comptes mermbre de la Compagnie Régionale de Paris 22 rue de seine -77810 THOMERY Siret 411 310 965 000 23