Acte du 29 avril 2011

ll est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'atre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

- La restauration de type rapide.

Et, plus généralement, tous actes de commerce et toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliêres, pouvant se rattacher directement ou indirectement l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est :

FAMILY FOOD BURGER

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie immédatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au 21bis, Grand Rue, Centre Commercial Espace Grand Rue, Cellule 8,59100 ROUBAIX Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Par Monsieur Ahmed MEGUEDMI, la somme en numéraire de douze mille euros, ci .. 12 000 €uros

Par Monsieur Mostefa LOUAFI, la somme en numéraire de douze mille euros, ci . 12 000 €uros

Par Monsieur Abdelhamid KHIREDDINE, la somme en numéraire de douze mille euros, Ci... 12 000 €uros

Soit au total une somme de trente-six mille (36 000 €), sur laquelle somme il a été effectivement versé dés avant ce jour la somme de trente-six (36 000 €) euros, soit un apport en numéraire libéré totalement.

La somme de 36 000 € versée par les associés a été déposée dés avant ce jour sur un compte ouvert au nom de la société en formation au CIC de HEM, 252 avenue Charles de Gaulle 59510 HEM

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60 000 @)

Il est divisé en 6 000 parts de 10 €uros chacune, numérotées de 1 a 6 000.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- Monsieur Ahmed MEGUEDMI a concurrence de 1 500 parts, Numérotées de 1 à 1 200 et de 4 201 a 4 500, ci... 1 500 parts

- Monsieur Mostefa LOUAFI à concurrence de 1 500 parts. Numérotées de 1 801 a 3000 et de 3 901 a 4 200, ci ... .1 500 parts

- Monsieur Abdelhamid KHIREDDINE & concurrence de 1 500 parts, Numérotaes de 1 201 a 1 800 et de 3 001 a 3 900, ci . ..1 500 parts

- La SARL Autonomie et Solidarité, représentée par M. Pascal CHARTOGNE Domiciliée au 146, rue Nationale 59000 LILLE Numarotées de 4 501 a 6 000, ci.... 1 500 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : . 6 000 parts

Les associés déclarent gue toutes les parts sociales présentement créées ont été

souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indigué ci-dessus.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénefices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépôts et cansignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requ&te de l'un des gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent &tre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé & concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'spport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit &tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 9 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

Il - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une sugmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'sit été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins sprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la societé par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ranener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'spprobation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité & recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision. ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ArticIe 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit la société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable la société dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants.

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants.

3 - Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la société, & titre onéreux ou a titre gratuit, qu'avec le consentement de la majonité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lorsque la société comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et à chacun des associés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la saciété est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian. Si la saciété n'a pas fait connaitre sa décisian dans le délai de trois mais à compter de la derniere des notifications prévuas au deuxieme alinéa ci-dessus, le cansentement a la cession est réputée acquis.

4 - Obligatian d'achat au de rachat de parts dant la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de cansentir à la cession, les assaciés sant tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé confarmément aux dispasitions de l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolangé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ardonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette pralangatian puisse excéder six mois. La saciété peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire san capital du mantant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843- 4 du Cade civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la saciété par ordannance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ardannance de référé non susceptible de recaurs. Les sammes dues partent intérét au taux légal en matiere cammerciale. Le cas échéant, les dispasitions de l'article 35 de la lai relative a la réduction du capital au-dassaus du minimum légal seront suivies. Tautefais, l'assacié cédant qui détient ses parts depuis mains de deux ans ne peut se prévalair des dispasitions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par vaie de succession, de liquidatian de communauté entre époux au de donatian à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Il - Transmission par décês ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un assacié, la société continue entre les associés survivants et les héritiers au ayants drait de l'assacié décédé, et éventuellement san conjoint survivant. lesquels héritiers, ayants drait et conjaint survivant ne sant pas saumis à l'agrément des associés survivants. Lesdits héritiers, ayants drait et canjaint, paur exercer les droits attachés aux parts saciales de l'assacié décédé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expéditian d'un acte de natariété au d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit paur la gérance de requérir de taut nataire la délivrance d'expéditions au d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant qu'il n'aura pas été pracédé entre les héritiers, ayants droit et conjaint, au partage des parts dépendant de la successian de l'associé décédé, et éventuellement de la cammunauté de biens ayant existé entre cet associé et san canjoint, les draits attachés aux dites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation. Etle donne également droit de participer aux décisions collectives.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société dolt annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance. Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisis en dehors des associés. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que Ia loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.

ArticIe 16 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE - REVOCATION - DEMISSION - DECES OU RETRAIT - REMPLACEMENT

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant an fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la regute de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursemant de ses frais de représentation et de déplacements.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'ast immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il paut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandéa en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ArticIe 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions gue l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants Iégaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

21.1 - Formes et objet des décisions collectives

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale. Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés à l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice. Toutes les autres décisions collectives peuvent @tre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

21.2 - Décislons ordinaires

Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis.

21.3 - Dàcisions axtraordinaires

Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi. Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

21.4 - Moda de consultation des associés en cas d'assamblée

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance :; à défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article 25 des présents statuts. L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. II expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix

égal à celui des parts qu'il posséde.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguées avec le méme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou tout autre endroit indiguée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

6 - Procés verbaux

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, le nom, prénoms et qualités du président de séance, le nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans Ies conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, mme partiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

7 - Droit de communication et d'information des associés

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, ie cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mêmes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Dans le délai de six mois qui suit la cl&ture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée. Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui- mme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui conceme l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut &tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de Texploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de vingt jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai. les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote @st exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion,l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes autres décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2011

A la clôture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi gu'un état des suretés consenties par la société. Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date a laguelle le rapport est établi, enfin les activités en matiéres de recherche et de développement. Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent @tre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, sans le rapport des commissaires aux comptes. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cing ans. Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinguiéme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent @tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite.des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiguer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée à la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report à nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la Société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 20 des présents statuts.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilités limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves su dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la société en société en non collectif, en société par actions simplifiée, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois elle peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 €. La décision de transformation est précédée du rapport d'un cornmissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionnée ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'& l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle. Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.

Si la société vient à comprendre plus de cinguante associés étant entendu gue chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, @tre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à leur nombre. Ceux des associés gui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant a ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi. Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinguante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par Ia décision gui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les m&mes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution. Le ou les liguidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liguidation. Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit cormmun.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et anortis sur ies premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a ROUBAIX L'an deux mille neuf Et le 12 octobre

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses forrnalités légales.

Pour copie certifié copforme.