Acte du 22 janvier 2019

L'associée unique, connaissance prise du rapport du président et constatant que ie capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social, qui est actuellement de 250 000 € divisé en 25 000 actions de dix euros (10 £) chacune, entiérement libérées, d'une somme de 230 000 € et de le porter ainsi à 480 000 €, par la création et l'émission de 23 000 actions nouvelles, d'un montant nominal de dix euros chacune, à souscrire au pair et à libérer intégralement lors de la souscription par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.

Ces actions nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au 1er janvier 2019, queile que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.

Un droit de souscription est attaché aux actions anciennes.

Ce droit de souscription est négociable dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts.

Le titulaire de droits de souscription pourra souscrire a titre irréductible à 23 actions nouvelles pour 25 droits de souscription.

Le président ne pourra limiter te montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf dans le cas oû le nombre des actions non souscrites représenterait moins de 3 % de l'augmentation de capital. Les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par le président. Elles ne pourront pas etre offertes au public.

Les souscriptions seront recues au siége social du 20 décembre 2018 au 27 décembre 2018.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront libérés par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.

L'associée unique donne tous pouvoirs au président à l'effet : - de recueillir tes souscriptions :

- d'établir l'arrété de compte à faire certifier par le commissaire aux comptes en vue de procéder à ta réalisation de l'augmentation de capital ; - de modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de cloture des souscriptions :

- de constater la libération des actions nouvelles par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société ;

- et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour assurer la souscription des actions nouvelles et rendre définitive l'augmentation de capital.

L'associée unique, connaissance prise du rapport du président, décide :

- en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

- que le président disposera d'un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code de travail ;

- d'autoriser ie président, à procéder, dans un délai maximum de 26 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; le nombre total d'actions qui pourront étre souscrites ne pourra pas dépasser 3 % du capital social ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription

Cette décision n'est pas adoptée

En conséquence des décisions qui précédent et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'associée unique décide de modifier comme suit les articles 7 et 8 des statuts :

< Article 7 - Capital social

Le capital social s'éléve à QUATRE CENT QUATRE VINGT MlLLE EUROS (480 000 €), divisé en 48 000 actions de méme catégorie, de 10 € chacune, entiérement libérées.

Article 8 - Apports

1 - LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE LE 3 MARS 2004

Il a été apporté une somme en numéraire de CENT MILLE EUROS, ci.... 100 000 €

II - LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDNAIRE DU 17.NOVEMBRE 2005

- le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de 150 000 €, ci 150 000 €

III - LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDNAIRE DU 20 DECEMBRE 2018

- le capital a été augmenté d'une somme en 230 000 € numéraire de 230 000 €, ci ....

VALEUR TOTALE DES APPORTS EGALE AU 480 000 € MONTANT DU CAPITAL CI-DESSUS ENONCE.

L'associée unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal signé par l'associée unique aprés lecture.

COPIE CERTIFIEE CONFORME LE PRESIDENT M. Christophe PAILLAS

" VALINO "

Société par actions simplifiée au capital de 250 000 €

SIEGE SOCIAL : LA RICAMARIE (Loire) Rue Jean Moulin - Z.A. du Bayon -.-

452 603 285

R.C.S. : SAINT-ETIENNE (06 B 124)

S.I.R.E.T. : 452 603 285 00027

L'associée unique, connaissance prise du rapport du président et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter ie capital social, qui est actuellement de 250 000 € divisé en 25 000 actions de dix euros (10 £) chacune, entiérement libérées, d'une somme de 230 000 € et de ie porter ainsi à 480 000 @, par la création et l'émission de 23 000 actions nouveiles, d'un montant nominai de dix euros chacune, à souscrire au pair et à libérer intégralement lors de la souscription par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.

Ces actions nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au 1er janvier 2019, quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes.

Un droit de souscription est attaché aux actions anciennes.

Ce droit de souscription est négociable dans les conditions et sous les réserves prévues par les statuts.

Le titulaire de droits de souscription pourra souscrire à titre irréductible à 23 actions nouvelles pour 25 droits de souscription.

Le président ne pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies sauf dans le cas oû le nombre des actions non souscrites représenterait moins de 3 % de l'augmentation de capitai. Les actions non souscrites ne pourront pas étre réparties en totalité ou en partie par le président. Elles ne pourront pas étre offertes au public.

Les souscriptions seront recues au siége social du 20 décembre 2018 au 27 décembre 2018

Les fonds versés à t'appui des souscriptions seront libérés par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société.

L'associée unique donne tous pouvoirs au président à l'effet : - de recueillir les souscriptions : - d'établir l'arrété de compte à faire certifier par le commissaire aux comptes en vue de procéder à la réalisation de l'augmentation de capital ; - de modifier, ie cas échéant, les dates d'ouverture et de cloture des souscriptions :

- de constater la libération des actions nouvelles par compensation avec une créance liquide et exigible sur la société ; - et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour assurer la souscription des actions nouvelles et rendre définitive l'augmentation de capital.

L'associée unique, connaissance prise du rapport du président, décide :

- en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;

- que le président disposera d'un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code de travail ;

- d'autoriser le président, à procéder, dans un délai maximum de 26 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; le nombre total d'actions qui pourront étre souscrites ne pourra pas dépasser 3 % du capital social ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription.

Cette décision n'est pas adoptée.

En conséquence des décisions qui précédent et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'associée unique décide de modifier comme suit les articies 7 et 8 des statuts :

< Article 7 - Capital social

Le capital social s'éléve à QUATRE CENT QUATRE VINGT MlLLE EUROS (480 000 €), divisé en 48 000 actions de méme catégorie, de 10 € chacune, entiérement libérées.

Article 8 - Apports

1 - LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE LE 3 MARS 2004

Il a été apporté une somme en numéraire de 100 000 € CENT MILLE EUROS, ci...

II - LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDNAIRE DU 17 NOVEMBRE 2005

- le capital a été augmenté d'une somme en 150 000 € numéraire de 150 000 £, ci ....

II - LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDNAIRE DU 20 DECEMBRE 2018

- le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de 230 000 €, ci ... 230 000 €

VALEUR TOTALE DES APPORTS EGALE AU MONTANT DU CAPITAL CI-DESSUS ENONCE. 480 000 €

L'associée unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal signé par l'associée unique aprés lecture.

L'ASSOCIEE UNIQUE Concept Développement et Performances M. Christophe PAILLAS

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

SAINT-ETIENNE

Dénomination : VALINO Adresse : rue Jean Moulin ZA DU BAYON 42150 la Ricamarie - FRANCE-

n° de gestion : 2006B00124 n° d'identification : 452 603 285

n° de dépot : A2019/000558 Date du dépot : 22/01/2019

Piece : Décision(s) du président du 20/12/2018

684671

684671

Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Etienne - CS 50228 36 rue de la Résistance 42006 SAINT-ETIENNE Cedex 1 Tél : 04 77 43 97 97 - Fax : 04 77 32 20 96

GREFFE TC ST ETIENNE n gestion CZiZ " VALINO "

Société par actions simplifiée au caitaf àe 2502 2019

Visa du grcffier : Rue Jean Moulin - Z.A. du Bayon. :-

452 603 285

R.C.S. : SAINT-ETIENNE (06 B 124) S.I.R.E.T. : 452 603 285 00027 -.

(la "Société")

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La dénomination de la société est : VALINO

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", puis de l'indication du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége sociai, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est situé à LA RICAMARIE (Loire) Rue Jean Moulin - Z.A. du Bayon.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président.

La société a pour objet en France et à l'Etranger :

- la fabrication et le négoce de gros et détail de tous mobiliers, meubles de cuisines, meubles d'intérieurs, de jardins, la réparation de tels mobiliers, la fabrication et le négoce de tous accessoires et toutes prestations y afférentes.

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.

Article..5- Durée

La société a une durée qui expirera le 31 décembre 2102, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 31 DECEMBRE 2004.

Le capitaI sociaI s'éIéve à QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE EUROS (480 000 £), divisé en 48 000 actions de méme catégorie, de 10 £ chacune, entiérement libérées.

I - LORS DE LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE LE 3 MARS 2004

1l a été apporté une somme en numéraire de CENT MILLE EUROS, ci ... 100 000 €

Ii - LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDNAIRE DU 17 NOVEMBRE 2005

- le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de 150 000 €, ci . 150 000 €

III - LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDNAIRE DU 20 DECEMBRE 2018

- le capital a été augmenté d'une somme en numéraire de 230 000 €, ci ... 230 000 €

VALEUR TOTALE DES APPORTS EGALE AU MONTANT DU CAPITAL CI-DESSUS ENONCE 480 000 €

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Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Indivision

Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprés de la société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique choisi parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Usufruit et nue-propriété d'actions

Sauf convention contraire notifiée à la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

Nantissement d'actions

L'associé unique/les associés ayant nanti ses/leurs actions continue(nt) de représenter seui(s) les actions par lui/eux remises en gage

Outre le droit de vote attribué par la loi à l'associé, toute action donne droit à une part proportionnelle à ta quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans l'actif social.

L'associé unique/les associés a/ont le droit d'étre informé(s) sur la marche de ia société. A cette fin, il(s) peu(ven)t poser, à toute époque, des questions orales ou écrites au Président.

L'associé unique/les associés peu(ven)t, a toute époque, obtenir communication, aux frais de la société, des documents suivants :

inventaire, comptes annuels et, le cas échéant, comptes consolidés des trois derniers exercices ;

rapports du Président des trois derniers exercices, montant global, certifié conforme par le(s) Commissaire(s) aux comptes, des rémunérations versées aux dix personnes les mieux rémunérées ;

procés-verbaux des décisions de l'associé unique/ des associés des trois derniers exercices ;

liste des associés

La cession des actions s'opére, a i'égard de la société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré ie jour méme de sa réception sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

Aarément

Toute transmission ou nantissement au profit de tiers, y compris aux conjoint, ascendants et descendants, intervenant entre vifs ou par voie de succession, d'actions de la société ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, à des actions de la société ainsi que de démembrements de ces actions ou de ces titres, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit (cession, apport, fusion, scission, augmentation de capital, saisie...) seront soumises à agrément.

L'associé souhaitant transmettre ses titres (ci-aprés, "le Cédant") notifiera le projet de transmission a la société avec indication du bénéficiaire, du nombre d'actions ou titres concernés par la transmission, de leur prix ou valorisation, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou de leur estimation s'il s'agit d'une cession a titre gratuit, et des autres conditions de la transmission.

Le bénéficiaire de la transmission (ci-aprés, "l'Ayant-cause") devra, dans un délai de (30) jours à compter de la date à laquelle il a eu connaissance de cette transmission, notifier cette transmission a la société avec indication du nombre d'actions ou titres concernés par la transmission, de leur prix ou valorisation, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou de leur estimation s'il s'agit d'une cession a titre gratuit, et des autres conditions de la transmission.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires.

Cette décision devra étre notifiée au Cédant ou à l'Ayant-cause avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la demande d'agrément.

A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément sera réputé acquis.

En aucun cas, les associés ou le Président ne seront tenus de faire connaitre les motifs de la décision d'agrément ou de refus.

Si l'agrément est refusé, la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires devra, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, faire racheter les actions ou titres par :

1 - une ou plusieurs personnes, associés ou non, désignées pour acquérir la totalité des actions ou titres faisant l'objet de la demande, avis étant alors donné au Cédant ou a l'Ayant-cause de l'identité des bénéficiaires et du nombre d'actions ou titres achetés par chacun d'eux,

2 - avec l'accord du Cédant ou de l'Ayant-cause, la société elle-méme pour réaliser une réduction de capital social.

Le prix des actions ou titres sera fixé entre les parties.

A défaut d'accord sur le prix des actions ou titres, celui-ci sera déterminé conformément a Tarticle 1843-4 du Code civil.

Le réglement des actions ou titres sera effectué comptant dés détermination du prix.

Sauf prorogation décidée, en vue de ia fixation du prix par un expert au sens de

l'articie 1843-4 du Code civil, par les parties d'un commun accord ou par le juge, l'agrément sera considéré comme donné et le transfert pourra étre effectué au profit

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du bénéficiaire initialement présenté ou de l'Ayant-cause et selon les conditions prévues dans la demande d'agrément si, a l'expiration du délai de trois mois ci- dessus, à compter de la notification du refus d'agrément, les actions ou titres n'ont pas été rachetés et si le Cédant ou, le cas échéant, l'Ayant-cause n'a pas fait connaitre à la société à cette date qu'il renonce à la transmission.

Toutes notifications seront faites par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extra-judiciaire.

Il ne pourra étre procédé au virement des actions ou titres du compte du Cédant au compte du bénéficiaire ou du compte de l'associé au compte de l'Ayant-cause qu'aprés justification par le Cédant ou par l'Ayant-cause a la société du respect de la procédure d'agrément.

Toute transmission effectuée en violation de la clause ci-dessus est nulle.

En cas de pluralité d'associés, tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :

mésentente grave avec les autres associés au sens de l'article 1844-7 du Code civil,

violation des dispositions des présents statuts,

révocation de ses fonctions de mandataire social.

La décision d'exclusion d'un associé est prise par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote et n'est pas pris en compte pour les calculs de quorum.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, et ce afin que celui-ci puisse présenter aux autres associés les motifs de son éventuel désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels motifs devront en tout état de cause étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prise par les associés devra prévoir que f'associé exclu devra céder la totalité de ses actions dans le délai de 30 jours à compter de la décision d'exclusion :

soit aux autres associés ;

soit a un tiers désigné par la société

Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera fixé entre ies parties ou, à défaut, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Le prix devra étre payé à l'associé exclu dans les trente jours de la décision de la fixation du prix.

A défaut pour l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la décision de fixation du prix, le Président procéde à l'inscription de la cession sur le registre des mouvements de titres et à la mise à jour des comptes d'associés. A défaut pour le Président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé oû, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé par l'associé unique/les associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale nommée Président de la société désignera un représentant permanent chargé d'assurer ces fonctions.

Durée des fonctions -Rémunération

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Président pourra obtenir Ie remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit :

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,

par la démission,

par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois,

par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment et n'ayant pas à étre motivée.

Cumul de mandats

Le Président n'est soumis à aucune limitation de mandats.

Pouvoirs

Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

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Dans les rapports avec l'associé unique/les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. L'associé unique/les associés peu(ven)t limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable

Délégation de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations prennent fin lorsqu'il vient à cesser ses fonctions

Un conseil de la Présidence ou un Conseil de surveillance pourra étre créé par l'associé unique/les associés avec pouvoir de contrler le Président et les Directeurs Généraux.

Le fonctionnement et les pouvoirs de .ce conseil seront définis par la décision qui le

nommera.

Nomination

Sur proposition du Président, l'associé unique/les associés peu(ven)t nommer un ou plusieurs Directeur(s) général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.

La personne morale nommée Directeur général de la société désignera un représentant permanent chargé d'assurer ces fonctions.

Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat de Directeur général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur général fixe la durée de ses fonctions et ies modalités de sa rémunération.

Le Directeur général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

&

Cumul de mandats

Le Directeur général n'est soumis à aucune limitation de mandats.

Pouvoirs

L'étendue et ia durée des pouvoirs délégués au Directeur général sont déterminés par l'associé unique/les associés.

Le Directeur général dispose du méme pouvoir que le Président de représenter la société a l'égard des tiers.

Délégation de pouvoirs

Le Directeur général peut, dans ia limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations prennent fin lorsqu'il vient à cesser ses fonctions.

Si la société est unipersonnelle, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises à son approbation.

Si la société est pluripersonnelle, le Président et, le cas échéant, ies Directeurs généraux, doivent aviser le(s) commissaire(s) aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes, l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou la société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et la société, dans le délai d'un mois a compter de ia conclusion desdites conventions. Le(s) Commissaire(s) aux comptes présente(nt) aux associés lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur ces conventions a l'exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres. ne sont pas significatives pour aucune des parties. Les associés statuent sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le Président et les Directeurs généraux d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le Président communiquera néanmoins au commissaire aux comptes le texte de ces conventions, à l'exception de celies qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs généraux de ia société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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Articie 18 - Décisions de l'associé unique ou des associés

L'associé unique/les associés est/sont seul(s) compétent(s) pour décider :

toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société,

la nomination des commissaires aux comptes,

la nomination, la révocation et ia rémunération du Président et des Directeurs généraux,

l'approbation des comptes annueis et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves,

. l'émission d'un emprunt obligataire,

- la création d'un Conseil de la Présidence ou d'un Conseil de Surveillance.

L'associé unique/les associés peuv(en)t prendre ses/leurs décisions d'office ou sur demande du Président.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs Commissaire(s) aux comptes préalablement à l'assemblée généraie, l'associé unique/les associés devra(ont) l'/les informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.

Les décisions de l'associé unique/des associés sont constatées par un procés-verbal établi par l'associé unique/les associés ou le Président. Le cas échéant, un exemplaire est adressé par courrier simple au Président dans un délai de quinze jours a compter de la prise de décision.

A la diligence du Président, une copie du procés-verbal des décisions est adressée au(x) Commissaire(s) aux comptes.

Les décisions de l'associé unique/des associés sont consignées dans un registre coté et paraphé.

Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative à l'approbation des comptes annuels, le(s) Commissaire(s) aux comptes peut/peuvent demander au Président de convoquer l'associé unique/les associés au siége de la société ou en tout autre lieu fixé par le Président, afin qu'il(s) puisse(nt) présenter ses/leurs observations oralement.

Décisions collectives

Mode de.consultation

Au cas ou la société est pluripersonnelle, les décisions seront adoptées en assemblée générale ou par consultation écrite. Le choix entre la tenue d'une assemblée générale et la consultation écrite sera effectué par l'auteur de la convocation. Néanmoins, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.

Les associés seront convoqués à l'assemblée générale ou consultés par écrit à la diligence du Président ou de tout associé. Le lieu de réunion de l'assemblée générale est fixé par l'auteur de la convocation.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés seront communiqués par le Président à chacun d'eux lors de toute consultation écrite ou au moins 15 jours avant toute assemblée générale

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S'ils sont convoqués en assemblée générale, ies associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration: A- défaut d'indication de mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme négatif.

Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour ie calcui du quorum.

Typologie des décisions collectives

Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant droit de vote.

Elles sont prises à la majorité de deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément des cessions d'actions, à l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, à la suspension des droits de vote et & la transformation de la société en société en nom collectif ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Toutes autres décisions sont quatifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires ne peuvent etre adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote.

Elles sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, ainsi que sur son évolution prévisible.

Ces documents sont soumis chaque année à l'approbation de l'associé unique/des associés dans les six mois de la citure de l'exercice. Préalablement, ils sont égaiement adressés au Commissaire aux comptes pour certification, établissement et transmission de ses rapports.

S'il résuite des comptes de l'exercice, teis qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'associé unique/les associés décide(nt) de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont il(s) régle(nt) l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

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De méme, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont il(s) a/ont la disposition, l'associé unique/les associés peut/peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du comité au Président.

Ces demandes, qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions, peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans ies huit jours de leur réception.

La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées à t'articie 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liguidation de la société mais opére transmission universelle du patrimoine à l'associé unique dans les conditions prévues à l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil.

Si, au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf à l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou sa liquidation, soit entre les associés, soit entre l'associé unique/les associés et la société seront tranchées par le Tribunal compétent du lieu du siége social.

STATUTS MIS A JOUR LE VINGT DECEMBRE DEUX MIL DIX-HUIT COPIE CERTIFIEE CONFORME LE PRESIDENT Monsieur Christophe PAILLAS