Acte du 2 juin 2023

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées et de toutes celles qui pourront &tre créées ultérieurement une Société par actions simplifiée régie par la législation francaise notamment par les dispositions des articles I.. 227-1 a L. 227-20 du Code du Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Cette Société constituée sous forme de SARL le 20 décembre 1996, immatriculée au RCS le 14 janvier 1996, a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 21 septembre 2001.

La dénomination de la Société est : < VALORITY ADMINISTRATION DE BIENS >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatcmcnt dcs mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

I a régie d'immeubles, l'administration de biens, le syndic de copropriétés, la location, l'achat et la vente de tous biens immobiliers ;

La transaction immobiliére :

Et plus généralement, toutes opérations de toute nature pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité et a tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société.

Le siege de la Société est a LYON 69006 - 94, quai Charles de Gaulle.

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale des associés.

La durée de la Société est de 60 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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1) A la constitution de la société, le capital fixé a 200.000 Francs a été entierement constitué par des apports de numéraire, déposés a la Banque Populaire de Lyon - 2, place Kléber, a un compte ouvert au nom de la société en formation.

2°) L'Assemblée Générale Extraordinaire des asociés du 29 juin 2001, aprés avoir décidé d'exprimer en euros le montant du capital social s'élevant a 200 000 F c'est a dire 30 480 £, a décidé de porter le montant de la valeur nominale de chaque part a 20 £ (au lieu de 15,24 £) et a procédé, en conséquence, a une augmentation de capital de 9 520 £ pour porter le capital a 40 000 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur la Réserve Ordinaire (poste "Autres Réserves").

3°) L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 28 février 2013 a procédé a une augmentation de capital de 210 000 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur la Réserve Ordinaire (poste "Autres Réserves"), et décidé, en conséquence, de porter le montant de la valeur nominale de chaque part a 125 £ (au lieu de 20 £).

Le capital social est fixé a la somme de deux cent cinquante mille (250 000 Euros). Il est divisé en deux mille actions d'une seule catégorie, de cent vingt cinq euros de valeur nominale.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de 1'Assemblée Générale des associés, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit d'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l' augmentation de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

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En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononccr la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Présidcnt du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a 1'action appartient a l'usufruitier pour toutes les Assemblées. Cependant, les associés dont les titres sont démembrés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour 1'cxcrcice du droit de vole aux Assemblées Générales (cette décision doit @trc unanimc cntrc usufruitiers et nu-propriétaire). En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant alors tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Articlc 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des

titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions sont libres.

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1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les lois et les statuts.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, nommé pour une durée limitée ou non mais qui ne saurait toutefois excéder la durée de son mandat de Membre du Comité d'Exécution.

Le Président est nommé, renouvelé, ou révoqué par décision prise par l'Assemblée Générale des associés, qui fixe également sa rémunération.

Le Président est obligatoirement choisi parmi les membres du Comité d'Exécution s'il est institué

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avcc les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social.

Toutefois, a titre de limitation de pouvoirs non opposable aux tiers, le Président devra obligatoirement recueillir l'autorisation préalable du Comité d'Exécution concernant :

* d'une part, l'ensemble des décisions stratégiques du Groupe qui relévent notamment des domaines suivants, a savoir :

Modification des domaines d'activité du Groupe, Moditication des secteurs géographiques du Groupe, Définition des investissements clé du Groupe, Gestion des marques, du marketing et de la communication du Groupe, Politique de recrutement des salariés clé, Fixation des objectifs financiers du Groupe,

Etant précisé que cette énumération n'est pas limitative,

* et d'autre part, l'ensemble des décisions relatives a la fixation du budget annuel.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins que la société ne prouvc quc lc ticrs savait quc l'actc dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

ArticIe 16: AUTRES DIRIGEANTS : DIRECTEURS GENERAUX

L'Assemblée Générale, sur proposition du Président peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles elle confére le titre de Directeur Général.

Le Directeur Général peut ne pas etre membre du Comité d'Exécution s'il est institué.

Les pouvoirs du Directeur Général sont définis (étendue et durée) par la décision qui le nomme.

Il dispose vis-a-vis des tiers des mémes pouvoirs que le Président, a savoir le pouvoir de diriger, de gérer et d'engager a titre habituel la société.

Toutefois, a titre de limitation de pouvoirs non opposable aux tiers, le Directeur Général devra obligatoirement recueillir l'autorisation préalable du Comité d'Exécution concernant :

* d'une part, l'ensemble des décisions stratégiques du Groupe qui relévent notamment des domaines suivants, a savoir :

Modification des domaines d'activité du Groupe, Modification des secteurs géographiques du Groupe, Définition des investissements clé du Groupe, Gestion des marques, du marketing et de la communication du Groupe,

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Politique de recrutement des salariés clé. Fixation des objectifs financiers du Groupe,

Etant précisé que cette énumération n'est pas limitative,

* et d'autre part, l'ensemble des décisions relatives à la fixation du budget annuel.

En outre, les pouvoirs du Directeur Général peuvent également étre définis par la décision qui le nomme.

Les dirigeants sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale des associés.

En cas de démission ou de révocation du Président, le ou les autres Dirigeants conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Un Comité d'Exécution est institué par décision de l'Assemblée Générale des associés. Ce Comité est composé de trois membres, associés ou non, désignés selon les modalités prévues au présent article.

Le Comité d'Exécution est présidé par le Président de la Société. En qualité de Président du Comité d'Exécution, il ne disposera pas d'un nombre de voix supérieur a celui qui lui aura été attribué en qualité de membre du Comité d'Exécution.

Les trois membres du Comité d'Exécution sont désignés par la société FINANCIERE ROMANA, associée majoritaire. L'un des membres aura deux voix délibératives, le second membre aura également une voix délibérative, le troisiéme membre aura une voix consultative.

Les Investisseurs, a savoir :

L'investisseur

représentée par la société de gestion AZULIS CAPITAL, Et l'investisseur BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT,
Seront convoqués aux réunions du Comité d'Exécution en vue de l'examen trimestriel des chiffres de l'activité, de l'arrété annuel du budget et de son suivi.
Ils pourront etre invités aux autres réunions du Comité d'Exécution, sans voix délibérative ni consultative.
Il est précisé que les Investisseurs ne prennent pas part aux délibérations et ne participeront pas a la prise de décisions.
Toute nomination au Comité d'Exécution devra etre adressée a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception a laquelle devra étre annexée l'attestation d'acceptation de fonction par le candidat nommé ou renouvelé.
Les membres du Comité d'Exécution peuvent etre des personnes morales ou physiques. Une méme personne physique peut a la fois exercer les fonctions de membre du Comité d'Exécxution et représenter une personne morale en qualité de membre du Comité d'Exécution ; dans ce cas, elle exerce pleinement et distinctement les prérogatives attachées à chacun de ces mandats.
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Les membres du Comité d'Exécution sont désignés sans limitation de durée, sauf décision contraire prise a l'unanimité des associés.
Les fonctions de membre du Comité d'Exécution prennent fin de plein droit :
Par la constatation médicale du décés ou d'une incapacité physique ou mentale du membre, personne physique, pour exercer les fonctions de direction ou par la dissolution du membre, personne morale, Par la démission ou la révocation, A l'expiration de son mandat, Au jour de la décision d'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de liquidation judiciaire ou en cas de faillite personnelle du membre, personne physique, a la date d'une décision judiciaire définitive.
Les membres du Comit d'Exécution peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et dans droit a l'indemnisation, par décision de l'associé l'ayant nommé unilatéralement.
Dans ce cadre, l'associé concerné notifiera a la Société ct aux autres associés, sa décision de révocation dudit membre du Comité d'Exécution par lettre recommandée avec accusé de réception. La décision de révocation pourra également mentionner la décision de nomination du membre appelé à remplacer le membre du Comité d'Exécution révoqué.
Chaque membre du Comité d'Exécution peut démissionner de son mandat. L'Associé concerné notifiera a la Société et aux autrcs associés, la démission dudit mcmbre du Comité d'Exécution par lettre recommandée avec accusé de réception, laquelle pourra également mentionner la décision de nomination du membre appelé a remplacer le membre du Comité d'Exécution démissionnaire.
Pouvoirs - Périodicité des réunions
Le Comité d'Exécution statue :
* d'une part, sur l'ensemble des décisions stratégiques du Groupe proposées par le Président, qui relevenet notamment des domaines suivants :
Modification des domaines d'activité du Groupe, Modification des secteurs géographiques du Groupe, Définition des investissements clé du Groupe, Gestion des marques, du marketing et de la communication du Groupe, Politique de recrutement des salariés clé, Fixation des objectifs financiers du Groupe,
Etant précisé quc ccttc énumération n'cst pas limitative,
Et contrle leur application dans l'ensemble des sociétés du Groupe,
* d'autre part, arréte le budget annuel.
Il se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et en tout état de cause, au moins une fois par trimestre en vue de l'examen trimestriel des chiffres de l'activité, de l'arrété annuel du budget et de son suivi. Il peut, en outre, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa
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mission. Les vérifications et les communications de documents peuvent étre exercées a l'initiative de l'un quelconque des membres du Comité d'Exécution.
Apres la clôture de l'exercice, les comptes arrétés par les Dirigeants et le rapport de gestion sont communiqués au Comité d'Exécution qui peut formuler ses observations.
Formes des décisions
Les décisions du Comité d'Excution sont prises en réunion ou résultent du consentement des membres du Comité d'Exécution exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Les décisions font l'objet de procs-verbaux détaillés mentionnant l'ordre du jour de la réunion ainsi que le contenu des décisions adoptées en séance, et don signés par le Président du Comité d'Exécution et l'ensemble des membres du Comité d'Exécution présents.
L'ensemble des membres du Comité d'Exécution ayant voix délibérative doivent étre présents à
chaque réunion.
Les décisions sont prises a la majorité des voix délibératives des membres du Comité d'Exécution présents.

Les conventions qui peuvent étre passées directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société qui la contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par 1'article L. 227-10 du Code de Commerce.
Le ou les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions soumises a contrle étant précisé que les conventions antérieures non modifiées déja soumises aux formalités de contrôle ne font pas l'objet de ce rapport. Les associés statuent collectivement sur ce rapport et participent tous au vote.
Les associés statuent collectivement sur ce rapport et participent tous au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues dans des conditions normales qui doivent cependant étre communiquées au(x) commissaire(s) aux comptes.
Les interdictions prévues à l'article L. 227-12 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Dirigeants de la Société.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au Registre des Décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a 1'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée :
toutes décisions nécessitant 1'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports,
1'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital la fusion ou la scission, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, 1'approbation des comptes et l'affectation des résultats, la dissolution.
Les associés peuvent prendre, en Assemblée Générale, toutes les décisions suivantes :
1. L'extension ou la modification de l'objet social ; 2. L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; 3. La distribution d'acomptes sur dividendes ; 4. La nomination, le renouvellement, et la révocation du Président, du ou des Directeurs Généraux et des membres du Comité d'Exécution ;
5. La fixation de la rémunération du Président et, le cas échéant, des autres Dirigeants ; 6. L'octroi de jetons de présence aux membres du Comité d'Exécution ; 7. La nomination des Commissaires aux comptes ; 8. L'augmentation, l amortissement ou la réduction du capital social ; 9. La continuation de l'activité de la Société malgré la < perte de plus de la moitié du capital social > ;
10. Toute émission de valeurs mobilieres, y compris les valeurs mobiliéres composées, et plus généralement de tout titre pouvant attribuer, immédiatement ou a terme, une quotité du capital de la Société et/ou des droits de vote au sein de l'un quelconque des organes de la Société ;
11. Les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission ; 12. La transformation de la Société ; 13. La prorogation de la durée de la Société ; 14. La dissolution ou la liquidation de la Société et la nomination du liquidateur ;
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15. Le transfert du siége social, sauf s'il s'agit du transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe ; 16. Toute décision visant a statuer sur le rapport des Commissaires aux comptes visé a l'article L. 227-10 du Code de Commerce ; 17. Toute modification des statuts de la Société ; 18. Et toute autre décision relevant de l'assemblée générale en vertu des dispositions législatives applicables aux sociétés anonymes et susceptibles de trouver application dans une société par actions simplifiée.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au Registre des Décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un Directeur Général, soit par le Comité d'Exécution, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 50 % au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de 1'Assemblée soit par télécopie, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulirement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et la convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.

1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 50 % du capital social ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

1. Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement au par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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1. A moins que tous les associés présents et les mandataires n'aient signé le proces verbal, une
feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de 1'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un des Dirigeants ou 1'un des membres du Comité d'Exécution spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et exiraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.
Articlc 25 : QUORUM -VOTE - PERIODICITE DES REUNIONS - MAJORITES
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction 1.
faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents slaluls.
2. Chaque action donne droit a une voix.
3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou a scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
4. L'Assemblée Générale est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
L'Assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue toujours a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires
pour lui permetre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
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L'année sociale est définie a l'Article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre 2 du Livre 1er de Code de Commerce, et le cas échéant les comptes consolidés.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dons les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, 1'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& extinction.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorité de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient conunaissance du caractére irrégulicr dc ccttc distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société peut se transformer en une Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, lequels doivent attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société A Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale.
Le liquidateur représente la Société. Tout 1'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.