Acte du 8 juillet 2022

L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes arrétés au 31 décembre 2021 faisant apparaitre une perte de 23 176 972,17 £ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et dans les rapports susvisés, et donne quitus au Président pour l'exercice 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'associé unique approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis a l'impôt sur les sociétés visées a l'article 39-4 du Code Général des Impts s'élevant à un montant global de 4 946 £.

L'Associé Unique prend acte que, la société étant une société par actions simplifiée unipersonnelle, le Commissaire aux comptes n'est pas tenu d'émettre un rapport spécial relatif aux conventions visées aux articles L 227-10 et suivants du Code de Commerce, et constate qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé

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L'Associé Unique, aprés lecture du rapport de gestion du Président, décide d'affecter le résultat de l'exercice se traduisant par une perte de 23 176 972,17 £ au compte < Report à nouveau > qui, compte tenu de son solde antérieur de a (77 304 543,27) £ sera porté a (100 481 515,44) £.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aucun dividende ou autre revenu n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Augmentation de capital en numéraire ; conditions et modalités de l'opération

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, constatant que le capital social est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 60.000.000 euros, pour le porter de 70 777 648 euros a 130.777.648 euros, par la création de 3.750.000 actions nouvelles a souscrire en numéraire au pair d'un montant nominal de 16 euros chacune.

Les actions nouvellement émises seront libérées intégralement a leur souscription, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Elles seront dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Elles porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

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La séance est suspendue afin de permettre au Commissaire aux comptes d'émettre son rapport sur l'exactitude de l'arrété de compte et le certificat du dépositaire.

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L'Associé Unique déclare :

souscrire la totalité des 3.750.000 actions émises au titre de l'augmentation de capital décidée a la quatriéme décision ci-dessus ;

remettre le bulletin de souscription correspondant ;

libérer intégralement le montant de sa souscription, soit 60.000.000 euros, par compensation avec la créance certaine, liquide et exigible qu'il détient a l'encontre de la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de compte établi le 27 juin 2022 par le Président et certifié exact par le Commissaire aux comptes.

En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique constate que les actions nouvelles ont été entiérement souscrites et intégralement libérées, et qu'en conséquence et au vu du certificat du Commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire émis ce jour, l'augmentation de capital se trouve régulierement et définitivement réalisée, en date de ce jour.

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Réduction de capital motivée par des pertes

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital, et aprés avoir constaté que le < Report à nouveau > s'éléve à (100 481 515,44) euros aprés affectation de la perte de l'exercice 2021, décide, a effet de la réalisation de l'augmentation de capital visée a la quatriéme décision, de réduire le capital de 130.727.648 euros pour cause de pertes par annulation de 8.170.478 actions de 16 euros de nominal, comme suit :

a hauteur de 100.481.515,44 euros par imputation sur les pertes inscrites en report a nouveau, a hauteur de 30.246.132,56 euros par affectation de la réduction de capital a un compte de réserve indisponible, destiné a l'imputation des pertes futures.

L'Associé Unique constate qu'a l'issue de cette réduction de capital le capital social s'élévera a 50.000 euros, divisé en 3.125 actions de 16 euros de nominal chacune.

SEPTIEME DECISION (a titre extraordinaire) Autorisation a l'effet de réaliser une augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles de numéraire réservée aux salaries de la Societé en application des dispositions des articles L.227-1 alinéa 3, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail

L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de gestion du Président, statuant en application des articles L. 225-129-6, alinéa 1er, et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, décide qu'il n'y a pas lieu de procéder a l'augmentation de capital en numéraire au bénéfice des personnes et dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail dont le projet lui a été présenté dans le rapport de gestion du Président.

En conséquence des décisions qui précédent, l'Associé Unique décide, a effet de la réalisation de l'augmentation de capital visée à la quatrieme décision, de modifier la rédaction des articles 6 et 7 des statuts comme suit :

(adjonction du paragraphe suivant, le reste de l'article demeurant inchangé :)
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 14 juin 2022, le capital social a été augmenté d'un montant de 60.000.000 euros pour étre porté à 130.777.648 euros, par l'émission de 3.750.000 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 16 euros chacune. A l'issue de cette opération, le capital social a été réduit d'un montant de 130.727.648 euros par annulation de 8.170.478 actions. 1l en résulte que le capital social est fixé a 50.000 euros divisé en 3.125 actions de 16 euros chacune "
Article 7 : Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 50.000 euros. 1l est divisé en actions 3.125 de 16 euros de nominal chacune entirement libérées.

L'Associé Unique, sous condition suspensive de la réalisation définitive des opérations précitées, constate que la situation de la Société se trouve régularisée du fait de la reconstitution des capitaux propres a
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concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, au regard des comptes clos le 31 décembre 2021.

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, en ce compris Les Petites Affiches, aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra, notamment par voie dématérialisée avec signature électronique.
De tout ce que dessus il est dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé unique.
FNAC DARTY PARTICIPATIONS ET SERVICES Associé unique Représentée par Nathalie DUBOIS
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RELAIS.FNAC Société par Actions Simplifiéc au capital de 50 000 curos. Siege social : 9,rue des bateaux-lavoirs,ZAC Port d'Ivry 94200 IVRY SUR SEINE 334 473 352 RCS CRETEIL

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée qui sera régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet:
l'exploitation de tous fonds de commerce de distribution et diffusion, selon toutes formes de techniques créées ou a créer, de toutes marchandises ou services, spécialement de tous objets de consommation y compris le placement de produits bancaires, d'assurance, de protection juridique et d'assistance, destinés au foyer, aux loisirs, a la culture, notamment expositions photos, a l'enseignement, a la formation, a l'information, etc., de tous appareils destinés a la diffusion du son, de la lumiére et de l'image, qu'il s'agisse de communication individuelle ou de masse, et en particulier :
de tous appareils photographiques et accessoires, travaux de développement, tirages de clichés et épreuves photographiques et cinématographiques ;
de tous appareils de radio, de cinéma, télévision, vidéo, disques, informatique et appareils mnagers, cadeaux, horlogerie, articles de sport, plein air et nautisme, de tous livres, articles de librairie et papeterie ;
de revente de tous objets mobiliers et notamment de livres et tous produits d'occasion;
de services d'agence de voyages, location de places de spectacles ;
. d'activités de restauration et de bar ;
d'accessoires et supports publicitaires de toute nature destinée a promouvoir l'enseigne FNAC, et notamment les articles d'habillement et de mode ; articles de "design", cours de dégustation et vente de produits a caractéres xnologique :
la participation directe ou indirecte de la Société a toutes activités ou opérations industrielles. commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou
complémentaires;
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou
indirectement, a cet objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
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La Société a pour dénomination sociale: RELAIS FNAC
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement et lisiblement des mots ou des initiales et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a: IVRY SUR SEINE (94200), 9, rue des bateaux-lavoirs, ZAC Port d'Ivry.
Il peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président de la Société.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit le 23 janvier 1986. Elle pourra étre renouvelée par tacite reconduction par périodes de méme durée dans la limite de 99 annes, sauf volonté contraire d'un ou plusieurs actionnaires notifiée par lettre recommandée AR à la Société et a chacun des actionnaires non opposants, six mois avant l'expiration de chaque période.
II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS

1. Lors de la constitution de la Société sous forme de Société en Nom Collectif, il a été fait apport en numéraire de la somme de 20.000 F constituant le capital social divisé en 200 parts de 100 F de nominal, attribuées aux associés en rémunération de leurs apports, savoir:
- FNAC SA : 2 parts numérotées de 1 a 2 -RELAIS SA : 198 parts numérotées de 3 a 200
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2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1996, le capital social a été augmenté d'une somme de 357.400 F pour étre porté a la somme de 377.400 F a la suite de la fusion absorption des sociétés SNC RELAIS FNAC ANGERS,SNC RELAIS FNAC AVIGNON, SNC RELAIS FNAC BORDEAUX, SNC RELAIS FNAC CAEN, SNC
RELAIS FNAC CLERMONT-FERRAND, SNC RELAIS FNAC DIJON, SNC RELAIS FNAC GRENOBLE, SNC RELAIS FNAC LE MANS, SNC RELAIS FNAC LILLE, SNC RELAIS FNAC MARSEILLE, SNC RELAIS FNAC METZ, SNC RELAIS FNAC MONTPELLIER, SNC RELAIS FNAC MULHOUSE, SNC RELAIS FNAC NANCY, SNC RELAIS FNAC NICE, SNC RELAIS FNAC NIMES, SNC RELAIS FNAC ORLEANS, SNC RELAIS FNAC PAU, SNC RELAIS FNAC REIMS, SNC RELAIS FNAC ROUEN, SNC RELAIS FNAC SAINT-ETIENNE, SNC RELAIS FNAC STRASBOURG, SNC RELAIS FNAC TOULON, SNC RELAIS FNAC TOULOUSE,
SNC RELAIS FNAC TOURS, SNC RELAIS FNAC TROYES, SNC RELAIS FNAC VALENCE, SA FNAC LYON,
En rémunération de ces apports, il a été émis 3.574 parts nouvelles d'une valeur nominale
de 100 F chacune, numérotées 201 a 3.774, et attribuées a:
- RELAIS SA:3.299 parts numérotées 201 a 3.499 - FNAC SA: 275 parts numérotées 3.500 a 3.774
3. Aux termes de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1996, le capital social de la Société, devenue Société par Actions Simplifiée, a été augmenté d'une somme de 111.900 F pour etre porté de 377.400 F a 489.300 F, a la suite d'un apport partiel d'actif de douze fonds de commerce réalisé par RELAIS SA.
En rémunération de ces apports, il a été émis 1.119 actions nouvelles, numérotées de 3.375 a 4.893, attribuées en totalité a RELAIS SA.
Conformément a l'article 73 de la loi du 24 juillet 1966, les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant de leurs apports.
4. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 décembre 1996, FNAC
SA et RELAIS SA ont fusionné par voie d'absorption de RELAIS SA.
En conséquence, FNAC SA est devenue actionnaire unique de RELAIS FNAC, Société par Actions Simplifiée a hauteur de 4.893 actions.
5. Suite a la cession d'une action au profit de FNAC PARIS, la répartition du capital est
désormais la suivante :
FNAC SA : 4.892 actions FNAC PARIS : 1 action >
6. Lors de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 28 février 2001, il a été décidé de convertir le capital en Euros et d'arrondir la valeur nominale a l'Euro inférieur, soit 15 Euros, par affectation de la somme de 7.860,36 Francs sur un compte de réserve indisponible>.
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7. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2003 et suite a la fusion intervenue entre la société FNAC CONCEPT SAS et la Société, par voie d'absorption de la premiére par la seconde, celle-ci a recu les apports des actifs a leur valeur nette comptable au 31 décembre 2002, la valeur des actifs transférés étant de 22.655.675 euros, le passif pris en charge par la Société s'élevant a 24.008.725 euros, soit un montant d'actif net comptable au 31 décembre 2002 de - 1.353.050 euros apports ajustés de la perte intercalaire du premier semestre 2003 estimée a 1800.000 euros soit un apport d'un montant de - 3.153.050 euros. En rémunération de l'apport effectué, le capital a été augmenté de 675 euros.
8. Aux termes d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 10 juin 2013 et d'une décision du Président en date du 10 juin 2013, il a été décidé de procéder a une
augmentation de capital en numéraire d'un montant de 66.279.975 euros.
9. Aux termes de décisions en date du 5 décembre 2014 et d'une décision du Président en date du 8 décembre 2014, il a été décidé de procéder a une augmentation de capital d'un montant de 72 989 449,50 euros par majoration de la valeur nominale de chaque action, suivie d'une réduction de capital d'un montant de 68 565 846,50 euros par réduction de la valeur nominale de chaque action composant le capital social.
10. Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 14 juin 2022, le capital social a été augmenté d'un montant de 60.000.000 euros pour étre porté a 130.777.648 euros, par 1'émission de 3.750.000 actions nouvelles de numéraire d'un montant nominal de 16 euros chacune.
A 1'issue de cette opération, le capital social a été réduit d'un montant de 130.727.648
euros par annulation de 8.170.478 actions. Il en résulte que le capital social est fixé a 50.000 euros divisé en 3.125 actions de 16 euros chacune.

Le capital social est fixé a la somme de 50.000 euros. Il est divisé en actions 3.125 de 16 euros de nominal chacune entiérement libérées.

Une décision collective des actionnaires prise dans les formes et conditions fixées a l'article 20 ci-aprés est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction.
En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux actionnaires dans les conditions édictées par la loi.
La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque actionnaire peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
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La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement
immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
III - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions de la Société sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le
cédant ou son mandataire.
IV. - EXCLUSION

1. Toute société actionnaire doit notifier a la Société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital. Lorsque un ou plusieurs de ces associés sont eux- mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales ; et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société actionnaire.
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Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de
trente jours. Toutes ces notifications interviennent par lettre recommandée AR.
2. Toute société actionnaire peut étre exclue dans les cas suivants :
modification de son contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce
- mise en redressement judiciaire ;
- exercice d'une activité concurrente de celle de la société soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée.
3. La décision d'exclusion est prise par décision collective des actionnaires prise a la majorité de la moitié du capital social..
4. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de la société actionnaire susceptible d'étre exclue lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée AR, et ce afin qu'elle puisse présenter aux autres actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout
état de cause, étre mentionnés dans la décision des actionnaires.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la Société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
5. Le prix de cession des actions de l'actionnaire exclu sera fixé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert.
La cession des actions sera effectuée par le Président de la Société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'actionnaire exclu dans les trente jours de la décision de fixation du prix.
6. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'actionnaire
exclu jusqu'a la date de cession de ces actions. En cas de modification d'un contrle d'une société actionnaire, la suspension des droits de vote peut étre décidée par le Président de la Société dés la notification du changement de contrôle.
7. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a la Société actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
V. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

1. La Société est administrée et dirigée par un Président qui peut étre soit une personne morale actionnaire de la Société, soit une personne physique non actionnaire de la Société.
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2. En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision des actionnaires prise a la majorité de la moitié du capital social.
3. Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
4. La révocation du Président est prononcée par décision des actionnaires prise a la majorité de la moitié du capital social.
En outre, le Président est révocable par le tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout actionnaire de la Société.

1. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les actionnaires.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir qu'il juge nécessaires dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
2. Toutefois, a titre de réglement intérieur, sans que cette disposition soit opposable aux tiers, les actes suivants sont soumis a l'autorisation de la collectivité des actionnaires :
- aliénation d'un bien appartenant a la Société.
- prise de participation dans une société, - acquisition d'un fonds de commerce, - constitution d'hypothéque, de nantissement et de caution.

Toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la Société et son Président intervenue directement ou par personne interposée doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes dans un délai de trois mois a compter de sa conclusion.
Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants nommés et exercant leur mission conformément a la réglementation en vigueur.
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VI - DECISIONS DES ACTIONNAIRES

1. Les décisions collectives des actionnaires ont pour objet:
l'extension ou la modification de l'objet social; l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; la nomination et la révocation du président; la nomination du ou des Commissaires aux comptes;
. l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; .les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - la transformation de la société; - la prorogation de la durée de la société ; . la dissolution de la société; - l'agrément des cessions d'actions ; l'exclusion d'un actionnaire; l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un actionnaire notamment en cas de changement de son contróle ou de fusion, scission ou dissolution dudit actionnaire.
2. Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sauf droit de veto notifié par un
actionnaire (ou plusieurs actionnaires) représentant les trois quarts du capital social par lettre recommandée AR dans un délai maximum de trente jours a compter de la décision du Président ou au plus tard de la date ou ladite décision a été portée a la connaissance des
actionnaires.
L'exercice du droit de veto a pour effet de rendre inefficace la décision du président.

Les actionnaires doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.
Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

1. L'unanimité des actionnaires est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant :
:l'inaliénabilité temporaire des actions ; l'agrément de toute cession d'actions ; la cession < forcée > des actions d'un actionnaire et la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire.
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2. La transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des actionnaires.
3. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées:
. a la majorité des trois quarts du capital social pour la dissolution de la société et pour
toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts ;
. a la majorité de la moitié du capital social dans le cas contraire.

Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.
Le représentant d'un ou plusieurs actionnaires dispose, en sus de ses propres voix, de celles de son ou des mandants avec les mémes limitations.
L'exercice des droits de vote est suspendu en cas de mise en xuvre de l'article 13 des statuts.

1. Les décisions collectives des actionnaires sont prises a l'initiative du Président et, a défaut a la demande de tout actionnaire (un Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président s'il n'est pas actionnaire, est avisé de la méme facon que les actionnaires.
2. Les décisions collectives sont prises en Assemblées générales, par consultations écrites ou
résultent du consentement unanime des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.
3. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des actionnaires.
Les décisions de l'actionnaire unique sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de l'actionnaire unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, les régles relatives aux décisions collectives des actionnaires (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables. En cas d'actionnaire unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'Assemblée générale est convoquée par un Demandeur au moyen d'une lettre simple adressée a chaque actionnaire quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
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Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressée par le Demandeur a chaque actionnaire par lettre recommandée AR et au Président si celui-ci n'est pas le Demandeur.
Les actionnaires disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au président leur acceptation ou leur refus également par pli recommandé AR. Tout actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées.
Pendant le délai de réponse, tout actionnaire peut exiger du président toutes explications complémentaires.

Les décisions des actionnaires prises en Assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des actionnaires présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont signés par le président et un actionnaire.
Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des actionnaires.
Le registre d'assemblées ou des décisions d'associé unique peut étre tenu sous forme électronique conformément aux dispositions de l'article R 227-1-1 du Code de commerce.

1. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou, les résolutions présentées a cette
approbation.
2. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins
avant la date de la consultation.
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27.1. Les Délégués du Comité social et économique exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 et suivants du code du travail auprés du Président. A cet effet, le Président avise les Délégués du Comité social et économique de la décision projetée qui pourra intervenir par tous moyens et notamment par conférence téléphonique.
27.2 Décisions prises en Assemblée Générale
En cas de pluralité d'actionnaires, le Comité social et économique sera tenu informé des dates de réunion des actionnaires délibérant sous forme d'Assemblée Générale, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes délais que les actionnaires.
Les deux ou quatre membres désignés par le Comité social et économique appartenant a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise et a la catégorie des employés et ouvriers, pourront assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les actionnaires sous la forme d'Assemblée Générale. Ils doivent cependant, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet peut en outre requrir l'inscription de projets de résolution a l'ordre du jour des Assemblées Générales.
La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions, devra étre adressée, au siége social, a l'attention du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et devra, pour tre inscrit a l'ordre du jour de l'Assemblée, étre recue par le Président, huit (8) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale prévue a l'article 18-f ci dessus et trois (3) jours au moins avant la date de toute réunion organisée selon les conditions de l'article 18-e des statuts.
En cas de demande d'inscription de projets de résolutions par le mandataire du Comité social et économique, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.
27.3 Décisions prises par consultation écrite
En cas de pluralité d'actionnaires et en cas de délibération par consultation écrite, le Comité social et économique sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, a la diligence du Président dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux actionnaires dans les mémes conditions que ces derniers.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues a l'article 23.2
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ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour &tre inscrits a l'ordre du jour de la consultation des actionnaires, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date d'envoi des documents de la consultation écrite.
En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des actionnaires telles que visées a l'article L.227-19 du code de commerce, Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux actionnaires.
27.4 Décisions exprimées dans un acte
En cas de pluralité d'actionnaires et en cas de décision exprimée dans un acte, le Comité social et économique sera informé de la date de signature de l'acte, par tout moyen, a la diligence du Président dans un délai de cinq (5) jours avant la date de signature. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux actionnaires dans les mémes conditions que ces derniers.
Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté a cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs et du texte des projets de résolutions dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus. Ces projets de résolutions devront, pour étre inscrits a l'ordre du jour de 1'acte proposé aux actionnaires, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date de signature de l'acte.
Dans l'hypothése d'une décision dans un acte portant sur des questions requérant 1'unanimité des actionnaires telles que visées a l'article L.227-19 du code de commerce, le Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues a l'article 23.2 ci-dessus, ses observations par écrit sur ladite question au plus tard trois (3) jours avant la date de signature de l'acte par le premier actionnaire, le Président devant joindre lesdites observations a l'acte soumis aux actionnaires.
27.5 Décisions de l'actionnaire unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, les délégués du Comité social et économique seront informés de tout projet de décision de l'actionnaire unique. Il sera destinataire des documents mis a la disposition de l'actionnaire unique, par tous moyens, sur l'initiative du Président.
Le Comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet. peut en outre requérir auprés du Président, l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs a l'ordre du jour des décisions de l'actionnaire unique. Les demandes d'inscription, accompagnées du texte des projets de résolutions, adressées par le Comité social et économique devront parvenir au Président par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard cinq (5) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'actionnaire unique pour étre inscrits a l'ordre du jour des décisions de l'actionnaire unique.
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Par ailleurs, le Comité social et économique pourra dans les mémes conditions de forme et de délai que ci-dessus, pour tout projet de décision requérant l'unanimité telle que visée a l'article L.227-19 du code de commerce, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours avant la date de la décision de l'actionnaire unique.
VII - EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre.
L'exercice en cours au moment de la transformation en la présente forme sociale finira le 31 décembre 1996.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté
du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des actionnaires ou, a défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter les actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

La dissolution anticipée de la Société peut etre décidée par décision collective des actionnaires
statuant a la majorité prévue a l'article 20-3.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation.
La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.
Les actionnaires sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour
constater la clôture de la liquidation.
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La décision des actionnaires est prise a la majorité des trois quarts du capital social
VIII - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation. soit entre actionnaires et la Société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Le Président est désigné par décision collective des actionnaires.

Les Commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des actionnaires

Conformément aux dispositions de l'article 5 5-8° du décret du 23 mars 1967, il est précisé que les statuts ont été signés par RELAIS SA et FNAC SA
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