FONCIA TERRE OCCITANE
Acte du 9 août 2022
Début de l'acte
RCS: BEZIERS
Code greffe : 3402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEZlERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00003 Numero SIREN : 314 686 429
Nom ou dénomination : FONClA TERRE OCCITANE
Ce depot a ete enregistré le 09/08/2022 sous le numero de depot 4712
FONCIA TERRE OCCITANE
Société par actions simplifiée Au capital de 40 000 euros Siege social : 17/19, rue de l'Olivette (34500) Béziers CERTYTE CONFORME 314 686 429 RCS Béziers (ci-apres la < Société >) ATORIGINAL
Code greffe : 3402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEZlERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00003 Numero SIREN : 314 686 429
Nom ou dénomination : FONClA TERRE OCCITANE
Ce depot a ete enregistré le 09/08/2022 sous le numero de depot 4712
FONCIA TERRE OCCITANE
Société par actions simplifiée Au capital de 40 000 euros Siege social : 17/19, rue de l'Olivette (34500) Béziers CERTYTE CONFORME 314 686 429 RCS Béziers (ci-apres la < Société >) ATORIGINAL
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 12 JUILLET 2022
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux apports et du contrat d'apport en nature de titres conclu avec la Société en date du 29 juin 2022, approuve purement et simplement le contrat d'apport en nature de 8 558 actions de la société FONCIA LIMOUZY (SAS au capital de 13 166,15 £, ayant son siege social 56, rue Jean Jaures (11100) Narbonne, RCS Narbonne 784 145 930), l'apport qu'il prévoit, l'évaluation faite des titres a apporter, et la rémunération a consentir a l'apporteur, a savoir l'attribution de 176 actions nouvelles, entierement libérées, a émettre par la Société.
DEUXIEME DECISION
L'associé unique, comme conséquence de la décision qui précéde :
décide d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 2 816 euros par la création et l'émission de 176 actions nouvelles, entierement libérées et attribuées a la société EMERIA EUROPE ;
prend acte que le capital se trouve ainsi porté de la somme de 40 000 euros a la somme de 42 816 euros et qu'il est désormais divisé en 2 676 actions ;
décide que ces actions nouvelles sont entierement assimilées aux actions anciennes, qu'elles jouissent des mémes droits et sont soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'associé unique, qu'elles sont créées avec jouissance courante au jour de la réalisation définitive de l'apport ;
décide que la différence entre la valeur de l'apport (soit 421 594 euros) et l'augmentation du capital, soit la somme de 418 778 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'associé unique.
décide d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 2 816 euros par la création et l'émission de 176 actions nouvelles, entierement libérées et attribuées a la société EMERIA EUROPE ;
prend acte que le capital se trouve ainsi porté de la somme de 40 000 euros a la somme de 42 816 euros et qu'il est désormais divisé en 2 676 actions ;
décide que ces actions nouvelles sont entierement assimilées aux actions anciennes, qu'elles jouissent des mémes droits et sont soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l'associé unique, qu'elles sont créées avec jouissance courante au jour de la réalisation définitive de l'apport ;
décide que la différence entre la valeur de l'apport (soit 421 594 euros) et l'augmentation du capital, soit la somme de 418 778 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'associé unique.
TROISIEME DECISION
L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide que l'apport en nature de titres susvisé ainsi que 1'augmentation de capital de la Société, décidée a l'effet de
rémunérer cet apport, sont définitivement réalisés a compter de ce jour.
rémunérer cet apport, sont définitivement réalisés a compter de ce jour.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précedent, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
ARTICLE 6 - APPORTS
L'article 6 est complété ainsi qu'il suit :
< 4. Par décision de l'Associée unique en date du 12 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 816 Euros, pour le porter a la somme de 42 816 Euros, par suite de l'apport en nature de 8 558 actions de la société FONCIA LIMOUZY d'un montant global de 421 594 Euros effectué par la société EMERIA EUROPE, Associée unique; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social constituant une prime d'apport de 418 778 Euros. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE DEUX MILLE HUIT CENT SEIZE EUROS (42 816 £) et divisé en 2 676 actions de 16 Euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement détenues par l'Associée unique. >
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ARTICLE 6 - APPORTS
L'article 6 est complété ainsi qu'il suit :
< 4. Par décision de l'Associée unique en date du 12 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 816 Euros, pour le porter a la somme de 42 816 Euros, par suite de l'apport en nature de 8 558 actions de la société FONCIA LIMOUZY d'un montant global de 421 594 Euros effectué par la société EMERIA EUROPE, Associée unique; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social constituant une prime d'apport de 418 778 Euros. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE DEUX MILLE HUIT CENT SEIZE EUROS (42 816 £) et divisé en 2 676 actions de 16 Euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement détenues par l'Associée unique. >
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CINQUIEME DECISION
Tous pouvoirs sont conférés au Président de la Société ou a toute personne qu'il pourrait lui-méme se substituer, a l'effet :
de réitérer, si besoin était, la transmission a la Société des titres apportés par la société EMERIA EUROPE, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des titres concernés ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
aux effets ci-dessus, signer tous actes, documents, pieces, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
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FONCIA TERRE OCCITANE
Société par Actions Simplifiées au capital de 42 816 £ Siége social : 17/19, rue de l'Olivette 34500 BEZIERS
314 686 429 R.C.S. BEZIERS
CERTHIE CONFORME
ATORIGINAL S TATUTS
Mise à jour du 12 juillet 2022
ARTICLE 1er : FORME
Initialement constituée sous la forme de Société à Responsabilité Limitée, puis transformée en Société Anonyme par décision des Associés en date du 27 janvier 1989, la présente Société est transformée en Société par Actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 24 mai 2006.
La Société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société conserve pour objet :
- Les Transactions immobiliéres, l'Administration de Biens, la location en nus ou meublés de locaux,
appartements ou villas, les assurances et toutes activités annexes et complémentaires touchant au secteur tertiaire.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre de ces activités ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale
FONCIA TERRE OCCITANE
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < s.A.s. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége social demeure fixé
17/19, rue de l'Olivette 34500 BEZIERS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.
En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Associé unique.
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 20 000 Francs en numéraire.
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 1988, le capital social a été augmenté de 230 000 Francs, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société et par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté a 250 000 Francs.
3. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2001, le capital social a été converti en euros, soit 38 112,25 Euros, puis augmenté de 1 887,75 £ par incorporation de pareille sommes prises sur les réserves ordinaires pour arrondir la valeur nominale de chaque action a 16 Euros.
4. Par décision de l'Associée unique en date du 12 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 816 Euros, pour le porter à la somme de 42 816 Euros, par suite de l'apport en nature de 8 558 actions de la société FONCIA LIMOUZY d'un montant global de 421 594 Euros effectué par la société EMERIA EUROPE, Associée unique ; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social constituant une prime d'apport de 418 778 Euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE DEUX MILLE HUIT CENT SEIZE EUROS (42 816 @) et divisé en 2 676 actions de 16 Euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement détenues par l'Associée unique.
ARTICLE 8 - DIRECTION DE LA SOCIETE
A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE
1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par l'Associé unique.
2°- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'Associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité à l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
3°- Le Président est nommé sans limitation de durée. II peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas à étre motivée.
4- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique.
B/ DIRECTEURS GENERAUX
1°- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
2*- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société à l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions
jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, à moins que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du nouveau Président.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé
unique. La révocation n'a pas a étre motivée.
4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.
En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail. >
ARTICLE 9 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne
interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la sociétéla contrlant au sens de
l'article L 233-3 du Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.
ARTICLE 10 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis aux articles L.2323- 62 a
L.2323-66 du Code du Travail.
ARTICLE 11 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
A/ CHAMP D'APPLICATION
L'Associé unique est seul compétent pour :
Approuver le budget annuel de la société,
Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,
Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats,
Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,
Nommer les Commissaires aux Comptes,
Agréer un nouvel associé,
Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,
Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président,
Procéder a toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)
Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société,
Dissoudre la Société
B/ MODE DE DELIBERATION
1°- Les décisions de l'Associé unique peuvent étre prises par tout moyen écrit faisant foi et notamment tout acte sous seing privé exprimant son consentement.
S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, Iettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e-mail...
La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision de révocation.
2-- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.
ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation de l'Associé
unique et ce par tout moyen.
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En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.
ARTICLE 13 - EXERCICES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception à ce qui précéde, l'exercice social ayant débuté le 1er janvier 2011 se terminera le 30 septembre 2011, etl'exercice social suivant débutera le 1er octobre 2011 et se terminera le 31 décembre 2011.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis a l'Associé unique dans les six mois de la clôture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son information.
Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siége social ou au lieu de la direction administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation
ou la consultation de l'Associé unique.
ARTICLE 14 - REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :
tout d'abord toute somme que la Société doit affecter a la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ;
ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non ;
et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.
L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
ARTICLE 15 - DISSOLUTION
La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.
ARTICLE 16 - CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la Société
et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
de réitérer, si besoin était, la transmission a la Société des titres apportés par la société EMERIA EUROPE, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des titres concernés ;
remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
aux effets ci-dessus, signer tous actes, documents, pieces, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
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FONCIA TERRE OCCITANE
Société par Actions Simplifiées au capital de 42 816 £ Siége social : 17/19, rue de l'Olivette 34500 BEZIERS
314 686 429 R.C.S. BEZIERS
CERTHIE CONFORME
ATORIGINAL S TATUTS
Mise à jour du 12 juillet 2022
ARTICLE 1er : FORME
Initialement constituée sous la forme de Société à Responsabilité Limitée, puis transformée en Société Anonyme par décision des Associés en date du 27 janvier 1989, la présente Société est transformée en Société par Actions simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 24 mai 2006.
La Société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société conserve pour objet :
- Les Transactions immobiliéres, l'Administration de Biens, la location en nus ou meublés de locaux,
appartements ou villas, les assurances et toutes activités annexes et complémentaires touchant au secteur tertiaire.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre de ces activités ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination sociale
FONCIA TERRE OCCITANE
Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < s.A.s. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége social demeure fixé
17/19, rue de l'Olivette 34500 BEZIERS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.
En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Associé unique.
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 20 000 Francs en numéraire.
2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 1988, le capital social a été augmenté de 230 000 Francs, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société et par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté a 250 000 Francs.
3. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2001, le capital social a été converti en euros, soit 38 112,25 Euros, puis augmenté de 1 887,75 £ par incorporation de pareille sommes prises sur les réserves ordinaires pour arrondir la valeur nominale de chaque action a 16 Euros.
4. Par décision de l'Associée unique en date du 12 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 2 816 Euros, pour le porter à la somme de 42 816 Euros, par suite de l'apport en nature de 8 558 actions de la société FONCIA LIMOUZY d'un montant global de 421 594 Euros effectué par la société EMERIA EUROPE, Associée unique ; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social constituant une prime d'apport de 418 778 Euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE DEUX MILLE HUIT CENT SEIZE EUROS (42 816 @) et divisé en 2 676 actions de 16 Euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement détenues par l'Associée unique.
ARTICLE 8 - DIRECTION DE LA SOCIETE
A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE
1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par l'Associé unique.
2°- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'Associé unique.
Le Président peut, sous sa responsabilité à l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
3°- Le Président est nommé sans limitation de durée. II peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas à étre motivée.
4- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique.
B/ DIRECTEURS GENERAUX
1°- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
2*- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société à l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions
jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, à moins que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du nouveau Président.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé
unique. La révocation n'a pas a étre motivée.
4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.
En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail. >
ARTICLE 9 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne
interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la sociétéla contrlant au sens de
l'article L 233-3 du Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.
ARTICLE 10 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis aux articles L.2323- 62 a
L.2323-66 du Code du Travail.
ARTICLE 11 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
A/ CHAMP D'APPLICATION
L'Associé unique est seul compétent pour :
Approuver le budget annuel de la société,
Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,
Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats,
Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,
Nommer les Commissaires aux Comptes,
Agréer un nouvel associé,
Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,
Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président,
Procéder a toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)
Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société,
Dissoudre la Société
B/ MODE DE DELIBERATION
1°- Les décisions de l'Associé unique peuvent étre prises par tout moyen écrit faisant foi et notamment tout acte sous seing privé exprimant son consentement.
S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, Iettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e-mail...
La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision de révocation.
2-- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.
ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation de l'Associé
unique et ce par tout moyen.
5
En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.
ARTICLE 13 - EXERCICES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception à ce qui précéde, l'exercice social ayant débuté le 1er janvier 2011 se terminera le 30 septembre 2011, etl'exercice social suivant débutera le 1er octobre 2011 et se terminera le 31 décembre 2011.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis a l'Associé unique dans les six mois de la clôture de l'exercice social, ainsi que tous autres documents nécessaires a son information.
Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siége social ou au lieu de la direction administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation
ou la consultation de l'Associé unique.
ARTICLE 14 - REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :
tout d'abord toute somme que la Société doit affecter a la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ;
ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non ;
et enfin, le surplus est attribué a l'Associé unique.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-avant.
L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
ARTICLE 15 - DISSOLUTION
La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.
ARTICLE 16 - CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la Société
et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.