CPL INGENIERIE
Acte du 23 novembre 2005
Début de l'acte
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES : GAEFFE TRIBUNAL D COMMERCE OE NANTERRE
Monsieur Pierre CLAlSSE 2 3 NOV.2005 Né le 23 mai 1962 De nationalité francaise DEPOT N3233c Demeurant 2, allée Maximilien Luce 92130 ISSY LES MOULINEAUX
D'UNE PART, CI APRES DENOMMES LE < CEDANT >
ET
AMARYLIS
Société à Responsabilité Limitée au capital de 50.000 EUROS 2, rue du Docteur Lombard 92130 lssy les Moulineaux RCS Nanterre 440 888 337 Dûment représentée au fins des présentes par son gérant
D'AUTRE PART, CI-APRES DENOMME L' < ACQUEREUR >
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUL SUIT :
La société CPL Ingénierie est une société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45€.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre 02 avril1997.
Sa durée a été fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation.
Elle a pour objet la maitrise d'ouvrage, la maitrise d'ouvrage délégué, la maitrise d'cuvre les études techniques tous corps d'état, ainsi que la coordination et la planification de tous travaux.
Son capital social est composé de 500 parts sociales de 15,25 euros chacune, entierement libérées.
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Monsieur Pierre CLAISSE : 25 parts, numérotées de 1 à 25
La société AMARYLIS : 475 parts, numérotées de 26 à 500.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts.
L'activité de la société AMARYLIS est celle d'un holding financier.
Acte de cession des parts sociales de CPL Ingénierie
La situation comptable nette de la société CPL Ingénierie est déficitaire
Une réorganisation du groupe a été décidée dans une optique de rationalisation des coûts et de simplification de son organisation et de son fonctionnement.
C'est dans cette perspective que Monsieur Pierre CLAlSSE a décidé de céder les parts sociales de la société CPL Ingénierie qu'il détient à la société AMARYLIS.
CECI ETANT EXPOSE IL A ETE CONVENU DE CE QUI SUIT :
1/ DECLARATIONS
Le CEDANT déclare :
qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner, que les parts sociales de la société CPL Ingénierie qu'il détient sont libres de tout nantissement et de tout droit et/ou restriction quelconque, & l'exception des dispositions statutaires et légales concernant l'agrérnent des cessionnaires non associés. que les parts cédées lui appartiennent en totalité pour les avoir recues en rémunération d'apports en numéraire ou acquises.
2/ CESSION
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, ce jour, a l'Acquéreur vingt cing (25) parts sociales de la Société CPL Ingénierie qui lui appartiennent, avec tous les droits et obligations y attachés.
L'Acquéreur sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées a compter de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte uniquement des Statuts et des actes qui ont pu les modifier.
3/ PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire et global de cinquante (2,5) euros pour l'intégralité des parts cédées, soit 0,10 centimes d'euros par part cédée, que le Cédant reconnait avoir recu ce jour de l'Acquéreur, et dont il consent bonne et valable quittance.
4/ FORMALITES - POUVOIRS
La présente cession de parts sociales sera rendue opposable a la Société CPL Ingénierie par le dépt d'un original des présentes au siége social contre remise par le gérant d'une attestation constatant ce dépt.
Deux exemplaires originaux des présentes seront en outre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce oû la Société CPL ingénierie est immatriculée afin de rendre les cessions opposables aux tiers.
Acte de cession des parts sociales de CPL Ingénierie
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir Iesdites formalités.
5/ DROITS ET TAXES
Le Cédant déclare que la société est assujettie à l'impôt sur les sociétés. Tous les droits et taxes, et notamment les droits d'enregistrement, des présentes seront à la charge du CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
6/ DECLARATION FISCALE
Le Cédant déclare que les parts cédées ne sont pas représentatives d'apports en nature effectués depuis moins de trois ans. En outre, la possession des parts cédées ne confére ni en droit ni en fait la jouissance de droits immobiliers.
7/ ELECTION DE DOMICILE PAR L'EXECUTION DES PRESENTES ET DE LEURS SUITES
Les parties aux présentes font élection de domicile en leurs demeures respectives telles qu'elles sont indiquées ci-dessus.
8/ LITIGES
Tous litiges relatifs à la présente cession et à ses suites seront de la compétence exclusive des Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de Versailles.
Fait à Issy les Moulineaux, en cinq exemplaires originaux, le 17 octobre 2005.
PourAMARkLIS MonsieuZPiaire CLAlSSE MonsieurBierre CLAISSE Gérant
Eqregistre & : RECETIE PRINCIPALE DES IMPOTS DISSY-SUD Lx 22/11/2005 Bordereau n°2005/449 Casc n*14 Ext 2555 : 15e Enre pi stre mont Penalites : 2€ Timtre : 45e Pemalites : 2€ Total liquid: soixanle-quatre euros
L'Agent
L'Ag&nt des Imb&ts DUPLICATA FXKtEE ZARRAZIN
Acte de cession des parts sociales de CPL Ingénierie
CPL INGENIERIE Société à Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 EUROS 2, rue du Docteur Lombard 92130 Issy les Moulineaux RCS Nanterre 411 537 616
ENTRE LES SOUSSIGNES : GAEFFE TRIBUNAL D COMMERCE OE NANTERRE
Monsieur Pierre CLAlSSE 2 3 NOV.2005 Né le 23 mai 1962 De nationalité francaise DEPOT N3233c Demeurant 2, allée Maximilien Luce 92130 ISSY LES MOULINEAUX
D'UNE PART, CI APRES DENOMMES LE < CEDANT >
ET
AMARYLIS
Société à Responsabilité Limitée au capital de 50.000 EUROS 2, rue du Docteur Lombard 92130 lssy les Moulineaux RCS Nanterre 440 888 337 Dûment représentée au fins des présentes par son gérant
D'AUTRE PART, CI-APRES DENOMME L' < ACQUEREUR >
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUL SUIT :
La société CPL Ingénierie est une société a responsabilité limitée au capital de 7.622,45€.
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre 02 avril1997.
Sa durée a été fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation.
Elle a pour objet la maitrise d'ouvrage, la maitrise d'ouvrage délégué, la maitrise d'cuvre les études techniques tous corps d'état, ainsi que la coordination et la planification de tous travaux.
Son capital social est composé de 500 parts sociales de 15,25 euros chacune, entierement libérées.
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
Monsieur Pierre CLAISSE : 25 parts, numérotées de 1 à 25
La société AMARYLIS : 475 parts, numérotées de 26 à 500.
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 parts.
L'activité de la société AMARYLIS est celle d'un holding financier.
Acte de cession des parts sociales de CPL Ingénierie
La situation comptable nette de la société CPL Ingénierie est déficitaire
Une réorganisation du groupe a été décidée dans une optique de rationalisation des coûts et de simplification de son organisation et de son fonctionnement.
C'est dans cette perspective que Monsieur Pierre CLAlSSE a décidé de céder les parts sociales de la société CPL Ingénierie qu'il détient à la société AMARYLIS.
CECI ETANT EXPOSE IL A ETE CONVENU DE CE QUI SUIT :
1/ DECLARATIONS
Le CEDANT déclare :
qu'il dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner, que les parts sociales de la société CPL Ingénierie qu'il détient sont libres de tout nantissement et de tout droit et/ou restriction quelconque, & l'exception des dispositions statutaires et légales concernant l'agrérnent des cessionnaires non associés. que les parts cédées lui appartiennent en totalité pour les avoir recues en rémunération d'apports en numéraire ou acquises.
2/ CESSION
Par les présentes, le Cédant céde et transporte, ce jour, a l'Acquéreur vingt cing (25) parts sociales de la Société CPL Ingénierie qui lui appartiennent, avec tous les droits et obligations y attachés.
L'Acquéreur sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées a compter de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte uniquement des Statuts et des actes qui ont pu les modifier.
3/ PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix forfaitaire et global de cinquante (2,5) euros pour l'intégralité des parts cédées, soit 0,10 centimes d'euros par part cédée, que le Cédant reconnait avoir recu ce jour de l'Acquéreur, et dont il consent bonne et valable quittance.
4/ FORMALITES - POUVOIRS
La présente cession de parts sociales sera rendue opposable a la Société CPL Ingénierie par le dépt d'un original des présentes au siége social contre remise par le gérant d'une attestation constatant ce dépt.
Deux exemplaires originaux des présentes seront en outre déposés au Greffe du Tribunal de Commerce oû la Société CPL ingénierie est immatriculée afin de rendre les cessions opposables aux tiers.
Acte de cession des parts sociales de CPL Ingénierie
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir Iesdites formalités.
5/ DROITS ET TAXES
Le Cédant déclare que la société est assujettie à l'impôt sur les sociétés. Tous les droits et taxes, et notamment les droits d'enregistrement, des présentes seront à la charge du CESSIONNAIRE qui s'y oblige.
6/ DECLARATION FISCALE
Le Cédant déclare que les parts cédées ne sont pas représentatives d'apports en nature effectués depuis moins de trois ans. En outre, la possession des parts cédées ne confére ni en droit ni en fait la jouissance de droits immobiliers.
7/ ELECTION DE DOMICILE PAR L'EXECUTION DES PRESENTES ET DE LEURS SUITES
Les parties aux présentes font élection de domicile en leurs demeures respectives telles qu'elles sont indiquées ci-dessus.
8/ LITIGES
Tous litiges relatifs à la présente cession et à ses suites seront de la compétence exclusive des Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de Versailles.
Fait à Issy les Moulineaux, en cinq exemplaires originaux, le 17 octobre 2005.
PourAMARkLIS MonsieuZPiaire CLAlSSE MonsieurBierre CLAISSE Gérant
Eqregistre & : RECETIE PRINCIPALE DES IMPOTS DISSY-SUD Lx 22/11/2005 Bordereau n°2005/449 Casc n*14 Ext 2555 : 15e Enre pi stre mont Penalites : 2€ Timtre : 45e Pemalites : 2€ Total liquid: soixanle-quatre euros
L'Agent
L'Ag&nt des Imb&ts DUPLICATA FXKtEE ZARRAZIN
Acte de cession des parts sociales de CPL Ingénierie
CPL INGENIERIE Société à Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 EUROS 2, rue du Docteur Lombard 92130 Issy les Moulineaux RCS Nanterre 411 537 616
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 OCTOBRE 2005
L'an deux mille cing, et le dix sept octobre, a dix neuf heures, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale ordinaire annuelle sur convocation faite par la gérance.
Est présente :
La société AMARYLIS, titulaire de 500 parts, représentée par Madame Nora HAROUCHE
Total des parts présentes : 500 parts sur les 500 parts composant le capital social.
Monsieur Pierre CLAISSE préside la séance en qualité de gérant associé
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- le texte de la résolution proposée.
Il déclare que ce document a été mis à la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Le Président constate que tous les associés sont présents ou représentés et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Modification des statuts consécutive à la cession de parts intervenue au profit de la société AMARYLIS
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et, personne ne souhaitant plus prendre la parole, met successivement aux voix la résolution suivante a l'ordre du jour :
RESOLUTION
Monsieur Pierre CLAISSE détenant 25 parts sociales de la société a cédé celle-ci à ta société AMARYLIS ce jour.
La cession intervenue a été réguliérement notifiée à la société par dépôt de deux actes originaux au siége social de la société.
L'assemblée générale décide de modifier les statuts en conséquence. L'article 8 des statuts est désormais ainsi rédigé :
< Article 8 - PARTS SOCIALES
L'intégralité des parts sociales, soit les 500 parts composant le capital social de la société, est détenue par la société AMARYLIS.
Conformément à la loi, la société AMARYLIS déclare expressément que les parts sociales ont été intégralement souscrites. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés tecture, a été signé par les associés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.
Pour AMARYLIS Madame Noia HAROUCHE
2
C.P.L. Ingénierie
Sociéte à responsabilité limitée Au capital de 7622,45 € Siége social 2 rue du Docteur Lombard,92130 lSSY LES MOULlNEAUX RCS NANTERRE 411 537 616
Est présente :
La société AMARYLIS, titulaire de 500 parts, représentée par Madame Nora HAROUCHE
Total des parts présentes : 500 parts sur les 500 parts composant le capital social.
Monsieur Pierre CLAISSE préside la séance en qualité de gérant associé
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- le texte de la résolution proposée.
Il déclare que ce document a été mis à la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions au gérant, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Le Président constate que tous les associés sont présents ou représentés et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer.
Il rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Modification des statuts consécutive à la cession de parts intervenue au profit de la société AMARYLIS
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et, personne ne souhaitant plus prendre la parole, met successivement aux voix la résolution suivante a l'ordre du jour :
RESOLUTION
Monsieur Pierre CLAISSE détenant 25 parts sociales de la société a cédé celle-ci à ta société AMARYLIS ce jour.
La cession intervenue a été réguliérement notifiée à la société par dépôt de deux actes originaux au siége social de la société.
L'assemblée générale décide de modifier les statuts en conséquence. L'article 8 des statuts est désormais ainsi rédigé :
< Article 8 - PARTS SOCIALES
L'intégralité des parts sociales, soit les 500 parts composant le capital social de la société, est détenue par la société AMARYLIS.
Conformément à la loi, la société AMARYLIS déclare expressément que les parts sociales ont été intégralement souscrites. "
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés tecture, a été signé par les associés.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.
Pour AMARYLIS Madame Noia HAROUCHE
2
C.P.L. Ingénierie
Sociéte à responsabilité limitée Au capital de 7622,45 € Siége social 2 rue du Docteur Lombard,92130 lSSY LES MOULlNEAUX RCS NANTERRE 411 537 616
Statuts
A jour au 31 octobre 2005
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Article 1"-FORME
Il est constitué entre les soussignés et toute autre personne pouvant acquérir par la suite la qualité d'associés, une société a responsabilité limitée, régie par les lois en vigueur et les présents statuts.
Article 2 - OBJET SOClAL
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous les pays : Maitrise d'ouvrage,
Maitrise d'ouvrage déléguée, Maitrise d'ceuvre, Bureau d'études technique béton armé, Bureau d'études technique tous corps d'état, Coordination, planification, planification de tous travaux, Synthese, Coordination sécurité santé, Toutes activités économiques et techniques immobilieres sous toutes ses formes Achat, vente, location de tout terrain, ensemble immobilier, mobilier, matériel divers Gestion de tout ensemble immobilier, sous quelque forme que ce soit.
Et d'une maniére générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à une ou plusieurs des activités ci-dessus et susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Maitrise d'ouvrage déléguée, Maitrise d'ceuvre, Bureau d'études technique béton armé, Bureau d'études technique tous corps d'état, Coordination, planification, planification de tous travaux, Synthese, Coordination sécurité santé, Toutes activités économiques et techniques immobilieres sous toutes ses formes Achat, vente, location de tout terrain, ensemble immobilier, mobilier, matériel divers Gestion de tout ensemble immobilier, sous quelque forme que ce soit.
Et d'une maniére générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à une ou plusieurs des activités ci-dessus et susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Article 3- DENOMINATION
La dénomination sociale est : < CPL lngénierie >
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social
Article 4- SlEGE SOClAL
A compter du 1er janvier 2004, le siége social est situé :
2 rue du Docteur Lombard,
92130 ISSY LES MOULINEAUX
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
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2 rue du Docteur Lombard,
92130 ISSY LES MOULINEAUX
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
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Article 5- DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Article 6- APPORTS
Lors de la constitution, il a été apporté en numéraire par :
Monsieur ROBERT CLAISSE 26.000 F Monsieur MICHEL PORTAL 12.000 F Monsieur BRUNO LEFEBURE 12.000 E
50.000 F Total des apports :
Monsieur ROBERT CLAISSE 26.000 F Monsieur MICHEL PORTAL 12.000 F Monsieur BRUNO LEFEBURE 12.000 E
50.000 F Total des apports :
Article 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social fixé à la somme de 50.000 F a été converti en un capital de 7622.45 euros
Article 8- PARTS SOCIALES
L'intégralité des parts sociales, soit les 500 parts composant le capital social de la société est détenue par la société AMARYLIS.
Conformément à la loi, la société AMARYLIS déclare expressément que les parts sociales ont été intégralement souscrites.
Articie 9- COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a la disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces somnes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de la société.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation écrite.
Conformément à la loi, la société AMARYLIS déclare expressément que les parts sociales ont été intégralement souscrites.
Articie 9- COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a la disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces somnes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de la société.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation écrite.
Article 10- MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital réalisé par voie d'élévation, du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise a l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augrnentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10. doit étre agréée dans les conditions fixées au dit article.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital, et la
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modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un apport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés
statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout associé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augrnentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10. doit étre agréée dans les conditions fixées au dit article.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital, et la
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modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un apport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés
statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout associé peut demander en justice la dissolution de la société.
La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11-PARTS SOCIALES
1. Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou porteurs.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
11. Droits et obligations attachés aux apports
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu à attribution des parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net a charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis à vis des tiers, pendant cing ans en ce qui concerne la valeur attribuée eux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'opposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites. peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence des rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant des droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle, devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
ll en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi.
Les associés sont tenus dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts a nouveau nominai.
111. Indivisibilité des parts sociales- Exercice des droits rattachés aux parts
Chague part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un
mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du bénéfice, ou il est réservé a 1'usufruitier.
IV. Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société.
Dans ce cas, la société devient une entreprise unipersonnelle a responsabilité (EURL) dés que la cession de parts, entrainant la réunion de tous les droits sociaux dans une méme main, devient opposable aux tiers.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou porteurs.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
11. Droits et obligations attachés aux apports
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu à attribution des parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net a charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis à vis des tiers, pendant cing ans en ce qui concerne la valeur attribuée eux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'opposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites. peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence des rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant des droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle, devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
ll en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi.
Les associés sont tenus dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts a nouveau nominai.
111. Indivisibilité des parts sociales- Exercice des droits rattachés aux parts
Chague part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un
mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du bénéfice, ou il est réservé a 1'usufruitier.
IV. Associé unique
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société.
Dans ce cas, la société devient une entreprise unipersonnelle a responsabilité (EURL) dés que la cession de parts, entrainant la réunion de tous les droits sociaux dans une méme main, devient opposable aux tiers.
Article 12- CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
I- Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Elles sont rendues opposables à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposables aux tiers, elles doivent, en outre, avoir été déposées au greffe, en annexe au registre du conmerce des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints II. ascendants ou descendants, méme si le conjoint ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que les conjoints, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire le capital du montant de la valeur nominale desdites parts et racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédant sauf dans les cas prévus par la loi.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
I11. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse, dans un délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera l'agrément de cessionnaire en cas de résiliation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere aprés cession, racheter les parts en vue de réduire le capital.
En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux la IV. société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire des parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé.
En cas de décés, les héritiers, ayants droit, et conjoints doivent justifier de leur qualité V. dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un acte d'inventaire.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Pour étre opposables aux tiers, elles doivent, en outre, avoir été déposées au greffe, en annexe au registre du conmerce des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints II. ascendants ou descendants, méme si le conjoint ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que les conjoints, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant décider dans le méme délai de réduire le capital du montant de la valeur nominale desdites parts et racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédant sauf dans les cas prévus par la loi.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
I11. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse, dans un délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera l'agrément de cessionnaire en cas de résiliation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere aprés cession, racheter les parts en vue de réduire le capital.
En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux la IV. société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire des parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé.
En cas de décés, les héritiers, ayants droit, et conjoints doivent justifier de leur qualité V. dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un acte d'inventaire.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Article 13- DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelcongue des associés, personne physique ainsi que l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre d'un associé personne morale, n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
Article 14- GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans linitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles
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Les gérants subséguents, sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée meme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterninés.
Is peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les gérants doivent consacrer leur temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.
Ils peuvent y consacrer ou prendre des intéréts personnels dans toutes leurs entreprises. sauf d'objets similaires et y occuper toutes fonctions.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par acte postérieur est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire des parts sociales.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement à la clture d'un exercice, en prévenant ses associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs gérants à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-apres.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
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Le ou les gérants sont toujours rééligibles
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Les gérants subséguents, sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée meme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterninés.
Is peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs, associés ou non pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les gérants doivent consacrer leur temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.
Ils peuvent y consacrer ou prendre des intéréts personnels dans toutes leurs entreprises. sauf d'objets similaires et y occuper toutes fonctions.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par acte postérieur est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire des parts sociales.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement à la clture d'un exercice, en prévenant ses associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs gérants à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-apres.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
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Article 15- COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
Cette nomination est rendue obligatoire dans les conditions déterminées par la loi.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.
Cette nomination est rendue obligatoire dans les conditions déterminées par la loi.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.
Article 16- DECISIONS COLLECTIVES
a) Assemblée générale :
La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur une approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales détenant, s'ils représentent au moins Ie quart des associés, le quart des parts sociales.
Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit la nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les deux associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les proces verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la loi.
Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant.
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par lettre adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée générale par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
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La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et le cas échéant, par le président de la séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces verbal.
Seules sont admises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
b) consultation écrite :
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre reconmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par Ies mots < oui > ou < non .
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La volonté des associés s'exprime par les décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur une approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales détenant, s'ils représentent au moins Ie quart des associés, le quart des parts sociales.
Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit la nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les deux associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les proces verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la loi.
Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant.
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite par lettre adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée générale par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
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La délibération est constatée par un procés verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et le cas échéant, par le président de la séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces verbal.
Seules sont admises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
b) consultation écrite :
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre reconmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par Ies mots < oui > ou < non .
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Article 17- DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément des nouveaux associés, ni les modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année dans les six mois de clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un
gerant.
Chaque année dans les six mois de clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un
gerant.
Article 18- DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent par décisions collectives extraordinaires apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
A T'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile : A la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;
9/13 P C
Par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les associés peuvent par décisions collectives extraordinaires apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
A T'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile : A la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;
9/13 P C
Par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Article 19- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugernent sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute épogue, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute épogue, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
Article 20- CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Sous réserves des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de controle et de présentation a
l'assemblée prescrite par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé est indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance et, simultanément, gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
l'assemblée prescrite par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé est indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance et, simultanément, gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Article 21- EXERCICE $OCIAL-INVENTAIRE
Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er mai et finit le 30 avril
Il est dressé a la clôture de chague exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe commentant l'information donnée dans le bilan et compte de resultat.
La gérance procede méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions, proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a un droit, à toute époque, de prendre connaissance, par lui-méme au siége social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
Il est dressé a la clôture de chague exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe commentant l'information donnée dans le bilan et compte de resultat.
La gérance procede méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions, proposées et éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a un droit, à toute époque, de prendre connaissance, par lui-méme au siége social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
Article 22- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux autres associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart en réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommnes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes s'il en existe sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux autres associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart en réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Toutefois, aprés prélévement des sommnes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes s'il en existe sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Article 23- PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation par décision de justice.
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Article 24- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si ta dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur égale au moins a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale, est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservations des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statut sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si ta dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur égale au moins a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale, est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservations des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statut sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 25- DISSOLUTION- LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a cornpter du jour ou elle a été publiée au registre des commerces et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.
La mention < société en liguidation > ainsi que le nom du ou des liguidateurs doit figurer sur tous actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés pris, parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liguidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas été remboursé Le surplus étant réparti entre les associés, au prorata des parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a cornpter du jour ou elle a été publiée au registre des commerces et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.
La mention < société en liguidation > ainsi que le nom du ou des liguidateurs doit figurer sur tous actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés pris, parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liguidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas été remboursé Le surplus étant réparti entre les associés, au prorata des parts appartenant a chacun d'eux.
Article 26- TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
12/13
Toutefois et pour ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan, excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit etre précédée d'un rapport du commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés dans les conditions prévues par la loi.
Leur rapport, attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu au sige à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : Ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procs verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant le dit délai le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
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Toutefois et pour ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan, excédent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit etre précédée d'un rapport du commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés dans les conditions prévues par la loi.
Leur rapport, attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu au sige à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : Ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procs verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant le dit délai le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Article 27- CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont sournises aux tribunaux compétents.
Statuts refondus par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2005.
Aprés lecture, ils ont été certifiés conformes par le Gérant.
Le Gérant,
PierreCLAI$$E
13/13
Statuts refondus par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 octobre 2005.
Aprés lecture, ils ont été certifiés conformes par le Gérant.
Le Gérant,
PierreCLAI$$E
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