Acte du 6 mars 2014

1t est form& entre les soussignés une société a responsabillé timitée qui sera ségie par les Jois en vigueur et les présents stetuts.

La sacieté prend 1a dénomination de : ALEF SYSTEMS

Dans tous les actes, docurnents, publicaticns émanent de Ia société, cette denormination doit taujaurs étre suivie ou précédée de la mention SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ou des initiales SARL et de l'enanciatian du montant et du type du capital soclal.

La durée de la société est tixée a 99 ans a cornpter de son Irmmatriculatan au registre du cormmerce et des societés s aut proragatian ou dissolution anticipéc..

Le slége social de la société est tixé a :

9,Rue de Tunis,75011 PARI5.

Il pourra &tre transtéré en tout autre endroit de la ville sur simple décision de a gérance et partaut ailleurs en vertu d'une décision de la collectivié des assaciés. La gérance peut créer des succursates partout ou elle le juge utile.

I conmence le 1 janvier et se terrnine le 3t décembre de chaque année. Par exception, le premier cxercice débutera a cornpter de t'lnmatriculation de la socléte au registre du cornrnerce et se terminera Ie 31 décembre 2012. Les opérations prévues a l'article 24 seront rattachees au premter exercice social.

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Dlsposltions g&nérales relatives a l'objet sociar : Pour réaliser son cbjei, ia soci6té peut agir directoment ou tndirectemant pour son comptc ou celui dc tiers ou sncoro au seln d'un GlE, avec d'aulres sociétés ou parsonnas, at ratiser en Franco ou à rétranger sous queique fonne que ce solt, tes opérations entrant dans son objet.

Elie peut prendro sous toutcs formes, tous Intérts et particlpations dans toutes auires socités ou entreprises, trancaisos ou ôtrangeres ayant un objet slmlaire ou de nature a dôvelopper ses propres affares.

Ele pcut réaliser, plus généralemont, toutes opérations industrclles, commnerciales, tinancleres. mobiteres ou immobieres, se rapportant diroclemcnt ou indirectement a l'objet social ou susceptblos d'en tacititer l'extension ou le développement.

La sociéte a pour oblet :

protection incendio et toute autre prastation connexa. Ei géneralement. toutes opérations Industrielles, commerciales, Rnancleres, mobilieres ou irnmobiliéres se rattachant, directement ou indirectcment à cct objet at & tout autra slmilaire ou connexe. Le tout, tant pour elle-meme que pour te compte de tiers ou en participation, sous que!que forme qus co soit, notanment par voie de cróation de societes, d'apports de cormandites, de souscripuons ou d'achats de titres et de droits sociaux, de tusions, d'altiances ou par tout autre mode. Pour reatiser cet objet, sa socišté peut recourir, cn tout lieux, a tous actes ou opératians de quelque nature et fmportance qu'il soient, sans aucuna exception, des iors qua, dtreciernem ou Indirectement, ils comribuent ou peuyent contribuer, lls lacilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités cl-dessus définies ou jis permellent da sauvegardor tes iniérts commerclaux, Industneis ou tinanciers dc la societé ou des entreprises avec lesquees eilc est en relation de groupe ou d'atfaires..

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Les apports constllutts du capital sociai ont été souscrits de ia facon suivante :

- Madcmolselle GIORNO Hélene souscrit la somme de

TOTAL DES APPORTS LIBERES : 10000 Euros 2000 Euros Le capital social liberé cst deposé & la banque : Crédtt Agricole Ile de France, 209, Boutevard Valtaire - 7501i PARIS

La capital scclal sera uiterieurernent lbére en san imégralte, selan les terrnas do l'article 124 de la toi rumCro 2001-420 du 15 mat 2001 relative aux nauveltes regulatlons &conomiques.

Lors dc l'augmentation du capital du 30 juin 2013, Ic capital social a été intégralement libéré puis il a été apporté en nurnéraire la somme dc 5 000 £ ct par incorporation dc réscrvcs la somme de 75 000 £ corrcspondant a la libération intégrale du norninal des parts nouvelles.

Le capital social s'élevc a la sommc de quatrc-vingt-dix mille euros (90 000 E). 1l est divisé cn quatre-vingt-dix mille parts de un curo chacune, intégralement souscrites par les associés et libérécs, attribuées aux associés de la facon suivante :

Madame HéIénc GIORNO a concurrence de quarante-quatre mille cent parts Portant les numéros 01 & 44 100 en numération de son appart cn numérairc, ci : 44 100 parts

Monsicur Olivier G1ORNO a concurrence de dix-neuf mille huit ccnt parts Portant les numéros 44 101 a 63 900 en rémunération dc son apport en numéraire, ci : 19 800 parts

La société DURAND CONSEIL& INVESTISSEMENT,représentéc par M. Guy DURAND A concurrence de vingt-six mille cent parts Portant les numéros 63 901 a 90 000 en rémunération de son apport en numéraire, ci : 26 100 parts

Total des parts composant Ic capital : 90 000 parts

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Chaque part danne droit : a) -a une voix dans taus Ies votes et délibératlons, ) -a une trectien proporuonnelle au nembre de pans créécs, quelles que soient Ieur époque de Création et le régime fiscal, dans Tactif social et les bénfices, saut dispostions lgeles diftérernes. La possession d'une part emporle de plein dreit l'adhésion aux sttuts de la société et aux réseluuons réguiércs das assadles. Sauf excepuon légale, chaque assaci n'est responsable qu'a concurrence du montant des parts qu'il passede.

Chaque part est detenue par un seul proprictaire, Ies Indivisaires, syants cause cu hôrltiers sont tenus de se faire représcnter par l'un d'eux, considérê comme seul'proprieae. A deaut d'entente, ia societé considéreta Fusufruider comme représentant valablement le nu-proprietaire, quelles que seient tes décisicns a prendre.

Les cessions de parts sociales doivcnt etro conslatecs par acte notarie ou sous seing prive. Cordormément a l'aricle 169o du Code civil, eles ne serant opposables a la secieté qu'apres signitication taite par ella dans un acte euthermique Toutetois, la signification peut &tro remplacéo par Ia dépot d'un eriginal de l'acte de cessian au siége social contra remise par le gérant d'une attestetion da ce dδp6t ct ce, contormément a 1'erticle 20 modiné de la lol n 66-53 7 du 24 juillet 1966 sur les socittes commerclales.

La cession des parts sociales de la soclété se Icre seus 1es conditians suivartos :

- Ie cenjoint, un ascendarst ou descendant ne devienne associe qu'aprs avoir eté agréé par les autres associés, les conditons d'agrément elant dans ce cas idcntiques a celles prévues pour les tiers.

- La cession entre associks est également seumiso à agremert.

Elles ne peuvemt @tre transmises a des liers, autres que les catégorles visees ci-dessus, qu'avec to conscrtement de la majoriê des essociés représentant au moins I moitlé des parts sociales. Ce consenterment est solliclté dans les conditions prévucs par la lai.

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La socicté cst administréo par un ou plusicurs gérants assoclés ou non. En cas de plurarite d'assoclés, ils sart nemmes par dedsion artinalre des associés représcntant plus de la matie du capitai social. Dans ses rapporis avcc les assocles, 1o gerant pcut talro tout acte de gestan dans lintérct de la socitté. Vis-a-vis des tiers, la gérant est investi des pauvoirs Ies plus éiendus pour agir cn 10utes clrccnstances, au nam do ia socitó, sous réserve do ceux que la lai attribue aux associós. Le gérant pcut sous sa rcsponsabaite personncte confércr toules detégations speclales ou temporalres a tout mandatalre de son choix pour des aperatlans determlnées.

Sls pcuvent atre nommés pour une dure indeterminéa. Les gérants peuvent renancer a Icur tonatian en prévenant le au les associés trais mais Tavance, Le au tes gôrarms, sont loujaurs révocables par Tassocié uniquc au, en cas de pluralite d'associés, par décislan ordinaire des associés, représentant plus de la maitié du capital soclal. Toute clause contrarc est reputea non écrite. A la dernande da tout associé, le gérant @st révocable por les tribunaux pour causo Kgitimo. La révocation sans juste motit peut darmer leu a dcmmages ct intérets. Le gerant pourra recovoir un traitement fixe ct /ou propartianne! dont le montant @t les modalnés scront détcrminés ultéricurement par decislon ordinaire de l'associé unigue ou des associes.

L'associé un:quc au les associés peuvert nammer un ou p!usleurs commissalres aux comptos (titulairo ct suppiéant} par une décisian ardlnaire De plus, cetto désignatian devient abrgatoire lorsquc la socitte dépasse les seuils fixés par decrat, Les commissaires aux camptos sort namnés pour six cxerciccs sociaux.

L'associé uniqua exerco scul tes pauvoirs que conirent la loi et las statuts de la societé a la callectivité des associos. En cas de pluralité d'associts, les décsons collectives sant prlses cn assemblée au par consultatian ecrite, a ia diigence de la gérance,

1)-Assemblées En cas do plurané d'assadés, ceux-d sant convoqués quinze jours au moins avant ia réunion da l'sssembiec, par lettre recommandée avec avis de réccptan, indiquant clairemant les questians a l'ardre du jaur : En principe, chaque sssoclé particlpa persannellement au votc. 1l peut toutefois se faire représenter paur ia totalité de ses parts sociaies par un autrc associó au par son conjoint. Toute personno morale pourra se faire représenter par un mandataire de son cholx. Toute dénibératlan de l'assemblée des associts cst constatéa par un preces-verbal mertionnant 1a dato ct ie lieu de ia réunlon, les noms et prénoms des associés prosens ou representés avcc T'indication du nombre de parts soclales detenues par chacun, les documents ou rappons soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte das résalutians mises aux votx et le résuitat des votes Le procs-verbat d'assemblée cst etabli par le gérant sur un registre speclal, cal6 et paraphé par l'autorite tégalement habilée a cet efiet, et tenu au sige sociat.

2} - Consultatlons Écrltes En cas de pluralité d'associs, la géranco adrossc, par tettro recommandée avec demande d'avis de réccpuon a chacun des assacies le texte des resotuuons proposées ainsl que Ies documens nécossaircs a Jintormaton des assocles. Lcs assoclôs disposent ce quinze jours a compter da ia récoption dcs projcts de résolutlans pour répondre chaque Tésolutlan par ies mots ous ou "nan".

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Taus assocl6 n'ayant pas réguséremcnt voté dans lc dlal tmparti est considére comme ayant voulu s'abstenir. Le proces-verbal de ta delibération est ctabi par le gérant sefon les Tomes indiquées pour les procés-verbaux dassembléc, mais cn mcntionnant que la consultallon a eu Heu per écrit ct en annexant au procas-verbal la reponse de chaque associe.

En cas dc pluralité d'associé s, las d&clsians colfcctives sant de deux types.

I ) - Décistons ordinatres : Ca sent Ics décisions das associds ne concemant ni l'agrément de neuvealx associés, ni des madificatians statutaires saul cxceptions prévucs par la loi. Elles ont natammcnt pour objct : - d'spprouvcr les comptes annuels, - d'autoriser ta gérance a effectucr ceraincs opérations. - dc nommer ou Tôvoquer ie gérant mórme statutaire, - do nammer, Jo cas échéant, Ta commissaire aux comptes, - d'approuvcr tes corventlons Intervenues entre la societó et l'un de ses gérants ou associes. Elles ne peuvent etre valablernent prises qu'a la majarté do plus de la motió des perts soclales. Ou, er deuxlere consunatien, a la majorit& des votes émis, ieuietols nen intérleuro au quart du capital 2) - Déctsions cxtraardinaires : Ce sont ics déclslens des associes penant sur l'agrément de nouveau : asseciés ou la medification des statuts, sous réserve des cas prévus par la lel, Elles ont netarnment pour abiet l'augmentation et ia reducton du capital, la modifcatan de rabjet social, do ta dôneminauan ou du siego secial, fa tuslen avcc une autro sociétê eu la Ironsternatlon en socleté d'un autre type. Elles ne peuvent etre valablement prises quc si edles sant adeptéos : - a ia majarlté en nambro d'associês reprsentant au moins ics trois quarts du capital social pour Is censentement aux cossians dc parts & des ticrs, - a la majorité représcntant au melns les trois quers du capital soclal pour toutes ies autres décisions Exiracrdinaires.

1) - Apprebation des camptes : Le bian, Ie compte de résultat, l'anncxe ct ic rapport de gestion établis par lo gerant sont soumis a fapprobadian da T'ossoclê uniquc ou des associés róunis en assermb!6e, dans Ic délal de six mels a compter da la cloture de Texercice,

2) - PublicH6 des comptos : Conlomément a Tarlicle 44-1 neuveau du décret sur Ies socl&tés cornmerciales, la soctété doil déposer cn doublo cxemplalrc au Grefle du Tribunat de Cornmerce du licu du siege sociat de la sociétó dans le delat d'un mols a compter de l'asserablée d'approbaton des cornptes : - es cormptes annuels, i rapport de gesten ainsi quc, lc cas óchéant, los ropperts des comnissaires aux comptes, - Ja proposition d'alfectattien du résuitat sournlse l'asscmbtóe et ja résolution d'affectatlan votéc, En cas dc relus dapprcbaien une copie de la detbératien da 'assembléc dait obligatelremcnt etre déposec dans Ia meme delal.

Sur les bôneficcs ncts de chaque exercice diminuós, le cas échéant, des pertes antéricures, si est prelcvo un vingueme peur constituer le ionds dc régime légal. Ce prélevement cesse detre ebligatare lorsque ledit fonds ati@int le dixerra du capital social. Lo bénefice distribuab!a cst constitué par ie bénétice net dc Texcrcica diminué des pertos interleures et des sornmes portées en réservc en apptication de io bl ct augmcnté du report benéflcieire. Sur ce bénefce, l'assernblée géneralc préteve cnsuite les sommes qu'eila juge a prapos d'aflecter a ta dalation de tous lands de réscrves

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Iacultatits, ordinaires et exaraordinaros ou do reportor a nouveau.

Le solde, s'il an existe, pourra turo tépari crre les associss proporlonnellement a la quantté do parts qulls decnnent respecuverent, ou encoro Indépendamment de celle-d, mals dans tous les cas, sur decision da Ja collectivité de ceux-ci priso a t'unantmite, en assemblee générale ordinalre annuelle d'approbation des comptas.

Los pcrtes, s'il en existe, sort aprs Fapprobatlon des comptos par l'assernble générafe, inscrites à un cornpte spécial, paur &tre imputees sur ios bénéllces dcs excrcicas uftérlours jusqu'a exinction En cas dassocié unique, celut-ci décide de l'aflectation du benéfice distribuabie dans les memes conditicns qu'en cas de pluralité d'associés.

Les modalités en sont fixéas par t'assambtée génerale ou par Tassocié unique la mise en palemem doit avair leu dans les neuf mois au maximum apres la c!ture de Texerclco, sauf prolongatlon accordéc par ordonnance du Présldent du Tribunal do Commerce sur requete, et a la demande des gérants.

A l'expiration do ta société, en cas de dissolutian, la liqutdation cst faito par le gérant en ionction, ou a delaut, par tout liquidateur désigné par l'associé un!quo ou los associts. Los lquldateurs ont ators tous pouvoirs pour réaliser aux condians qu'ils acceptent, l'actt da la socleté, et tteindre son passtt. Le boni de liquidation, stil en existe apres rembaursamcnt du montant nominal des parts sociales, est attribué a l'assoclé uniquo ou, cn cas de pluralite d'associes, partagé entre los assocés au prorata du nombre de lours parts socialos.

La soci&ié ne jouira de la personnalte morale qua dater de son immatriculaton au Reglstre du Commerce et das saclates.

Les frals, droits ct honoralres errtainés par Io présen! acte et ses consequences seront supporlés conjointement ct soidairement par les associts, au prorata do leurs apports avant l'immatriculation de la société au registre du Commerce. A cornpter de timmatriculation, les frais serom pris en charge par la secieté qui devra los amorr avant toute distribution do benéficos, et au plus tard dans un délal de cinq ans.

Contormément a ta Ioi, un avis de consttullon da la présantc soclate sara inseré dans un journal d'annonces légates paralssart dans le départemcnt du siego social, Pouvors sort donnés au porleur das préscntes pour réallser la dépot du capital, et en générat tes tormatités dinmatriculation do cetto sociétt.

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Un état des actes accomplis ou a accornplir pour le compte de la société en formation, avec le détall de l'engagement qul en résulte pour Ja societé, est annexé aux présents statuts

Fait a PARIS le Zo I 0& Zoen 5 exemplaires originaux.

Mademoiselle GIORNO Hélene Monsieur G!ORNO O!ivier

Statuts modifiés par l'assemblée génerale mixte du 30 juin 2013

Statuts modifiés par l'assembiée générale extraordinaire du 02 janvier 2014

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- Agrément d'un nouvcl associe

- Cessions de parts,

- Modification corrélative des st

- Ouestions diverses,

- Pouvoir pour effectuer les fom

La discussion est ouvertc.

Personnc ne demandant plus la

l'ordre du jour :

Tous pouvoirs sont donnes au p

toutes formalites de drojt.

Cette résolution cst adoptéc a 1*

L'ordrc du jour ctant cpuisé, la :

Dc tout cc qui précede, il a éte d

associés prescnts.

M.OlivIcr G1ORNO

Madamc Hclene GIORNO

OBJET DU PRESENT CONT

Le cédant, d'une part, cede ct tr

fait ct de droit cn pareille inatic

gnécs dc la société sus-dénomm

DESIGNATION DES PARTS

26 100 (vingt-six millc ccnt) p:

PROPRIETE - OUSSANCI

Le cessionnaire scra propriétair

Il cn aura la jouissance ct seul d.

A cct cffet, le cedant met ct sub

cédées.

Les parts objet des présentes arr

HDf8 1ss ps

1

1

t1. 0 t2/7102. maxpxe +102/10/67 01 100C0 : 9Paby 1+L

PLUS-VALUE

Lc ccdant a éte informe du regir

impots et applicablc a la préscnt

DFCLARATIONS GENERAI

Lc cédant déclarc :

Qu'il cst ne, domicilic camme

Qu'il a la plcinc capacité civilc

Qu'1l cst résidcnt cn Francc au

Pour l'cxccution des présentes c

- Lc cédant cn son domicile,

- Lc ccssionnairc au sicgc socia

M. Olivicr G1ORNO

Madamc H@Icnc GIORNO