ACPQUALIFE
Acte du 16 janvier 2012
Début de l'acte
ACPQUALIFE
Société par actions simplifiée au capital de 326 040 euros Siege social : 900 rue Ampére 13851 AIX EN PROVENCE CEDEX 3 RCS AIX EN PR0VENCE442 642 625
PR0CES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASS0CIE UNIQUE du 31 décembre 2011
Le 31 décembre 2011,
A Paris
La société Hightech Payments Systems, par abréviation HPS, société anonyme de droit marocain au capital social de 70 359 900 dirhams ayant son siége social a Casablanca Nearshore ,Park shore 1, Secteur A, 1100 boulevard Al Qods,Sidi Maarouf, Casablanca 20270,
Immatriculée au registre de commerce sous le numéro 77409, Représentée par M. Mohamed HORANI, en sa qualité de Président du conseil d'administration de la société HPS Associée unique de la Société ACPQUALIFE,
En Présence de Mr Philippe VIGAND, Président non associé de la SAS ACPQUALIFE et qui déclare accepter d'assumer la fonction de Secrétaire. Les représentants du Comité D'entreprise et Madame Evelyne JOLY, Commissaire aux
comptes, sont absents et excusés
APRES AVOIR PREALABLEMENT RAPPELE OUE :
a) l'article L236-11 du code de commerce est applicable a la SAS ACPQUALIFE en application de l'article L227-1, al 3 du code de commerce
b) par décision du 18 novembre 2011, dont copie jointe ci-annexée, il a approuvé dans toutes ses dispositions : -le projet de traité de fusion aux termes duquel la société QUALIFE fait apport a titre de fusion a la société ACPQUALIFE de la totalité de son patrimoine, actif et passif - le projet de traité de fusion aux termes duquel la société OCLEA fait apport a titre de fusion a la société ACPQUALIFE de la totalité de son patrimoine, actif et passif Ces deux fusions étant placées sous le régime de l'article L236-11 du code de commerce.
c) Que les dits projets de traités de fusion ont été déposés le 18 novembre 2011 au Greffe du Tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE
d) que les annonces relatives a ces deux projets de fusion ont été publiées au BODACC le 29 novembre 2011, conformément a l'article R 236-2 du Code de commerce et qu'aucune opposition émanant de créanciers sociaux n'a été formulée a ce jour dans le délai de 30 jours a compter de ces publications.
e) que depuis le dépt au Greffe du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE le 18 novembre 2011, des dits projets de fusion, la société ACPQUALIFE , absorbante a détenu en permanence et détient la totalité des parts représentant la totalité du capital des sociétés absorbées QUALIFE et OCLEA
f) qu'il est seul actionnaire de la SAS ACPQUALIFE et qu'il n'a été procédé a aucune demande en justice de désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée de la SAS ACP QUALIFE pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion -
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
I- RELATIVES A LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA SARL QUALIFE PAR LA SAS ACPQUALIFE
1)- L'associé unique réitére en tant que de besoin son approbation du projet de traité de fusion par absorption de la SARL QUALIFE par la SAS ACPQUALIFE,visé ci-dessus dans toutes ses dispositions
2)- l'associé unique décide que la fusion par voie d'absorption de la société QUALIFE par la société ACPQUALIFE, est définitivement réalisée ce jour et qu'en raison de la détention par la société ACPQUALIFE de la totalité des parts de la société QUALIFE depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens apportés 418760 £ et la valeur comptable dans les livres de la société ACPQUALIFE des 750 parts de la société QUALIFE, soit
1 171 500 £, soit une différence égale à 752 740 £ qui constitue un < mali technique > de fusion sera comptabilisé dans un sous compte < fonds de commerce >compte
.
3) L'associé unique constate que la fusion par absorption de la société QUALIFE par la société ACPQUALIFE est définitivement réalisée et que la société QUALIFE est corrélativement dissoute sans liquidation a compter de ce jour.
II- RELATIVES A LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA SARL OCLEA PAR LA SAS ACPQUALIFE
1)-l'associé unique réitére en tant que de besoin son approbation du projet de traité de fusion par absorption de la SARL OCLEA par la SAS ACPQUALIFE, visé ci-dessus dans toutes ses dispositions
2)-l'associé unique décide que la fusion par voie d'absorption de la société OCLEA par la société ACPQUALIFE, est définitivement réalisée ce jour et qu'en raison de la détention par la société ACPQUALIFE de la totalité des parts de la société OCLEA depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens apportés soit 13 073 £ et la valeur comptable dans les livres de la société ACPQUALIFE des 100 parts de la société OCLEA soit _10 000 £_, Différence par conséquent égale à 3 073 £ qui constitue un boni de fusion sera inscrit en Résultat Financier dans les comptes de la SAS ACPQUALIFE
3) L'associé unique constate que la fusion par absorption de la société OCLEA par la société ACPQUALIFE est définitivement réalisée et que la société OCLEA est corrélativement dissoute sans liquidation a compter de ce jour.
II- RELATIVES AUX MQDIFICATIONS DES STATUTS DE LA SAS ACPQUALIFE et POUVOIRS
1) l'associé unique décide d'ajouter à l'article 6 des statuts relatif aux apports, deux alinéas rédigés de la maniére suivante :
"Lors de la fusion par voie d'absorption de la société QUALIFE, SARL au capital de 7500 euros, dont le sige social est 900 rue Ampére 13851 AIX EN PROVENCE CEDEX 3, immatriculée au RCS de AIX EN PROVENCE sous le numéro [443 744 818, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 418760 £ ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société QUALIFE dans les conditions prévues par l' article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital."
< Lors de la fusion par voie d'absorption de la société OCLEA, SARL au capital de 10 000 euros, dont le siége social est 900 rue Ampére 13851 AIX EN PROVENCE CEDEX 3, immatriculée au RCS de AIX EN PROVENCE sous le numéro 484778154,il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 13.073.£ . --: en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société OCLEA dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital."
2) l'associé unique décide de modifier l'objet social afin de tenir compte des spécificités de l'activité de la société QUALIFE et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 2 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :
Société par actions simplifiée au capital de 326 040 euros Siege social : 900 rue Ampére 13851 AIX EN PROVENCE CEDEX 3 RCS AIX EN PR0VENCE442 642 625
PR0CES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASS0CIE UNIQUE du 31 décembre 2011
Le 31 décembre 2011,
A Paris
La société Hightech Payments Systems, par abréviation HPS, société anonyme de droit marocain au capital social de 70 359 900 dirhams ayant son siége social a Casablanca Nearshore ,Park shore 1, Secteur A, 1100 boulevard Al Qods,Sidi Maarouf, Casablanca 20270,
Immatriculée au registre de commerce sous le numéro 77409, Représentée par M. Mohamed HORANI, en sa qualité de Président du conseil d'administration de la société HPS Associée unique de la Société ACPQUALIFE,
En Présence de Mr Philippe VIGAND, Président non associé de la SAS ACPQUALIFE et qui déclare accepter d'assumer la fonction de Secrétaire. Les représentants du Comité D'entreprise et Madame Evelyne JOLY, Commissaire aux
comptes, sont absents et excusés
APRES AVOIR PREALABLEMENT RAPPELE OUE :
a) l'article L236-11 du code de commerce est applicable a la SAS ACPQUALIFE en application de l'article L227-1, al 3 du code de commerce
b) par décision du 18 novembre 2011, dont copie jointe ci-annexée, il a approuvé dans toutes ses dispositions : -le projet de traité de fusion aux termes duquel la société QUALIFE fait apport a titre de fusion a la société ACPQUALIFE de la totalité de son patrimoine, actif et passif - le projet de traité de fusion aux termes duquel la société OCLEA fait apport a titre de fusion a la société ACPQUALIFE de la totalité de son patrimoine, actif et passif Ces deux fusions étant placées sous le régime de l'article L236-11 du code de commerce.
c) Que les dits projets de traités de fusion ont été déposés le 18 novembre 2011 au Greffe du Tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE
d) que les annonces relatives a ces deux projets de fusion ont été publiées au BODACC le 29 novembre 2011, conformément a l'article R 236-2 du Code de commerce et qu'aucune opposition émanant de créanciers sociaux n'a été formulée a ce jour dans le délai de 30 jours a compter de ces publications.
e) que depuis le dépt au Greffe du tribunal de commerce de AIX EN PROVENCE le 18 novembre 2011, des dits projets de fusion, la société ACPQUALIFE , absorbante a détenu en permanence et détient la totalité des parts représentant la totalité du capital des sociétés absorbées QUALIFE et OCLEA
f) qu'il est seul actionnaire de la SAS ACPQUALIFE et qu'il n'a été procédé a aucune demande en justice de désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée de la SAS ACP QUALIFE pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion -
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
I- RELATIVES A LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA SARL QUALIFE PAR LA SAS ACPQUALIFE
1)- L'associé unique réitére en tant que de besoin son approbation du projet de traité de fusion par absorption de la SARL QUALIFE par la SAS ACPQUALIFE,visé ci-dessus dans toutes ses dispositions
2)- l'associé unique décide que la fusion par voie d'absorption de la société QUALIFE par la société ACPQUALIFE, est définitivement réalisée ce jour et qu'en raison de la détention par la société ACPQUALIFE de la totalité des parts de la société QUALIFE depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens apportés 418760 £ et la valeur comptable dans les livres de la société ACPQUALIFE des 750 parts de la société QUALIFE, soit
1 171 500 £, soit une différence égale à 752 740 £ qui constitue un < mali technique > de fusion sera comptabilisé dans un sous compte < fonds de commerce >compte
.
3) L'associé unique constate que la fusion par absorption de la société QUALIFE par la société ACPQUALIFE est définitivement réalisée et que la société QUALIFE est corrélativement dissoute sans liquidation a compter de ce jour.
II- RELATIVES A LA FUSION PAR ABSORPTION DE LA SARL OCLEA PAR LA SAS ACPQUALIFE
1)-l'associé unique réitére en tant que de besoin son approbation du projet de traité de fusion par absorption de la SARL OCLEA par la SAS ACPQUALIFE, visé ci-dessus dans toutes ses dispositions
2)-l'associé unique décide que la fusion par voie d'absorption de la société OCLEA par la société ACPQUALIFE, est définitivement réalisée ce jour et qu'en raison de la détention par la société ACPQUALIFE de la totalité des parts de la société OCLEA depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusqu'a ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens apportés soit 13 073 £ et la valeur comptable dans les livres de la société ACPQUALIFE des 100 parts de la société OCLEA soit _10 000 £_, Différence par conséquent égale à 3 073 £ qui constitue un boni de fusion sera inscrit en Résultat Financier dans les comptes de la SAS ACPQUALIFE
3) L'associé unique constate que la fusion par absorption de la société OCLEA par la société ACPQUALIFE est définitivement réalisée et que la société OCLEA est corrélativement dissoute sans liquidation a compter de ce jour.
II- RELATIVES AUX MQDIFICATIONS DES STATUTS DE LA SAS ACPQUALIFE et POUVOIRS
1) l'associé unique décide d'ajouter à l'article 6 des statuts relatif aux apports, deux alinéas rédigés de la maniére suivante :
"Lors de la fusion par voie d'absorption de la société QUALIFE, SARL au capital de 7500 euros, dont le sige social est 900 rue Ampére 13851 AIX EN PROVENCE CEDEX 3, immatriculée au RCS de AIX EN PROVENCE sous le numéro [443 744 818, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 418760 £ ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société QUALIFE dans les conditions prévues par l' article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital."
< Lors de la fusion par voie d'absorption de la société OCLEA, SARL au capital de 10 000 euros, dont le siége social est 900 rue Ampére 13851 AIX EN PROVENCE CEDEX 3, immatriculée au RCS de AIX EN PROVENCE sous le numéro 484778154,il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a 13.073.£ . --: en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société OCLEA dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital."
2) l'associé unique décide de modifier l'objet social afin de tenir compte des spécificités de l'activité de la société QUALIFE et de modifier en conséquence le premier paragraphe de l'article 2 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :
Article 2 - Objet
La société a pour objet, en France et dans tous les pays :
Le conseil en systmes d'information le pilotage de projets, l'assistance a maitrise d'ouvrage, la réalisation de projets informatiques , l'intégration de solutions , la réalisation de tests et la validation de logiciels, la formation autour des systmes d'information et des outils associés .
Le reste de l'article sans changement
3) l'associé unique de modifier l'article 21 - Décisions collectives des actionnaires -dont la nouvelle rédaction sera désormais la suivante :
Le conseil en systmes d'information le pilotage de projets, l'assistance a maitrise d'ouvrage, la réalisation de projets informatiques , l'intégration de solutions , la réalisation de tests et la validation de logiciels, la formation autour des systmes d'information et des outils associés .
Le reste de l'article sans changement
3) l'associé unique de modifier l'article 21 - Décisions collectives des actionnaires -dont la nouvelle rédaction sera désormais la suivante :
Article 21 - Décisions collectives des actionnaires
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en assemblée générale qui pourra se tenir par visioconférence ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte signé par tous les actionnaires. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272-du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
4) L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il
appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et le Président et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.
Pour la société HPS Mr Philippe VIGAND Mr Mohamed HORANI Président Président
Enregistré & : S.I.E D'AIX EN PROVENCE NORD Le 10/01/2012 Bordereau n°2012/46 Case n*32
Enregistrement : 500€ Ext 311 Total liquidé Penalites : : cinqcents euros Montant requ : cinq cents euros sptable des impts
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272-du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
4) L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il
appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'associé unique et le Président et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.
Pour la société HPS Mr Philippe VIGAND Mr Mohamed HORANI Président Président
Enregistré & : S.I.E D'AIX EN PROVENCE NORD Le 10/01/2012 Bordereau n°2012/46 Case n*32
Enregistrement : 500€ Ext 311 Total liquidé Penalites : : cinqcents euros Montant requ : cinq cents euros sptable des impts