Acte du 26 juin 2015

L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne quitus de leur gestion aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice clos fe 31 décembre 2014.

Cette résolution, mise oux voix, est odoptée & la mojorité requise.

Troisieme résalution

L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de S39.104 euros comme suit :

a la réserve légale pour 2 euros, le solde passe à 3.813 euros ;

le solde au crédit du compte < report a nouveau > soit S39.102 dont le solde bénéficiaire passe a 8.237.342 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des 1mpôts, l'Assemblée Générale prend acte que la 5ociété n'a procédé a aucune distribution de dividendes au titre des.trois derniers exercices sociaux.

Cette résolution, mise aux voix, est odoptée & la majorité requise.

L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions reglementées qui y sont mentionnées.

Cette résolution, mise aux voix, est odoptée lo mojorité requise.

L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate la démission de Madame Kim Creighton de son mandat d'administrateur de la Société rétroactivement le 17 avril 2015 et lui donne quitus pour sa gestion jusqu a la date de sa démission.

L'Assemblée Générale décide de ne pas pourvoir a son remplacement.

Cette résolution, mise aux voix, est odoptée lo majorite requise.

L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majarité requises pour les assenblées générales ordinaires,

canstate que le:mandat de Monsieur David PEllow arrive a échéance et décide de le renouveler pour une durée de six années; soit jusqu'a l'assemblée annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 : décembre 2020.

Cette résolution, mise oux voix, est odoptée lo mojorité requise.

De la compétence de l'assemblée génerale extraordinaire :

5eptiéme résolution :.

L'Assemblée Générale;

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

aprés avoir entendu Ja lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes sur les capitaux propres établi conformément aux dispositions de l'article L.225-244, al.1 du Code de Commerce, et aprés avoir constaté que les conditians légales et préalables étaient réunies,

décide, en applicatian des dispasitians des articles L 22s-243 et suivants et L 227-3 dudit Code, de transfarmer

la Société en Saciété par Actians Simplifiée & campter de ce jaur.

Saus sa forme nouvelle, la Saciété sera régie par les dispasitions légales et réglementaires en vigueur cancernant les Sociétés par Actians $implifiées et par les nauveaux statuts jaints en Annexe 1. Cette transformation effectuée dans les conditians prévues par la lai n'entrainera pas la créatian d'une persanne marale nauvelle.

Sa dénomination saciale, sa durée et san siége social, restent inchangés.

San abjet sacial est madifié comme suit :

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France, sans que l'énumération ci-apres soit

limitotive :

l'acauisition, la souscription, lo détention, lo gestion ou lo cession de toutes saciétés ou entités juridiques créées ou & créer, exploitant des fands de cammerce de restauronts, bar, brasserie por taus moyens ;

Io vente au détail de godgets, cadeaux et produits dérivés (natamment tous vétements sportweor tout

orticle de textile, vaisselles ..., disques, DVD et de petits matériels hi-fi ; vente de journaux, mogozines et quotidiens :

le conseil et l'organisatian de tout événement artistique, concerts, manifestations musicales ou ainsi que toutes les activités connexes ou sirniloires en qualité d'entrepreneur de spectacles vivonts ;

Ia participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dons toutes opérotions pouvant se

rattacher & son objet par vaie de création, d'acquisitian, ou de cession de tous fands de commerce ;

et généralement. toutes opérations industrielles. commerciales. financiéres. civiles. mobilieres ou

jmmobilires, pauvont se rottocher directement au indirectement à l'objet social ou à tout abjet similaire

ou connexe, ou susceptibles d'en faciliter la réalisatian.

Le capital sacial reste fixé a la somme de 38.12s euras et est divisé en 2.s00 actians ordinaires de mme

catégarie.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majarité requise.

L'Assemblée Générale,

statuant aux canditians de quarum et de majarité requises pour les assemblées générales extraardinaires,

aprés avoir entendu la lecture du rappart du cammissaire aux camptes prévue l'article L 22s-244 du Cade de Cammerce constate que les capitaux prapres sant au moins égaux au capital social, apprauve expressément la valeur des biens compasant l'actif sacial et constate l'absence d'avantages particuliers au profit d'actiannaire au de tiers.

Cette résolution, mise aux vaix, est odoptée lô majarité requise.

Neuvleme résolutlon

L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

en conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée visée dans la sixiéme résolution,

adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant ta société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution, mise oux voix, est odoptée lo majorité requise.

L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées généraies extraordinaires

prend acte de la cessation des fonctions des administrateurs et du président directeur général de la Société,

statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme Monsieur Stefano PANDiN, & compter de ce jour, en qualité de Président de la Société pour une durée indéterminée,

Ce dernier a déclaré accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

L'Assemblée Générale prend acte que les Commissaires aux Comptes de la Société poursuivent leur mandat.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée la majorité requise.

Onzieme résolutlon

L'Assemblée Générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos [e 31 décembre 201s, n'a pas étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.

Les comptes dudit: exercice seront établis, présentés et contrtés dans les conditians prévues aux nouveaux statuts et fixéés par les dispositions applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées.

tes associés statueront sur ces comptes conformément aux régles. édictées par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux Sociétés par Actions Simplifiées.

. Les bénéfices de l'exercice:en cours seront affectés ét réparties entre les associés suivant les dispositions . statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actiôns Simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est odoptée la majorité requise.

L'Assemblée Générale,

constate la réalisation définitive à compter de ce jour de la transformation de la Société en Saciété par Actions Simplifiée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée la majorité requise.

L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d un extrait du présent pracés-verbal à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement a l'une ou plusieurs résolutions adaptées par les actionnaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée lo mojorité requise

L'ordre du jour étant épuisé, le Président demande si des guestions diverses devraient étre examinées par

l'Assemblée Générale.

Personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 1s heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président de

séance et tes membres du bureau.

Le Président de séance Le scrutateur Pour Mansieur Stefano Pandin Pour Serminole Hard Rock International Holding BV

Le Seckétafre

Madame Sophie HUMEAU GALLAS

Enregistr6 i : SIE PARIS 9EME OUEST 1 n*2015/896 Case n*42 1. 23/06/2015 Borrlreau

: t25 e P6nlt+ : Enreeimronem Toat ligi6 : cont virgt-cing aroe : cert vingt cinq euros t noy

L'Agent ad ministratif da finanxa poblige.

1505927903

DATE DEPOT : 2015-06-26

NUMERO DE DEPOT : 2015R059217

N" GESTION : 1990B00975

N° SIREN : 353113418

DENOMINATION : HARD ROCK CAFE FRANCE

14 BLD MONTMARTRE 75009 PARIS ADRESSE :

2015/06/05 DATE D'ACTE :

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

retP du tribmmal dc conmeree de Pris Ac1e dlcpo lc :

2 6 JU!N 2015

Sous Ic N*: HARD ROCK CAFE FRANCE Société par Actions Simplifiée Capital Social : 38.12S euros Siége social : 14 boulevard Montmartre, 75009 Paris 3S3 113 418 RCS PARIS

STATUT$ A JOUR LE 5 JUIN 201S

Certifiés conforme par le président

Article 1 Forrme

. La Société ést une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales en vigueur applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne..

LA Société initialement une société anonyme a été transformée en société par actions simplifiée lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 5 juin 201s.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Article 2 Dénomination soclale

La dénominatian sociale de la Société est : HARD ROCK CAFE FRANCE.

ans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiaternent des mats < société par Actions Simplifiée ou des initiales < SAS et de l'énonciation du montant du capital social.

siege social Article 3

Le siége social est fixé au 14 boulevard Montmartre, 75009 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas a modifier les statuts en conséquence.

Article 4 Objet

La Société a pour objet; directement ou indirectement, &x fau&,sans que l'énumération ci-aprés soit limitative :

l'acquisitian, la souscription, la détention, la gestion ou la cession de toutes sociétés ou entités juridiques créées ou a créer, exploitant des fonds de commerce de restaurants, bar, brasserie par tous moyens ;

.la vente au détail de gadgets, cadeaux et produits dérivés (notamment tous vétements spôrtwear tout article de textile, vaisselles....,.. disques, DVD.et de petits matériels hi-fi ; vente de journaux,

.magazines et quotidiens ;

le conseil et l'organisation de tout événement artistique, concerts, manifestations musicales ou ainsi que toutes les activités connexes ou similaires en qualité d'entrepreneur de spectacles vivants :

la participation, par tous moyens, directement ou indirectenent, dans tautes opératians pouvant

se rattacher a son objet par voie de création, d'acquisition, ou de cession de tous fonds de

commerce ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'abjet social ou à tout objet

similaire ou connexe, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Purée ArtIcle S

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Cammerce et des Sociétés, sauf proragation ou dissolution anticipée.

Les décisians de prarogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision callective des associés.

Capital Social Article 6

Le capital social de la Société est fixé a la somme de 38.12s euros, divisé en 2.s00 actions ordinaires souscrites en totalité et intégralement libérées.

Article 7 Modifications du_capital socia!

Le capital peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Loi, par une décisian collective des associés prise dans les conditians des présents statuts. La décision collective décidant l'émission d'actions fixe la catégorie a laquelle appartiennent ces actians.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai légal l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de pracéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorota de leur participation dans le capital social de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Article 8 Forme, propriété et indivislbilité des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestatian d'inscription en compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre coté et paraphé, dénammé registre des mouvements de titres , tenus chronologiquement a cet effet au siege social dans les conditions et selon les madalités prévues par la Loi et les réglements.

II peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres, dans les conditions légales.

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Article 9 Droits et obiigations attachés aux actions

Chaque actian donne droit, dans les bénéfices et l'actif social et le boni de liquidation, a une part nette proportionnelie à la.quàtité de capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des docurments sociaux expressément prévus par. la Loi.

Les associés ne sont responsables du passif social qu' concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assaciés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quel qu'il soit, Jes propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition:d'avoir fait leur affaire persannelle du groupement et, éventuelfement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires de méme catégorie.

Transfert de titres Article 10

Le transfert des actions et de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société (ci- aprés les Titres ) s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur présentation d'un ordre de mouvement signé du cédant, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sauf stipulations contraires, les frais en résultant

sont à la charge du cessionnaire. Le mouvement est inscrit chronologiquement sur les comptes actions et sur le registre des mauvements de titres. La Société est tenue de procéder a ces inscriptions et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement de titres.

Le transfert des Titres est libre.

Président de la Société Articie 11

11.1 Namination du Président et modalités d'exercice du mandat

.La société est représentée, dirigée et administrée par. un Président, personne physique, ou morale, associé ou non, qui peut etre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux..-

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés: prise a la majorité prévue a l'article.15 ci-aprés pour. les décisions ordinaires:

Le : Président personne: morate est : représenté : par son représentant : légal 'ou toute : autre : personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils.étaient Président en leur nom propre, sans: préjudice de : la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée du mandat dû Président est fixée par décisians callectives des associés lors de sa désignation.

Le Président peut démissionner de son mandat saus réserve de respecter un préavis de deûx (2) mois, lequel.pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur. le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues a l'article 15 ci-aprés.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

La rémunération éventuelle du Président pour l'exercice de ses fonctions est fixée chaque année par décision collective des associés prise a la majorité prévue à l'article 15 ci-aprés.

Pouvoirs du Président 11.2

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent étre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter les associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés, conformément a l'article 1s des présents statuts.

Les délégués du Comité d'entreprise, lorsque celui-ci est requis, exercent tes droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président.

Directeur Général Article 12

12.1 Nomination du Directeur Général et modalités d'exercice du mandat

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associé ou non de la Société.

Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée par décisions collectives des associés lors de sa désignation.

Le Directeur Général peut démissionner et est révocable dans les mémes conditions que le Président.

La rémunération éventuelle du Directeur Général pour l'exercice de ses fonctions est fixée chaque année par décision collective des associés prise a la majorité prévue l'article 1s des présents statuts pour les décisions ordinaires.

Pouvoirs du Directeur Général 12.2

Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

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Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Saciété, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

En cas de décés au autre empéchement de plus de deux (2) mois du Président, le Directeur Général a la faculté de convoquer les associés afin de procéder a la nomination d'un nouveau Président.

Le Directeur Général peut déléguer. a toute personne de son choix, avec . ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pauvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

La Saciété est éngagée mme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu.des:circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Article 13 Comité Stratégique

13.1 Composition du Comité Stratégique

Il pourra étre institué dans la Société un Comité Stratégique composé de deux (2) membres au moins et six (6) membres au plus.

Le Président est membre de droit du Comité stratégique.

Les membres du Comité Stratégique, personnes physiques ou personnes morales, associés ou nan, sont nammés sur décisian collective des associés délibérant dans les canditions prévues a l'article 1s ci-apres pour les décisions ordinaires.

La durée des fonctions d'un membre du Comité stratégique est de six (6) ans. Le mandat des membres du Comité de Surveitlance est renouvelable sans limitation. Les fonctions d'un membre du Comité de

Surveillance prennent fin (i) par l'arrivée du terme prévu lors de sa nominatian, (ji) par sa démission, ou (ili) par sa révocation ad nutum sur décision collective des associés délibérant dans les conditians

prévues.

13.2 : . : Missions du Comité Stratégique

. ..(i) :. ... : .Le Comité stratégique assure une mission générale de contrle de la gestion effectuée par fe . Président et, le cas échéant, le Directeur général..

En aucun cas cette mission générale de contrle ne peut danner lieu a l'accomplissement d'actes de gestion, directement ou indirectement, par le Comité ou ses membres.

A ia demande. du Président, 1e Comité stratégique peut se voir confier toute mission (ii} d'investigation au de réflexion sur tout sujet intéressant f'activité de fa Société ou du groupe auquel elle appartient ; il peut également se saisir de telles missions sur décision d'au moins un tiers de ses 'membres:

{iv} Chaque membre du Comité Stratégique a le droit de consulter et de se faire remettre copie de tout document utile a l'accomplissement de sa mission.

13.3 Réunions du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique peut étre convoqué par le Président de la Société agissant a titre (i) discrétionnaire ou par chacun de ses membres.

Les membres du Comité Stratégique sont convoqués aux séances du Comité par télécopie, lettre simple ou courrier électronique adressée huit jours au moins avant la date prévue de la réunion.

En cas d'urgence, les membres du Comité stratégique sont convoqués sans délai et par tout moyen, y compris oralement.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Les membres du Comité Stratégique font part de leur position soit au cours d'une réunion, soit (ii) au moyen de consultations écrites, soit par téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles),

Les modalités de la consultation du Comité Stratégique sont déterminées par l'auteur de la consultation

Un membre du Comité stratégique peut donner, par écrit, mandat a un autre membre du Comité Stratégique de le représenter a une séance du Comité Stratégique.

Chaque membre du Comité Stratégique peut disposer, au cours d'une méme séance d'un nombre illimité de pouvoirs ainsi donnés.

Les décisions du Comité stratégigue sont prises à l'unanimité lorsque le Comité Stratégique est composé de deux membres. Sinon, il statue a la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

En cas de réunion effective du Comité, celui-ci se réunit au siege socjal ou à tout autre endroit (ii) indiqué dans la convocation.

A la demande d'un des associés, d'un des membres du Comité Stratégique ou du Président, les avis donnés par le Comité Stratégiaue sont retranscrits sous la forme d'un Procés-Verbal daté et signé par le Président et un membre du Comité stratégiaue au moins.

(iv) En cas de consultation par correspondance, le texte des délibérations proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des membres du Comité Stratégique sont adressés a ceux-ci par tous moyens.

Les membres du Comité Stratégique disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception des projets de délibérations pour émettre leur vote par écrit ou par tout autre moyen de communication écrite. Tout membre du Comité Stratégique n'ayant pas répondu dans ce délai de dix jours sera réputé ne pas participer a la consultation.

Les réponses des membres du Comité Stratégique sont reprises dans un procés-verbal établi par le Président.

En cas de délibération par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), le procés- (v) verbal de la séance est établi, daté et signé par le Président.

Le Président en adresse immédiatement une copie a chacun des membres du Comité stratégique. Les membres du Comité Stratégique en retournent un exemplaire signé au Président avec leur accord. En cas de mandat, l'original du mandat est également envoyé avec le procés-verbal.

Registres 13.4

Les procés-verbaux des décisions du Comité Stratégique établis conformément aux dispositions qui précédent indiquent le nom des membres du Comité stratégique présents ou représentés ou, le cas échéant, celui des membres du Comité Stratégique ayant participé a la consultation écrite. tis sont consignés dans un registre spécial tenu au siége social.

Conventions entre la Société et ses dirigeants Article 14

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés appelés a statuer sur les comptes du dernier. exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'ii s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est interdit a des personnes autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que

ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Par exception a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur tes opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Article 15 Décisions collectives des associés

:15.1 .: Domalne réservé aux décisions collectives

Sauf: stipulation.contraire des. présents: statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés.de déléguer leurs pouvoirs au : Président : conformément: aux dispositions légales ..et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent etre prises par la collectivité des associés : ::

modification des statuts, sous réserve des stipulations de l'article 3 des présents statuts en ce qui concerne le changement de siége social.

augmentation, réduction ou amortissement du capital social,

émission de tautes valeurs mobiliéres,

dissalution ou prarogation de la durée de la Société,

fusion, apport partiel d'actifs ou scission de la Société,

le cas échéant, nomination des commissaires aux comptes,

apprabatian des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation du résultat, mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux associés,

transformation de la Société en une société d'une autre forme.

nomination, révocation, renouvellement et rémunération du Président et du Directeur Général de

Ia Société,

nomination révocatian, renauvellement des membres du Comité stratégique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve de ce qui est prévu par les présents statuts.

15.2 Quorum et majorité

Décisions ardinaires

En cas de décisions collectives n'entrainant pas modification des présents statuts, lesdites décisions ne peuvent étre valablement adoptées gue si les associés y participant détiennent au moins un cinguierne des draits de vote, sur premiére convocation. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote dont disposent les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen sils sont consultés en réunion, ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit

Décisions extroordinoires

En cas de décisions collectives entrainant modification des présents statuts, lesdites décisions ne peuvent étre valablement adoptées gue si les associés y participant détiennent au moins un quart des droits de vote, sur premiére convocation, et le guart des droits de vote, sur deuxiéme convocation.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majarité des deux tiers des voix dont disposent tes associés présents, représentés ou prenant part au vate par tout autre moyen s'ils sont consultés en réunion, ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

l'inaliénabilité des actions :

l'agrément des cessions d'actions,

l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des draits non pécuniaires de cet associé,

l'exclusion d'un associé dant le cantrle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

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la transformation de la Société en société en nom collectif.

devra étre décidée a l'unanimité des associés.

Toute décision prise en violatian des stipulations qui précédent sera nulle de plein droit, le droit d'agir en nullité appartenant a la Société et a tout associé.

15.3. Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence d'éventuelles actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions gu'il posséde Un assacié peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie.

Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous.seing privée pour. lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

Modalités de consultation des assoclés 15.4

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, a l'initiative du Président ou, s'il en a été désigné un, du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire, le cas échéant, ne pourra consulter la cotlectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception.

L'ordre du jour est fixé par l'auteur de la consultation.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assermblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les associés.

En cas d'assembtée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par . l'initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assernblée

Les associés, le cas échéant ie commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de . ta convocation, sont convoqués én assernblée par.tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier.électronique, remise en main propre) huit (8) jours au moins avant la date prévue : pour la consultation, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'acces én cas d'assernblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

. Cette période de huit: (8) jours peut cependant étre réduite:ou supprimée, et: l'exigence d'une notification écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés ia consultation.

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Dés la convacatian, le texte des projets de résolutions praposées et tous documents visés a l'article 15.6

des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la Loi, sont tenus la disposition des intéressés au siége sacial.

Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.

L'assemblée est présidée par le Président. En san absence, les associés élisent eux-mémes le président de séance.

(b} Consultation écrite

En cas de consuitation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) tous les associés et, le cas échéant, au commissaire aux comptes titutaire, ainsi qu'au Président s'il n'est pas l'auteur de la consultatian, l'ordre du jour de la consultation. Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets de résolutians et tous documents visés à l'article 15.6 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la Loi, sant tenus a la disposition des intéressés au siêge sacial de la Saciété.

Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jaurs ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre teur vote, lequel peut étre émis par tous mayens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président.

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la cansultation peut également consulter les associés par acte saus seing privé. Dans ce cas, Ia décisian de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un procés- verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

15.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sant constatées par écrit dans des procés-verbaux tenant lieu de feuille de présence, établis et signés par le Président et l'un des associés présents dans les trente (30) jours de la date de la décisian callective.

Ces procés-verbaux doivent comporter :

Ie mode de cansultation,

le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été représentés,

Ia liste des documents et rapports mis à la disposition des associés ou communiqués préalablement aux associés,

Ie texte des résolutians proposées au vote des assaciés,

pour chaque résolution, le résultat des votes,

Te cas échéant :

la date et le lieu de l'assemblée,

Ie nom et la qualité du président de l'assemblée, et

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Ia présence ou l'absence des commissaires aux comptes.

Aux procés-verbaux, doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités prévues par l'article R: 22S-106 du Code de Commerce.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des:: associés du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

1S.6 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions 1égales imposent gue le Président et/ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux.comptes établissent un ou. plusieurs rapports, le Président devra mettre a la disposition des associés au sige social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du

jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président et, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent a tout moment pendant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social de la Société (i) les comptes annuels et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) ie rapport de gestion du Président et, le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes.

Article 16 Commissaires aux comptes

Le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision cotlective des associés statuant dans les conditions fixées par la Loi.

Article 17 Exercice socia!

L'exércice social commence le 1"' janvier et se termine te 31 décembre de chaque année. Par exception, 1e premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.

. Inventalre - Comptes annuels Artlcle 18 :

Il est tenu une comptabilité réguliére des apérations sociales, conformément a la Loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire de divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date..

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de T'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant T'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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p r

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les

comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des cammissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et, Ie cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Affectation et répartition des bénéfices - Résultats Article 19

Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, Jes associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, de le porter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément Jes postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital.

Article 20 Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital sociat

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas pranoncée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositians 1égales relatives au capital social minimum dans les sociétés par actions simplifiées, de réduire le capitat social d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Article 21 Transformation de la Soclété

La Société peut étre transformée en société de taute autre forme, sous réserve des dispositions légales applicables.

Article 22 Dissolution -Liquidation de laSoclété

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou, en cas de dissolution anticipée, par décision collective des associés.

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La collectivité des associés qui canstate ou décide la dissalution régle les modalités de la liguidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et gui exercent leurs

fanctions canformément a la Loi.

La dissolutian met fin aux fanctions du Président, sauf décision contraire des associés. Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, conserve son mandat, sauf décision contraire des associés.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et nan amarti de leurs actians, est réparti entre les associés en praportion de leur participation dans le capital social.

Article 23 Contestations

Les contestatians qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au caurs de sa liquidation, soit entre la Société et lés associés ou les dirigeants, soit entre les assaciés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, serant soumises a la juridiction du Tribunal de commerce du lieu du siege social.

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