Acte du 17 mars 2021

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte notarié par-devant Maitre Jean WIDENLOCHER, notalre assoclé, membre de la Société Civile Professionnelle x Willian WIDENLOCHER et Jean WIDENLOCHERx en date du 07/11/1984 a NICE (Alpes Maritimes), enregistré a la Recette Elargie des Impôts de NICE Centre le 7 Décembre 1984, Bordereau n° 85/855, Case n° 3.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanirne des associ6s le 17/02/2021.

Elle est régie par les lois et rglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elie ne peut procéder a une offre au public de ses titres rnais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs quaiifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

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Dans le cas o la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues a la collectivité des associés.

La présente société par actions simplifiées continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

L'exploitation d'une maison de retraite, résidence troisime age, sise à l'Escarne, route de Peille L'acquisition de tout bien mobilier ou immobilier nécessaire à son exploitation . La prise a bail de tout terrain sur lequel sera construite et exploitée ladite maison

Et d'une fagon plus générale toutes opérations pouvant se rapporter à l'objet sociai ci-dessus défini.

La dénomination de la Société reste : LA CERISAIE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions sirmplifiée > ou des initiales S.A.S> et de l'indication du montant du capital social.

En outre, la Société dolt indiquer en tete de ses factures, notes de cornmandes, tarifs et docunents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, ie siêge du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le sige social reste flxé Route de Peille - Quartler la Russa - 06440 LESCARENE

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If pourra tre transféré en tout autre endroit du territoire francals par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée

La durée de la Soclété reste fixée a 50 ans a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d'expiratlon de la Société, l'organe dirigeant doit provoguer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, à l'effet de décider si la Société doit &tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requ&te, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se ternine le 31 Décenbre de chaque année.

Lors de la constitution, les associés ont fait apports de :

Apport en numéraire

Monsieur Norbert PASTOR apporte a la Société la somme de DIX MILLE DEUX CENTS FRANCS ci 10.200 francs :

Madame Andrée PASTOR apporte à la Société Ia somme de NEUF MILLE HUIT CENTS FRANCS ci 9 800 francs.

Soit, au total, la somme de VINGT MILLES FRANCS, ci 20 000 francs.

Lors de l'augmentation du capital en date du 20/02/1989, il a été apporté en nurnéraire par compensation des comptes courants associés la somme en nominale de 30.000 francs.

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Capital Social

Le capital social reste fixé a la somme de 7 622,45 euros.

11 est divisé en 500 actions de 15,24 euros chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital social est réparti comme suit :

Monsieur Alexandre PASTOR cent vingt-cing parts, nurmérotées 125 a 186 et 375 à 436. 125 actions,

Monsieur Norbert PASTOR soixante-quatre actions numérotées 187 à 250......

64 actions,

Madame Andrée PASTOR soixante-trois parts, numérotées 437 a 499 63 actions,

Madarne Sandrine PASTOR cent vingt-quatre parts, numérotées 251 à 312 et 1 a 62 124 actions,

Monsieur Roland PA$TOR cent vingt-quatre parts, nurnérotées 313 a 374 et 63 & 124 124 actions,

1° Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associe unique ou par une decision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.

Le capitai social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de preférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant najoré d'une prime d'émission.

Iis sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi être libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sormrnes correspondantes.

2" L'associé unique peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les

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associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contralres éventuelles des présents statuts concernant ies actions de préférence sans droit de vote, proportlonnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce drolt préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement atre lbérées iors de la souscription de la quotité du norninal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant. de la totallté de la prime d'émission.

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L'associé unigue peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre & la disposition de la Société toute somne dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >. L'intégralité des modalités de la rnise a disposition de sommes en compte courant feront l'ob]et d'une décision unique de l'associé, ou d'un simple accord entre les associés en cas de pluralité d'associé.

Par défaut, les sommes mises a disposition en compte courant seront remboursables à tout moment ds lors que la Société dispose de la trésorerie nécessaire, et sans que ce remboursernent ne mette la Société en périt.

De plus, sans autre décision de l'associé, les sommes mises à la disposition de la Société ne seront pas rémunérées.

Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'lnscription en compte.

1 Toute souscription d'actions en numéraire est obllgatolrement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas éch&ant, de la totalité de la prime d'énission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intér&t légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans prejudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Tant que la Société demeure unipersonneile, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.

La transmission des actions s'opére par virernent de compte à compte sur instruction signée du Cédant ou de son représentant qualifié.

DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL)

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

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Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratult entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, à savoir cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

Action ou Valeur mobilire : signifie ies valeurs nobilires émises par la Société donnant accés de fagon irnnédiate ou différée et de quelque rnanire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilires.

Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Soclété intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés. constitué par chague Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opre par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur ie registre des mouvements coté et paraphé.

A l'expiration de la périade d'inaliénabilité visée ci-dessus :

1. Toute cession des actions de la Société m&me entre associés est soumise au respect du drolt de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci- aprés.

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2. L'associé Cédant notifie au Président et & chacun des associés par lettre recomnandée avec dernande d'avis de réception son projet de cession rnentionnant

- le nombre d'actions concernées :

- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

- le prix et les conditions de la cession projetée

La date de réception de la notification de f'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duguel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agr&ment prévue a l'article 'Agrément des cessions" ci-aprés.

3. Chague associé bénéficie d'un droit de préerption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de ia réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du déiai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a rassocié Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concemées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les drolts de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article "Agrément des cessions" ci-aprs.

5. En cas d'exercice du droit de préenption, la cession des actions devra &tre réalisée dans un délai de 120 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

Agrément pour toutes les cessions

1. Les actions ne peuvent etre cédées y cornpris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

2. La demande d'agrément doit @tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nonbre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cassion, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit

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d'une personne morale, son l'identification complate (dénomination, sige social. numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrénent pour faire connattre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse ans le dólai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions dott &tre réalisé au plus tard dans ies 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de la notification de refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréées selon la procédure ci- dessus prévue.

St le rachat des actions n'est pas réalisé du falt de la Société dans ce délai de six mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par ia Soclété est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'articie 1843-4 du Code civit.

Toutefois, les actions se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au décs de l'un d'eux.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 30 jours du changernent de controle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le au les nouveaux contr&laires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra &tre exckue de la Société dans les conditions prévues a l'article "Exclusion d'un associé".

2. Dans le délai de 120 jours a compter de ia réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniatres de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette quallté a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

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Les associs s'interdisent formellement, sous peine d'exdlusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre sous quelque forme que ce soit, a titre onereux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société. ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en peril les intérets, les activités ou ia situation de la Société.

En cas de décs d'un associé, ses actions sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droits qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droits doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs gualités héréditaires, la présidence pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés &tablissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de ia désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.

Dans l'hypothse ou l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société a un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation a moins de 20 % du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulatlons des présents statuts relatives aux droits de préernption des associés, Tassocié Cédant s'engage a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaltent, de céder également et aux m&nes conditlons leur propre participation dans la Société, ce dont r'associé Cédant se portera solidairenent garant.

A cet effet, tout projet de cession devra @tre notifié par l'associé Cédant aux autres associés, par lettre recomnandée avec dermande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur perrnettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, T'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans fa Société, détenus à ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurernent, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont égaiement visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobilire donnant accs, immédiaternent ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient a détenir.

Le terme cession ou mutation s'entend, quant a lui, de toute opération à titre gratutt ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.

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Les associés (autres que ie Cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

A defaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser Topération projetée qu'aprs que les autres associês ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.

En cas de sortie conjointe proportionnelle

Au cas ou l'un des assoclés envisagerait de céder 5% au moins des actions qu'il détient dans la Société a un tiers, celui-ci s'engage a perrnettre également aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder le mme pourcentage de leurs propres titres, selon la mme procédure et aux rn&rnes conditions.

Le projet de cession devra etre notifié aux associés par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception,90 jours au moins avant la date prévue pour la réallsation de la cession afin de leur permettre, le cas échéant, d'user de la faculté de sortie aui leur est conférée.

Les associés disposeront d'un délai de 60 jours, a compter de la réception de la notification prévue au paragraphe précédent, pour faire connaitre leurs intentions et préciser s'lls entendent se retirer de la société en usant de la faculté de sortie conjointe qui leur est ainsi conférée. défaut, ils seront r&putés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté, l'associé cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée que si le ou les associés décidant utiliser cette faculté de sortie conjointe ont été mis en mesure d'exercer les drolts en résultant.

L'absence d'exerclce de la faculté de sortie conjointe proportionnelle, pour une opération de cession déterminée, ne pourrait priver les associés de la possibilité d'exercer cette faculté a l'occasion d'un nouveau projet de cession.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe proportionnelle, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés, dans la transaction principale, pour des actions de meme nature que celles faisant robjet de t'opération projetée ou seront le prix et les conditions de paiement convenus d'un commun accord pour des actions d'une autre nature.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditlons prévues a l'article 1843-4 du Code civil. L'expert désigné devra procéder a la fixation définitive du prix de cession dans un délai maximum de 30 jours a compter de sa désignation. Sa décision sera définitive et liera les parties.

Le rachat devra &tre effectué dans un délai maximum de 90 jours à compter de la notification adressée par les associés souhaitant bénéficier de la sortie conjointe proportionnelle, ou, en cas de recours a une expertise an vue de la détermination du prix de rachat, a comnpter de ia flxation définitive du prix.

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accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles - "Inaliénabilité des actions", - "Préemption", - "Agrément des cessions". "Modifications dans le contrle d'un associe" des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision coliective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Cessation des fonctions

Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle- ci à l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée 3 mois avant la date de prise d'effet de cette d&cision. Toutefois, la démission, ne pourra intervenir moins de 3 mois aprês la clture d'un exercice.

La collectivité des associés, pris a ia majorité du capital, peuvent déroger aux dispositions concernant la démission du président.

L'associ6 unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a &tre motivée.

Pour cause légitime, le président est révocable par les tribunaux, a la demande de tout associé.

En outre, le président est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du président personne morale ;

- exclusion du président associé :

- interdiction de diriger, gérer, adrninistrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, déces, incapacité, absence ou empéchement quelconque mettant le président dans l'impossibilité d'assumer ses fonctions, ou faillite

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personnelle du président personne physique.

Rémunération

Chaque président a droit a une rémunération fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a le droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la flmite de robjet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Toutefois, il ne peut acquérir, échanger et céder tous établissements commerciaux ou immeubles, toutes participations dans queiconque société, octroyer toutes garanties sur les biens soclaux, contracter tous emprunts au nom et pour le cornpte de la Société qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.

Le Présidént peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

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Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Cette décision doit δtre validée par tous moyens, dans son intégralité, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Lorsque ie Directeur Général est une personne morale, celle-ci ast obligatoirement représentée par son représentant légal.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contralre des associés, jusqu'a la nominatian du nouveau Préskdent.

Le Directeur Général peut &tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président, l'associé unique, ou la collectivité des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indernnité.

En outre, le Directeur Générai est révoqué de piein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :

- exclusion du Directeur Général associé ;

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, décs incapacité, absence ou empêchement quelconque mettant le président dans l'impossibilité d'assumer ses fonctions, ou fallite personnelle du Directeur Général personne physique.

Pour cause légitime, le directeur général est révocable par les tribunaux, a la demande de tout associé. Rémunération

La rénunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération gui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article convention collective des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

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Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connalssance du dépassernent de robjet social ou qu'l ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les drolts prévus par l'article L 2323-67 du Code du travail aupres du Président.

Si la Société a un Commissaire aux cornptes

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Soclété et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit tre portée & la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les Comnissaires aux comptes présentent & l'associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et rexécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unigue ou es associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les conptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliguent au Président et aux dirigeants de la Société

Si la Société n'a pas de Commissaire aux comptes

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unigue ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'll s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit &tre portée a la connaissance du président dans le mois de sa conclusion.

Le Président présente a l'associé unigue ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

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L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans tes conditions et avec la mission fixée par la loi, notamrnent en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou piusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la cotlectivité des associés, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d`un comnissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiérne du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent &tre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés

Sous article 28-1 - Décisions de l'associé unigue

Compétence de l'associé unique

L'associé unique est seul compétent pour :

approuver les comptes annuels et affecter le résuitat ;

nommer et révoquer le Président :

. nommer les Commissaires aux comptes :

décider la transforrnation de ia Société, une opération de fusion, de scission, d'augnentation, de réduction ou d'amortissernent du capital :

modifier les statuts :

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dissoudre la Société.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Forme des décisions

Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

Sous article 28-2 - Information de l'associé unique ou des associés

- L'associé unigue non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelfe des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au sige social des documents prévus par ia loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.

- Lorsque la Société comporte plusleurs associés, l'étendue et les modalttés de leurs droits d'lnformation et de cornmunication sont déterminées par les dispositions légales et réglernentaires en vigueur.

Les pouvoirs qui sont dévolus a l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractre unipersonnel.

Sous article 29-1- Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transformation de la Société ;

modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction :

. fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

dissolution :

normination des Commissaires aux comptes ;

nomination, rémunération, révocation du Président ;

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approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

modification des statuts, sauf transfert du sige social ;

- déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant :

nomination du Liguidateur et décisions relatives aux opérations de Itguidation :

Si les statuts prévoient une clause d'agrément : agrément des cessions d'actions :

exclusion d'un assoclé et suspension de ses droits de vote.

Sous article 29-2 - Régles de majorité

La collectivité des associés ne délibre valablement que si les associés présents ou représentés ou exprimant leur droit de vote rassemblent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote.

Sauf stipuiations expresses contraires des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, prêsents ou représentés. Sous la m&me réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'etle pourrait détenir.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées cl- aprs doivent &tre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par ies dispositions légales ;

- les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notarnment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrernent que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) :

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- la prorogation de la Société :

- la dissolution de la Société :

la transformation de la Société en Société d'une autre forme :

la révocation du Président.

Sous article 29-3 - Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associés.

Elles peuvent également tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liguidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

L'option pour une date d'enregistrement des inscriptions en compte d'actionnaires & J-3 concernant les sociétés dont toutes les actions sont nominatives résulte des dispositions de l'article R 225-86 du Code de commerce.

Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.

Sous article 29-4- Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au sige social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 30 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon l'articlea L2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en Justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indigue l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature 6lectronigue, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par ta réglermentation en vigueur, soit sous la forrne d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance établit un procas-verbal des détibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres. A- AA Page 19 sur 24

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Sous article 29-5 - Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent tre constatées par écrit dans des procs verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associês présents.

Les procsverbaux doivent indiguer la date et le lieu de la réunion, les non, prénorns et qualitê du Président de Séance, ridentité des associ&s présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résurné des d&bats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés, exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Sous article 29-6 - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une inforrnation préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions sournises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procs-verbal de ta décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, ies associés peuvent obtenir communication aux frais de ia Soclété des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis & leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

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A la clture de chague exercice, f'organe dirigeant dresse Tinventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, ie compte de résuitat et l'annexe si cette dernire est nécessaire.

Il établit égaternent un rapport sur la gestion de la Société pendant r'exercice écoulé. L'associé unigue ou les associés si la société en compte plusieurs approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Assoclé unique Le bénéfice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sornmes nécessaires aux dotations de la réserve Iégale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que Fassocié unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a ia création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.

L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, cecl aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Pluralité d'associés

1. Toute action en f'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une m&me catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la guote-part du capital gu'elle représente, dans les bénéflces et réserves ou dans ractif social, au cours de Fexistence de la Société comme en cas de liguidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les m&mes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuabie, l'associé unique ou la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et remploi.

3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prôlevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision de la collectivité des associés ou, à défaut, Ie Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif m&me & Tamiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur a continuer les atfaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la lIquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement Intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de ia Soclété entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intéret, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, & résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte a l'intér&t social.

La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation gui devient un 6lément déterminant des présents statuts.

C'est pourguoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collectlve, les assoclés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les parties.

Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.

Les honoraires du Conciliateur sont à la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a le notifier à la Société qui pourrait demander à cet Associé de lut rembourser les honoraires déjà versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablernent.

Dans l'hypothése o l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors :

soit offrir aux autres Associés de leur céder 1'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé d'un commun accord entre les parties ou a défaut d'accord entre les parties a dire d'expert.

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ies autres associés disposeront alors d'un délai de un mois & compter de la réception de la lettre paur décider s'ils rachetent ou non les actions de l'assoclé sortant au prix susvisé.

S'ils ne rachtent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter : ces opérations devront &tre effectuées et le prix payé dans les quatre mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

Monsieur Alexandre PASTOR Né le 22/02/1982 a NICE De nationalité Francaise Demeurant, 3 Avenue Saint Sebastien - 06300 NICE

Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par ta loi et tes reglernents pour leur exercice.

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Monsieur Alexandre PASTOR président, agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'à son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Monsieur Alexandre PASTOR passera les actes et prendra les engagernents pour le compte de la Société :

L'immatricuiation de la Société au registre du commerce et des sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir a l'enregistrement au registre du commerce et des sociétés.

Fait en six originaux,

A L'ESCARENE Le 17/02/2021

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