Acte du 3 janvier 2023

La société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée par acte passé sous-seing privé a Bergerac en date du 22 mars 1995. Par décision générale extraordinaire en date du 15 décembre 1996, la Société à Responsabilité Limitée a été transformée en Société Anonyme. Par décision générale extraordinaire en date du 13 mai 2005, la Société Anonyme a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

La société a pour objet l'étude, la conception, la construction, l'assemblage et la mise en place de matériel d'équipement et cuves inox a vocation stockage ou procés, a usage civil, agricole et industriel, de machines pour la vinification et leurs composants, de machines et équipements pour le stockage et la fabrication du vin, d'autres liquides alimentaires, de produits chimiques et de leurs composants et accessoires ainsi que t'éventuel montage de produits fabriqués, la conception et la fourniture d'usines et d'installations industrielles destinées a la fabrication, la transformation et le stockage du vin, d'autres liquides alimentaires et de produits chimiques; la conception et la fourniture de tout élément nécessaire pour étre en mesure de livrer clés en mains de telles usines et installations. La société peut exercer toutes activités et prestations se rattachant directement ou

indirectement a cet objet.

La dénomination de la société demeure BIO-INOX

Le siége social demeure fixé a Lamonzie St Martin (24680) ZI "Les Planques".

Par délibération du Conseil d'Administration peuvent étre institués, transférés et supprimés - en France ou a l'étranger - des établissements secondaires, des filiales/succursales, des bureaux administratifs et techniques, représentations, agences et dépendances de tout type.

La durée de la société reste fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des actionnaires à l'effet de décider si la société doit étre prorogée..A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution de la société, il a été procédé a des apports en numéraire a concurrence d'une somme de guatre cent mille francs constitutive de 40 parts du capital de 10 000 F de valeur nominale.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE du 05 mai 1996, il a été apporté la somme de six cent mille francs par l'émission de 60 parts nouvelles de 10 000 F de valeur nominale.

Lors de l'AGE du 15 mars 1997, il a été décidé :

- De réduire la valeur nominale des actions de 10 000 F a 1 000 F, le nombre des actions étant multiplié par 10 passant de 100 à 1 000 - D'augmenter le capital d'une somme de 1 900 000 F par prélévement sur les réserves et au moyen de la création de 1 900 actions nouvelles de 1 000 F de valeur nominale - D'augmenter le capital d'une somme de 100 000 F correspondant à la libération intégrale du nominal de 100 parts nouvelles de 1 000 F de valeur nominale.

Lors de l'AGE du 10 aout 1999, le capital a été augmenté :

- D'une somme de 45 000 francs par création de 45 parts nouvelles de 1 000 francs de valeur nominale, correspondant à la valeur nette des biens transmis lors de la fusion par voie d'absorption de la S.A.R.L INOX BIOTECHNOLOGIES, société au capital de 500 000 francs, siége social Z.1. LES PLANQUES - 24 680 LAMONZIE SAINT MARTIN, immatriculée au RCS de BERGERAC sous le numéro B 420 123 549

- D'une somme de 3 045 000 francs par prélévement sur les réserves au moyen de la création de 3 045 actions nouvelles de 1 000 francs de valeur nominale.

Lors de l'AGE du 15 mai 2000, il a été décidé :

- D'augmenter le capital d'une somme de 1 251 000 francs par apport en numéraire et au moyen de la création de 1 251 actions de 1 000 francs de valeur nominale

- De réduire la valeur nominale des actions de 1 000 francs à 100 francs, le nombre des actions étant multiplié par dix passant de 7 341 a 73 410

- D'augmenter le capital d'une somme de 5 872 800 francs par prélévement sur les réserves et au moyen de la création de 58 728 actions nouvelles de 100 francs de valeur nominale.

Lors de l'AGE du 30 septembre 2002, il a été décidé :

- D'augmenter le capital d'une somme de 457 347 €, correspondant à la libération intégrale de 30 000 nouvelles actions de 15,245 £ de valeur nominale.

Lors de l'AGE du 13 mai 2005, il a été décidé :

- De réduire le capital d'une somme de 2 100 402,79 euros par la réduction de la valeur nominale des actions qui sera ramenée de 15,245 euros a 2,29 euros.

- D'augmenter le capital social de 1 076 385,76 euros par l'émission de 470 036 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2,29 euros chacune

Le capital social initial était fixé à la somme de 2 471 778 £ (deux millions quatre cent soixante et onze mille sept cent soixante dix huit euros), divisée en 162 138 actions de 15,245 £ (quinze euros et deux quarante cinq cents) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie. >

Par délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2005 le capital social a été réduit à 1.447.678,46 Euros, divisé en 632 174 actions d'une seule catégorie de 2,29 euros de valeur nominale chacune.

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par t'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant €tre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur ta société ; - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; - Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des actionnaires délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des actionnaires gui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs actionnaires dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque actionnaire peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit @tre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

Il - La collectivité des actionnaires délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursenent ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties .

IV - Enfin, la collectivité des actionnaires décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans te délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne te capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chague actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés' selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SiCOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Il est instauré un droit de préemption au profit des autres actionnaires dans l'hypothése oû l'un des actionnaires souhaite transférer à un actionnaire ou à un tiers, à titre onéreux ou gratuit, sous quelle que forme que ce soit des actions de la société qui lui appartiennent..

Dans cette hypothése, le cédant doit transmettre a chacun des autres actionnaires à l'adresse

figurant dans les comptes d'actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception une notification contenant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions offertes ainsi que les conditions de cession, parmi lesquelles, en particulier, le prix et les modalités de paiement

Les associés destinataires des notifications susmentionnées peuvent exercer le droit de préemption pour l'acquisition des actions, sur lesguelles porte la notification. Pour exercer leur droit de préemption, ils doivent indiquer au cédant, dans les 30 jours suivant la réception de la notification décrite, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre d'actions

qu'ils souhaitent préempter..

L'acte de cession d'actions devra @tre conclu dans les 60 (soixante) jours de la date de réception de la réponse de l'associé exercant le droit de préemption. Le prix sera payé comptant au jour

de la signature de l'ordre de mouvement

En cas d'exercice du droit de préemption par plusieurs associés, les actions offertes seront attribuées aux associés concernés au pro rata de leurs participations respectives dans le capital de la société.

Si l'un des titulaires du droit à la préemption ne peut ou ne veut l'exercer, le droit lui revenant accroit automatiquement et proportionnellement celui des autres associés qui, au contraire, veulent s'en prévaloir et qui n'ont pas renoncé expressément et par avance a la l'acte d'exercice du droit de préemption leur revenant.

Si la préemption n'est pas exercée dans les délais susmentionnés pour la totalité des actions offertes, le cédant, qui n'accepte pas l'exercice de la préemption limitée a une partie de la

participation méme, sera libre de transférer la totalité de la participation à l'acquéreur indiqué dans la notification dans les 60 (soixante) jours de la date dite notification. , Si le cédant accepte que la préemption ne porte que sur une partie des actions objet de la cession il devra endéans le méme terme de 60 (soixante) jours transférer lesdites actions à l'associé qui a exercé le droit de préemption.

Si le transfert en faveur de l'associé n'est pas effectué dans le délai susmentionné, le cédant devra à nouveau respecter les dispositions du présent article, sauf si les autres associés renoncent par écrit à leur droit de préemption.

Toute action en labsence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout actionnaire dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les actionnaires propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de t'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les actionnaires détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les actionnaires détenant la nue-propriété pour toutes les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et extraordinaires.

Cependant, les actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'actionnaire détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en t'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'actionnaire détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit. L'actionnaire détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu ies droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés ie début des opérations d'attribution. L'actionnaire détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'actionnaire détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'actionnaire détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitie pour l'usufruit.

Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'actionnaire qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un actionnaire de ses actions, l'actionnaire débiteur continue de représenter seul ces actions.

La société est dirigée et représentée par son Président.

15.1.1 - Nomination du Président

Le Président est désigné parmi les membres du conseil d'administration par le conseil d'administration à la majorité des voix dans les conditions de l'article 15.3.5 des présents statuts.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, elle est représentée par ses mandataires sociaux qui sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

15.1.2 - Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est égale a celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Les fonctions de Président cessent par :

son décés, son incapacité, sa révocation, sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée à son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque, sa démission, laquelle ne peut intervenir qu'a l'expiration d'un préavis d'un mois, la dissolution ou la transformation de la société, l'arrivée du terme prévu, la cessation de ses fonctions d'administrateur.

15.1.3 - Cumul de mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

15.1.4 - Pouvoirs

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction et l'administration de la société.

A l'égard des tiers, le Président représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans ta limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la société, toutes les décisions ne relevant pas expressément, en vertu de la Loi et des présents statuts, de la compétence des actionnaires ou du conseil d'administration sont de la compétence du Président, qui dans ce dernier cas veille a la mise en xuvre des décisions prises.

Les délégués du Comité d'Entreprise ne pourront exercer les droits définis par les articles L.2323-62 et suivants du Code du travail qu'exclusivement auprés du Président.

15.1.5 - Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, et sous sa responsabilité, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées et doit prendre a cet

égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

15.1.6 - Rémunération

Le Président pourra percevoir, au titre de son mandat de Président, une rémunération sur décision du conseil d'administration, qui en déterminera son montant et le caractére fixe ou variable dans les conditions de majorité fixées a l'article 15.3.5 des présents statuts.

En tout état de cause, le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

15.1.7 - Révocation

Le Président est révocable ad nutum par décision du conseil d'administration dans les conditions de majorité visées a l'article 15.3.5 des présents statuts.

Sur proposition du Président de la société, le conseil d'administration peut nommer un Directeur Général pour assister le Président. Il disposera des pouvoirs de Direction fixés par le conseil d'administration; a défaut, il disposera des mémes pouvoirs et limitations que ceux du Président.

Le Directeur Général peut étre choisi parmi ou en dehors des actionnaires, parmi les administrateurs ou en dehors d'entre eux. Il peut étre une personne physique ou une personne morale, de nationalité francaise ou étrangére.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, elle est représentée par ses mandataires sociaux qui sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabitités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général exerce ses fonctions pour une durée égale à celle du Président. Il est rééligible.

Il est révocable ad nutum par le conseil d'administration.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Directeur Général pourra percevoir une rémunération librement fixée par décision du conseil d'administration.

15.3.1 - Composition - Nomination

Le conseil d'administration est conposé de trois a cing membres dénommés administrateurs

Les administrateurs peuvent @tre des personnes physiques ou morales, de nationalité francaise ou étrangére, associés ou non de la société. Les administrateurs personnes morales sont représentées par leurs propres mandataires sociaux.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Dans les conditions de majorité visées a l'article 15.3.5 des présents statuts, le conseil d'administration élit parmi ses membres le Président de la société qui cumule alors ses fonctions avec celles de Président du conseil d'administration.

15.3.2 - Durée des fonctions

Les administrateurs sont nommés pour la durée fixée par l'acte de nomination. Toutefois, cette durée ne peut pas étre supérieure à trois exercices sociaux. Le mandat prend fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel leur mandat a pris fin.

Les administrateurs sont rééligibles.

Les administrateurs sont révocables ad nutum par décision de l'assemblée générale, a l'exception du Président qui est révocable ad nutum par le conseil d'administration.

La déchéance, la cessation et la substitution des administrateurs sont régies selon les normes applicables aux sociétés anonymes.

15.3.3 - Rémunération

En contrepartie des missions qui leur ont été confiées, les administrateurs pourront recevoir une rémunération, librement fixée par décision de l'assemblée générale.

15.3.4 - Pouvoirs

Relévent de la compétence du conseil d'administration les décisions suivantes :

i Les investissements, de quelque nature que ce soit, sauf qu'en cas d'investissements obligatoires en vertu de la loi en matiére de protection environnementale et de

sécurité au travail, d'un montant supérieur cumulativement a Euro 25.000,00 (vingt- cinq mille/00) non prévus en détail dans le budget approuvé; ii) Le recrutement ou le licenciement de travailleurs dont le salaire annuel brut est supérieur a Euro 75.000,00 (septante-cinq mille/00) ou des accroissements de rémunération qui déterminent le dépassement de ce seuil ; i L'attribution de postes de consultance ou collaboration qui comportent des charges financiéres pour un exercice supérieurs, individuellement, à Euro 50.000,00 (cinquante mille/00) ou, en totalité, a Euro 100.000,00 (cent mille/00); iv) Les transactions de queique nature que ce soit entre les sociétés du groupe, actionnaires ou personnes, physiques ou morales, qui leur sont liés ; v) L'attribution des instructions de vote et délégations y afférentes relativement aux délibérations à prendre aux assemblées des sociétés dans lesguelles des participations sont détenues ; vi) La nomination et la révocation du Président, la détermination de sa rémunération vii) La nomination et la révocation, sur proposition du Président, du Directeur Général et la détermination de sa rémunération. viii) La création, le transfert ou la suppression, en France ou a l'étranger, des établissements secondaires, des filiales/succursales, des bureaux administratifs et techniques, représentations, agences et dépendances de tout type ; ix) La convocation des assemblées générales : x) L'arrété des comptes annuels; a la clôture de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments d'actifs et de passif existant à cette date, arréte les comptes annuels conformément au titre Il du livre 1er du Code de commerce et propose l'affectation du résultat de l'exercice.

Il établit en étroite collaboration avec le Président un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, dans le respect des articles L.227-1 et L.232-1 du Code de commerce, qui sera soumis à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires lors de t'examen annuel des comptes de la société par ces derniers ; xi) La distribution d'acompte sur dividendes.

15.3.5 - Décisions du Conseil d'Administration

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président ou d'un administrateur chaque fois que nécessaire ou lorsqu'un administrateur lui présente une denande en ce sens. Si quinze jours aprés la demande, la convocation n'a pas eu lieu, l'administrateur peut procéder lui-méme à la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les administrateurs sont convoqués par tous moyens écrits cing jours avant la date de réunion. Toutefois, en cas d'urgence, le délai de convocation sera ramené a deux jours.

Le lieu de réunion est librement déterminé par l'auteur de la convocation, et notamment il peut avoir lieu dans tout Etat membre de l'Union européenne.

L'ordre du jour de la séance est fixé également par l'auteur de la convocation.

En t'absence des formalités de convocation décrites ci-dessus, le conseil d'administration est apte a délibérer si tous les administrateurs sont présents.

Le conseil d'administration est présidé par le Président et en cas d'absence de celui-ci, par l'administrateur le plus agé.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir en personne, par téléphone ou par tout autre moyen technique permettant la simultanéité des débats. Il est dressé un proces- verbal des délibérations du conseil d'administration, prises en réunion ou a l'occasion d'une consultation écrite, signé par le Président de séance et le secrétaire qui s'est chargé de la rédaction dudit procés-verbal, lesquelles sont consignées dans un registre coté et paraphé.

La présence de la moitié au moins des membres en fonctions est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés qu'elles résultent d'une réunion du conseil d'administration ou d'une consultation écrite.

Chaque administrateur dispose d'une voix. La voix du Président est prépondérante en cas de partage.

Chaque membre peut se faire représenter librement par un autre administrateur sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque administrateur.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article et devront étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes de la société dans le mois de leur conclusion.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquénces dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des actionnaires statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et/ou les dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elie ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des actionnaires appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les associés décident sur les matiéres qui leur sont réservées par la loi, par les présents statuts, ainsi que sur les points qu'un ou plusieurs administrateurs ou associés représentant au moins un tiers du capital social soumettent à leur approbation.

En outre, sont réservés à la compétence des associés:

1) L'approbation du bilan et la distribution des bénéfices ; 2) La détermination du nombre des membres du Conseil d'Administration ; 3) La nomination et la révocation des administrateurs; 4) La nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes; 5) La détermination de la rétribution des administrateurs et des commissaires aux comptes ; Les modifications statutaires : 7) Les décisions relatives a la dissolution anticipée de la société et a sa liquidation ; la nomination, la révocation et la substitution des liquidateurs et les critéres de déroulement de la liquidation ; 8) Les opérations financiéres extraordinaires en ce compris les opérations de project finance ; 9) La décision d'émettre des obligations; 10) La cession à des tiers en propriété ou en gestion, l'acquisition ou l'attribution de l'entreprise ou d'une branche d'activité ;

11) L'approbation du budget et les modifications du business plan triennal ; 12) La prise en charge de nouvelles dettes financiéres à moyen/long terme (en ce compris

les contrats de leasing), ne substituant pas d'autres lignes de crédit ; des opérations d'instruments dérivés spéculatifs (non de couverture) ; 13) La constitution de sociétés, associations, consortia ou autres entités et acquisition ou réalisation de participations, acquisitions, réalisations, usufruit ou location d'entreprises ou branches d'activité : 14) L'acquisition, ou la vente et la constitution de droits d'une quelconque nature sur des marques, des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ; 15) Les investissements, de toute nature, sauf qu'en cas d'investissements obligatoires en vertu de la loi en matiére de protection environnementale et de sécurité au travail, d'un montant cumulativernent supérieur à Euro 100.000,00 (cent mille/00) s'ils n'ont pas été prévus en détail dans le budget approuvé ; 16) L'acquisition, la vente ou l'hypothéque de biens immeubles ; 17) L'émission d'une garantie dans l'intérét de tiers ; 18) La conclusion, modification, résolution ou rescision de contrats de joint-venture, de partnership, ainsi que de pactes parasociaux de tous types ; 19) Le recrutement ou le licenciement des travailleurs ayant une rémunération brute supérieure à Euro 150.000,00 (cent cinquante mille/00) ou des accroissements de rémunération qui déterminent le dépassement de ce seuil; 20) La conclusion de contrats de consultant ou de collaboration entrainant des charges financiéres pour chague exercice supérieures individuellement à Euro 100.000,00 (cent mille/00) ou, en tout, a Euro 200.000,00 (deux cent mille/00) ;

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Conseil d'Administration, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, pour autant qu'il soit possible de s'assurer de l'identité des participants, constater l'imptication effective de ceux-ci dans la discussion et le vote, ainsi que verbaliser les événements de la réunion et transmettre des documents.

Les décisions collectives peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des actionnaires qui ne se fait pas par le biais de la réunion d'une assemblée générale doit faire l'objet d'une information préalable comprenant t'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation, effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les consultations de la collectivité des actionnaires sont provoquées par le conseil d'administration. Lorsque la consultation de la collectivité des actionnaires n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'actionnaire demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des actionnaires.

Lorsque la consultation de la collectivité des actionnaires est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, t'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indigué

dans la convocation pour autant que le lieu soit en France ou dans un autre pays de l'Union Européenne.

Dans l'avis de convocation peut étre fixée la date pour la seconde assemblée, dans t'hypothése ou le quorum ne serait pas réuni lors de la premiére assembiée.

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent @tre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires meme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des actionnaires sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des actionnaires par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- Sa date d'envoi aux actionnaires ; - La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; - L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque actionnaire devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque actionnaire doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiguée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un actionnaire dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'actionnaire concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

En cas de consultation de la collectivité des actionnaires par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés- verbal des délibérations de la séance portant : - L'identification des actionnaires ayant voté ; - Celle des actionnaires n'ayant pas participé aux délibérations ; - Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des actionnaires avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des actionnaires. Les actionnaires votent en retournant une

copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour signées des actionnaires sont conservées au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées : - à la majorité les trois quarts pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,

- et a la majorité absolue pour toutes autres décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption de clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale actionnaire ou à la procédure d'expulsion des actionnaires requiérent une décision unanime des actionnaires. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs actionnaires ne peut @tre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des actionnaires et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque actionnaire a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - Liste des actionnaires avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - Les comptes annueis comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux actionnaires à l'occasion des décisions collectives ;

- Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des actionnaires représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de t'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des actionnaires, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les 120 jours de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des actionnaires peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de t'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou tes statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des actionnaires, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de lexercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du conseil d'administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.

La distribution d'acomptes sur dividende n'est pas permise que dans les conditions prévues par la loi..

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des actionnaires délibérant dans ies conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut du Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en cornpte.

La collectivité des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité absolue des actionnaires. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous tes cas, la décision collective des actionnaires doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement.

La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec t'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des actionnaires ou a des tiers.

La société est dissoute à T'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des actionnaires délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président, ainsi qu'au mandat des commissaires aux comptes.

Les actionnaires délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les actionnaires délibérant coliectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de ta société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Les actionnaires sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision collective des actionnaires est prise a la majorité des deux tiers.

Le produit net de ta liquidation, aprés remboursement à chacun des actionnaires du montant nominal et non amorti de ieurs actions, est réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution, comme relaté, au deuxiéme alinéa de l'article 1844- 5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les actionnaires titulaires de ses actions, soit entre les actionnaires titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou t'exécution des présents statuts, seront jugées par un collége arbitral formé de trois membres. Si te litige concerne deux parties dont les intérets s'opposent, chacune nommera un arbitre, et les deux premiers arbitres nommeront à leur tour le troisiéme, en qualité de président du collége; en l'absence de nomination du second arbitre ou d'accord sur la nomination du troisiéme arbitre, les nominations seront effectuées par le Président du Tribunal de Paris. Si le litige intéresse plus de deux parties, le collége arbitral sera directement nommé par le Président du Tribunal de Paris. L'arbitrage sera procédural, soumis a la loi francaise et aura lieu a Paris.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire

Du 14 décembre 2022