SAFIG STREAMWAY
Acte du 27 juillet 2010
Début de l'acte
SAFIG STREAMWAY Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) Au capital de 3.891.280 Euros Siege social_4 rue Gambetta 93400 SAINT OUEN 439.214.453 RCS BOBIGNY
(la < Société >)
GRETFE
(la < Société >)
GRETFE
PROCES VERBAL DES 2 7 JUIL.201O DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
TRIBUNAL DE CMMERCE EN DATE DU 9 AVRIL 2010 DE BOBlGNY (S inc St-Denis)
L'an deux mille dix et le neuf avril, a 9 h 30.
Est présent au siége social de la Société
la Société SAFIG, Société Anonyme au capital de 2.656.620 Euros dont le siége social est fixé 4 rue Gambetta 93400 - Saint Ouen, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés, sous le numéro 732.062.880 RCS BOBIGNY, représentée par Monsieur Jean-Pierre DANIEL-SIX en sa qualité de président du Directoire, associé unique de la Société (l'< Associé Unique >), et Président de la Société.
Monsieur Joél BOISGONTIER, représentant la Société SOFIDEM, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, assiste a la réunion.
Monsieur Jean-Pierre DANIEL-SIX, es-qualité, fait les déclarations suivantes
que l'Associé Unique a été convoquée conformément a la loi et aux statuts de la Société ,
qu'il a recu communication de tous les documents et renseignements prévus par la loi et les statuts,
qu'en conséquence il déclare, es qualité, la convocation réguliére.
Il est rappelé que la Société fait partie du groupe Safig composé de la société Safig et de ses filiales (ci-aprs désigné, le "Groupe Safig").
Par sept jugements en date du 13 aout 2009, le Tribunal de commerce de Bobigny a ouvert a l'égard de chacune des entités du Groupe Safig une procédure de redressement judicaire.
Dans ce contexte, la société Jouve s'est rapprochée de Safig afin de lui proposer la reprise de 1'ensemble du Groupe Safig à ses côtés dans le cadre d'un plan de redressement par voie de
continuation du Groupe Safig dont le projet sera soumis pour homologation (ci-apres désignée, l"Homologation") au Tribunal de Commerce de Bobigny lors de l'audience du 20 avril 2010 (ci-aprés désigné, le "Plan").
Le Plan prévoit, sous réserve de l'Homologation, que la Société procéde à certaines opérations.
Puis Monsieur Jean-Pierre DANIEL-SIX a rappelé l'ordre du jour de la présente réunion
Présentation et lecture du rapport de gestion établi par le Président, Lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus au Président et au Commissaire aux comptes,
Approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce, Affectation du résultat de l'exercice,
Lecture du projet de Plan, Examen et approbation, sous réserve de l'Homologation, d'un projet d'augmentation du capital social d'un montant maximum total de 5.131.420 euros, par l'émission maximum de 513.142 actions nouvelles émises a la valeur nominale, soit dix euros chacune, Examen et approbation, sous réserve de l'Homologation, d'un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail , Examen et approbation, sous réserve de l'Homologation du Plan, du projet de dissolution sans liquidation du GIE GESAL transformée en SNC, avec transmission universelle de son patrimoine a la Société , et Pouvoirs pour les formalités légales de publicité et de dépt.
Puis Monsieur Jean-Pierre DANIEL-SIX a donné lecture du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux Comptes, ainsi que du projet des résolutions soumises à l'approbation de l'Associé Unique.
L'Associé Unique a pris les décisions suivantes
L'an deux mille dix et le neuf avril, a 9 h 30.
Est présent au siége social de la Société
la Société SAFIG, Société Anonyme au capital de 2.656.620 Euros dont le siége social est fixé 4 rue Gambetta 93400 - Saint Ouen, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés, sous le numéro 732.062.880 RCS BOBIGNY, représentée par Monsieur Jean-Pierre DANIEL-SIX en sa qualité de président du Directoire, associé unique de la Société (l'< Associé Unique >), et Président de la Société.
Monsieur Joél BOISGONTIER, représentant la Société SOFIDEM, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, assiste a la réunion.
Monsieur Jean-Pierre DANIEL-SIX, es-qualité, fait les déclarations suivantes
que l'Associé Unique a été convoquée conformément a la loi et aux statuts de la Société ,
qu'il a recu communication de tous les documents et renseignements prévus par la loi et les statuts,
qu'en conséquence il déclare, es qualité, la convocation réguliére.
Il est rappelé que la Société fait partie du groupe Safig composé de la société Safig et de ses filiales (ci-aprs désigné, le "Groupe Safig").
Par sept jugements en date du 13 aout 2009, le Tribunal de commerce de Bobigny a ouvert a l'égard de chacune des entités du Groupe Safig une procédure de redressement judicaire.
Dans ce contexte, la société Jouve s'est rapprochée de Safig afin de lui proposer la reprise de 1'ensemble du Groupe Safig à ses côtés dans le cadre d'un plan de redressement par voie de
continuation du Groupe Safig dont le projet sera soumis pour homologation (ci-apres désignée, l"Homologation") au Tribunal de Commerce de Bobigny lors de l'audience du 20 avril 2010 (ci-aprés désigné, le "Plan").
Le Plan prévoit, sous réserve de l'Homologation, que la Société procéde à certaines opérations.
Puis Monsieur Jean-Pierre DANIEL-SIX a rappelé l'ordre du jour de la présente réunion
Présentation et lecture du rapport de gestion établi par le Président, Lecture du rapport général du Commissaire aux Comptes, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus au Président et au Commissaire aux comptes,
Approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce, Affectation du résultat de l'exercice,
Lecture du projet de Plan, Examen et approbation, sous réserve de l'Homologation, d'un projet d'augmentation du capital social d'un montant maximum total de 5.131.420 euros, par l'émission maximum de 513.142 actions nouvelles émises a la valeur nominale, soit dix euros chacune, Examen et approbation, sous réserve de l'Homologation, d'un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-129-6, alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail , Examen et approbation, sous réserve de l'Homologation du Plan, du projet de dissolution sans liquidation du GIE GESAL transformée en SNC, avec transmission universelle de son patrimoine a la Société , et Pouvoirs pour les formalités légales de publicité et de dépt.
Puis Monsieur Jean-Pierre DANIEL-SIX a donné lecture du rapport du Président, du rapport du Commissaire aux Comptes, ainsi que du projet des résolutions soumises à l'approbation de l'Associé Unique.
L'Associé Unique a pris les décisions suivantes
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'il ont été établis par le Président, et qui font apparaitre, pour ledit exercice, un résultat déficitaire de 2.471.093 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans son rapport de gestion.
En conséquence, l'Associé Unique donne quitus entier au Président et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette décision est adoptée
En conséquence, l'Associé Unique donne quitus entier au Président et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Cette décision est adoptée
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique, décide d'affecter le déficit de l'exercice d'un montant de 2.471.093 euros.
en totalité au débit du compte < Report a nouveau >.
Nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette décision est adoptée.
en totalité au débit du compte < Report a nouveau >.
Nous vous rappelons qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Cette décision est adoptée.
TROISIEME DECISION
Conformément a l'article L.227-10 du Code de commerce, 1'Associé Unique prend acte qu'il n'a pas été conclu de nouvelles conventions réglementées au cours de l'exercice écoulé.
Cette décision est adoptée.
Cette décision est adoptée.
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique,
apres avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré,
décide d'approuver le Plan et, sous réserve de l'Homologation du Plan, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce, d'augmenter le capital social d'un montant de 5.131.420 euros, pour le porter de 3.891.280 euros a 9.022.700 euros, par l'émission de 513.142 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 10 euros chacune, émises au pair, a libérer intégralement en numéraire.
Les actions nouvelles ainsi émises devront étre libérées de l'intégralité de leur montant, soit à hauteur de 5.131.420 euros, au plus tard le 31 juillet 2010 inclus, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Si, a cette date, les souscriptions et
versements exigibles n'étaient pas recueillis, la présente résolution d'émission d'actions serait caduque. La période de souscription se trouvera close par anticipation dés la souscription de l'intégralité des actions.
Aux fins de la libération de la compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte, conformément à 1'article R.225-134 du Code de Commerce.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions de méme catégorie, et jouiront des mémes droits a compter de la date de
réalisation définitive de l'augmentation de capital.
apres avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré,
décide d'approuver le Plan et, sous réserve de l'Homologation du Plan, décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce, d'augmenter le capital social d'un montant de 5.131.420 euros, pour le porter de 3.891.280 euros a 9.022.700 euros, par l'émission de 513.142 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 10 euros chacune, émises au pair, a libérer intégralement en numéraire.
Les actions nouvelles ainsi émises devront étre libérées de l'intégralité de leur montant, soit à hauteur de 5.131.420 euros, au plus tard le 31 juillet 2010 inclus, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Si, a cette date, les souscriptions et
versements exigibles n'étaient pas recueillis, la présente résolution d'émission d'actions serait caduque. La période de souscription se trouvera close par anticipation dés la souscription de l'intégralité des actions.
Aux fins de la libération de la compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte, conformément à 1'article R.225-134 du Code de Commerce.
Les actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions de méme catégorie, et jouiront des mémes droits a compter de la date de
réalisation définitive de l'augmentation de capital.
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique décide, sous réserve de l'Homologation, de conférer tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de réaliser l'augmentation de capital susvisée, et notamment:
constater l'Homologation du Plan , constater en conséquence la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée au titre de la quatriéme décision portant le capital social de 3.891.280 euros a 9.022.700 euros;
procéder a l'inscription en compte des actions nouvelles au profit de l'associé unique ,
modifier corrélativement les statuts de la Société , et prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.
Cette décision est adoptée.
constater l'Homologation du Plan , constater en conséquence la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée au titre de la quatriéme décision portant le capital social de 3.891.280 euros a 9.022.700 euros;
procéder a l'inscription en compte des actions nouvelles au profit de l'associé unique ,
modifier corrélativement les statuts de la Société , et prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de ladite augmentation de capital.
Cette décision est adoptée.
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, alinéa 1 et L.225. 138-1 du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
sous réserve de l'Homologation du Plan et de l'adoption des résolutions qui précédent,
délégue au Président la compétence de procéder a l'émission d'actions, conformément aux
dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de vingt-six mois a compter de la présente décision, au profit des salariés de la Société, dés lors que ces salariés sont adhérents au plan d'épargne d'entreprise mis en place par la Société,
décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'etre réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3% du capital social au jour de la décision du Président de procéder a l'augmentation de capital,
décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription de 1'associé aux actions pouvant étre émises en vertu de la présente autorisation,
décide que le prix de souscription, qui sera fixé par le Président sera déterminé conformément a l'article L. 3332-18 du Code du travail , et
confere tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et notamment pour déterminer la date et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres a attribuer a chacun d'eux, recueillir les souscriptions, fixer le mode de libération et généralement décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'augmentation de
capital et modifier corrélativement les statuts.
Cette décision est rejetée.
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6, alinéa 1 et L.225. 138-1 du Code de Commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
sous réserve de l'Homologation du Plan et de l'adoption des résolutions qui précédent,
délégue au Président la compétence de procéder a l'émission d'actions, conformément aux
dispositions de l'article L.3332-18 du Code du travail, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximal de vingt-six mois a compter de la présente décision, au profit des salariés de la Société, dés lors que ces salariés sont adhérents au plan d'épargne d'entreprise mis en place par la Société,
décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'etre réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 3% du capital social au jour de la décision du Président de procéder a l'augmentation de capital,
décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription de 1'associé aux actions pouvant étre émises en vertu de la présente autorisation,
décide que le prix de souscription, qui sera fixé par le Président sera déterminé conformément a l'article L. 3332-18 du Code du travail , et
confere tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et notamment pour déterminer la date et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres a attribuer a chacun d'eux, recueillir les souscriptions, fixer le mode de libération et généralement décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'augmentation de
capital et modifier corrélativement les statuts.
Cette décision est rejetée.
SEPTIEME DECISION
L'Associé Unique,
aprés avoir eu connaissance du projet de Plan et notamment du projet de dissolution sans
liquidation du GIE GESAL transformée en SNC avec transmission universelle de patrimoine
au profit de la Société,
approuve le Plan et, décide, sous réserve de l'Homologation du Plan, de la transformation du GIE GESAL en société en nom collectif et de l'acquisition par la Société de la totalité des parts sociales composant le capital social du GIE GESAL transformée en SNC, de la dissolution sans liquidation du GIE GESAL transformée en SNC, avec transmission universelle de son patrimoine a la Société par application des dispositions de l'article 1844-5 al.3 du Code Civil, et ce avec effet au 1er juillet 2010, et
donne, sous réserve de l'Homologation du Plan, tous pouvoirs au Président de la Société a 1'effet de souscrire la déclaration qui devra étre déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny, accomplir toutes formalités et signer tous actes nécessaire a l'opration.
Cette décision est adoptée.
aprés avoir eu connaissance du projet de Plan et notamment du projet de dissolution sans
liquidation du GIE GESAL transformée en SNC avec transmission universelle de patrimoine
au profit de la Société,
approuve le Plan et, décide, sous réserve de l'Homologation du Plan, de la transformation du GIE GESAL en société en nom collectif et de l'acquisition par la Société de la totalité des parts sociales composant le capital social du GIE GESAL transformée en SNC, de la dissolution sans liquidation du GIE GESAL transformée en SNC, avec transmission universelle de son patrimoine a la Société par application des dispositions de l'article 1844-5 al.3 du Code Civil, et ce avec effet au 1er juillet 2010, et
donne, sous réserve de l'Homologation du Plan, tous pouvoirs au Président de la Société a 1'effet de souscrire la déclaration qui devra étre déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny, accomplir toutes formalités et signer tous actes nécessaire a l'opration.
Cette décision est adoptée.
HUITIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, qui a été signé par le représentant de l'Associé Unique et le Président et sera reporté sur le registre des délibérations des Assemblées Générales de la Société.
Cette décision est adoptée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal, qui a été signé par le représentant de l'Associé Unique et le Président et sera reporté sur le registre des délibérations des Assemblées Générales de la Société.