CHROMATEC
Acte du 15 juillet 2010
Début de l'acte
CHROMATEC
Société a responsabilité limitée
au capital de 8 000 Euros
Siége social : 3 bis avenue Carnot
94190 VILLENEUVE SAINT GEORGES
449 929 595 RCS CRETEIL
STATUTS MIS A IOUR AU 5 MAI 2010
Statuts originaires en date a Champigny sur Marne du 2 septembre 2003 enregistrés a Champigny le 8/09/2003 Bordereau n"362/1 mis a jour suite a A.G.E du 5 mai 2010 : cession de parts sociales.
Les soussignés
Monsieur LECAT Geoffroy né le 25 septembre 1966 a Paris 12éme demeurant 54 rue Béranger 94210 La Varenne Saint-Hilaire de nationalité Francaise marié
Monsieur ROCCA Jean-Pierre né le 7 mars 1963 a Villejuif (94) demeurant 62 rue Henri Barbusse 91200 Athis Mons de nationalité francaise marié
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à responsabilité limitée devant exister enitre eux.
Société a responsabilité limitée
au capital de 8 000 Euros
Siége social : 3 bis avenue Carnot
94190 VILLENEUVE SAINT GEORGES
449 929 595 RCS CRETEIL
STATUTS MIS A IOUR AU 5 MAI 2010
Statuts originaires en date a Champigny sur Marne du 2 septembre 2003 enregistrés a Champigny le 8/09/2003 Bordereau n"362/1 mis a jour suite a A.G.E du 5 mai 2010 : cession de parts sociales.
Les soussignés
Monsieur LECAT Geoffroy né le 25 septembre 1966 a Paris 12éme demeurant 54 rue Béranger 94210 La Varenne Saint-Hilaire de nationalité Francaise marié
Monsieur ROCCA Jean-Pierre né le 7 mars 1963 a Villejuif (94) demeurant 62 rue Henri Barbusse 91200 Athis Mons de nationalité francaise marié
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à responsabilité limitée devant exister enitre eux.
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1 - FORME
La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxime du Code de commerce sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Articie 2 - OBJET
La Société a pour objet L'achat, la vente, la distribution en gros, demi-gros et détail de tous produits de revétement de sols, murs, de toutes peintures, et produits connexes, ainsi que de tous accessoires: et matériels inhérents a la pose et à l'application de ces produits, A titre accessoire, les travaux de peinture, de pose de revétements de sols et muraux, Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son déveioppement. La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher & l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Articie 2 - OBJET
La Société a pour objet L'achat, la vente, la distribution en gros, demi-gros et détail de tous produits de revétement de sols, murs, de toutes peintures, et produits connexes, ainsi que de tous accessoires: et matériels inhérents a la pose et à l'application de ces produits, A titre accessoire, les travaux de peinture, de pose de revétements de sols et muraux, Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son déveioppement. La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher & l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est
CHROMATEC
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au RCS.
CHROMATEC
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société à responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au RCS.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé 3 bis avenue Carnot, 94190 VILLENEUVE SAINT GEORGES.
Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés.
Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée & 99 années & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc & expiration en . Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de méme durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiée & la Société par lettre recommandée avec avis de réception, 6 mois. avant l'expiration de la periode en cours. Sauf prorogation, la durée totale de ia Société ne peut excéder 99 ans.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice sociai commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice sociai sera clos le 31 décembre 2003.
TITRE II APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 - APPORTS
I- Montant et modalités des apports
Les soussignés font apports & la Société, savoir
Apports en numéraire
Monsieur LECAT Geoffroy apporte & la Société la somme de quatre mille Euros; ci 4 000 Euros
. Monsieur ROCCA Jean-Pierre apporte à la Société la somme de quatre mille Euros, ci 4 000 Euros
Montant des apports en numéraire .8 000 Euros. Cette somme de 8 000: Euros correspondant a la souscription et & ia libération intégrale de 100 parts sociales de 80 Euros chacune a été déposée & un compte ouvert & la BNP, agence de au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Récapitulation des apports
Apports en numérairehuit mille Euros, ci .8 000 Euros
Total des apports formant le capital social huit mille Euros, ci .8 000 Euros
Les soussignés font apports & la Société, savoir
Apports en numéraire
Monsieur LECAT Geoffroy apporte & la Société la somme de quatre mille Euros; ci 4 000 Euros
. Monsieur ROCCA Jean-Pierre apporte à la Société la somme de quatre mille Euros, ci 4 000 Euros
Montant des apports en numéraire .8 000 Euros. Cette somme de 8 000: Euros correspondant a la souscription et & ia libération intégrale de 100 parts sociales de 80 Euros chacune a été déposée & un compte ouvert & la BNP, agence de au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
Récapitulation des apports
Apports en numérairehuit mille Euros, ci .8 000 Euros
Total des apports formant le capital social huit mille Euros, ci .8 000 Euros
Article 8 - APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL
Aux présentes est intervenue madame Anna FERREIRA-RIBEIRO conjoint commun en biens de Monsieur ROCCA Jean-Pierre, qui reconnait avoir été informée dans les conditions de l'article 1832-2 du Code civil de l'apport effectué par son conjoint et déclare ne pas vouloir étre personnellement associé.
Article 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de huit mille (8.000 €) et divisé en cent (100) parts de quatre-vingts (80) € chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir
- Monsieur Jean - Pierre ROCCA, pour 50 parts - H.R. INVESTiSSEMENT, pour 50 parts
Soit 100 parts
sur un total de 100 parts composant le capital social
- Monsieur Jean - Pierre ROCCA, pour 50 parts - H.R. INVESTiSSEMENT, pour 50 parts
Soit 100 parts
sur un total de 100 parts composant le capital social
Article 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime , dans ce cas, la coliectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
TPR
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de.commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent &tre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus , les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition , justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint. doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Apportears ou acquéreurs liés par nn PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner. les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci- aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 1 I des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans. les formes et les délais fixés par la gérance.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire. de l'assemblée générale des. associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la Société a'ait été transformée en société d'une autre.forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprs avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital. de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir ies annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue.sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime , dans ce cas, la coliectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
TPR
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de.commerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent &tre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus , les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition , justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint. doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Apportears ou acquéreurs liés par nn PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner. les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci- aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 1 I des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans. les formes et les délais fixés par la gérance.
II - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire. de l'assemblée générale des. associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la Société a'ait été transformée en société d'une autre.forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprs avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital. de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir ies annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue.sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Article 11 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées & titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées & titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'article. 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'uné attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, & titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit ia qualité du cessionnaire, qu'avec le consentément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédnre d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application.de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix payable comptant et fixé conformement aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre proiongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut égaiement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour ia gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants.droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes & l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mmes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avéc possibilité d'attribution préfrentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et .a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
La cession n'est opposable à la Société que dans les formes prévues par l'article. 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'uné attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, & titre onéreux ou à titre gratuit, quelle que soit ia qualité du cessionnaire, qu'avec le consentément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédnre d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application.de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix payable comptant et fixé conformement aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre proiongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut égaiement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour ia gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants.droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes & l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mmes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avéc possibilité d'attribution préfrentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et .a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
Article 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société , à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de. vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société , à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de. vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Article .14 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit & une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Article 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés
Article 16 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun éntre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes & associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE HII GERANCE
TITRE HII GERANCE
Article 17 - DESIGNATION DES GERANTS
La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des présents statuts
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de.la moitié des parts sociales.
Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des présents statuts
En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de.la moitié des parts sociales.
Article 18 - POUVOIRS DE LA GERANCE
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique , l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a Iégard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec ies tiers, ie Gérant est investi des pouvoirs les pius étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles. d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision coilective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales , il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec ies tiers, ie Gérant est investi des pouvoirs les pius étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles. d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision coilective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales , il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 19 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
PR
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société. 3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La coflectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le pius diligent.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
PR
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société. 3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La coflectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le pius diligent.
Article 20 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Articie 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne.peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblé.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
5 - Les dispôsitions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales. 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce.soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'& toute personne interposée.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Articie 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne.peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblé.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
5 - Les dispôsitions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales. 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce.soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'& toute personne interposée.
Article 22 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales , il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales , il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.
TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES
Article 23 - MODALITES
I - Toutes les décisions collectives doivent étre prises en assemblée.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue & la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisionis sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de ia gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation dés engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
TR
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue & la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisionis sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de ia gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation dés engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
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Article 24 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance , à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ai été respecté leur droit de communication prévu & l'article 27 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par tes statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présentér qu'une minime importance, les questions inscrites à F'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. 3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Articie 25 - CONSULTATION ECRITE
A. l'appui de la demande, de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON" Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance , à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ai été respecté leur droit de communication prévu & l'article 27 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par tes statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présentér qu'une minime importance, les questions inscrites à F'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. 3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Articie 25 - CONSULTATION ECRITE
A. l'appui de la demande, de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON" Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 26 -PROCES-VERBAUX
1 - Proces-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs-verbal.établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom; prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec. l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexéé la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procs-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 -- Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de ia liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procs-verbal.établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom; prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec. l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexéé la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procs-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 -- Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de ia liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Article 27 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, ie texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siêge social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assermblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plûsieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le Ministére Public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siêge social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assermblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plûsieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le Ministére Public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature & compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ôu plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ôu plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE V! COMPTES SOCIAUX.- BENEFICES - DIVIDENDES
Article 29 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments. de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et régiementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant ia situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments. de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et régiementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant ia situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Article 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale" Ce prélvement cesse détre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve tégale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition , en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du benéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de somines distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée & nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois & compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale" Ce prélvement cesse détre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve tégale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition , en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du benéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de somines distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée & nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois & compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VH DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 31 -DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de ia Société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur à cinquante, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme , & defaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de ia Société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur à cinquante, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme , & defaut, elle est dissoute.
Article 32 - LIQUIDATION
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation" Le ou les liquidateurs sont nommés par ia décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale; mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformément aux dispositions de l'article I 844-5 du Code civil.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale; mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine & l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformément aux dispositions de l'article I 844-5 du Code civil.
Article 33 - CONTESTATIONS
Toutes les.contestations entre ies associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à ia juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VII DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Article 34 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Conformément & la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitutiôn de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pices qui pourraient étre exigées.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitutiôn de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pices qui pourraient étre exigées.
Article 35 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.
En outre, les associés soussignés donnent mandat a Monsieur Jean-Pierre. ROCCA de. prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société
- souscription pour le compte de la société, de F'emprunt nécessaire a Facquisition du fonds de commerce, aux charges et conditions qu'il avisera,
- représenter la société lors de l'acquisition du fonds de commerce, signer tout acte, prendre tout engagement en ce sens.
En outre, les associés soussignés donnent mandat a Monsieur Jean-Pierre. ROCCA de. prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société
- souscription pour le compte de la société, de F'emprunt nécessaire a Facquisition du fonds de commerce, aux charges et conditions qu'il avisera,
- représenter la société lors de l'acquisition du fonds de commerce, signer tout acte, prendre tout engagement en ce sens.
Article 36 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au
dividendes.
Fait a Villeneuve Saint Georges,
l'an deux mille sept et le vingt huit septembre.
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.
Monsieur LECAT Geoffroy,
Monsieur ROCCA Jean-Pierre,
.on
dividendes.
Fait a Villeneuve Saint Georges,
l'an deux mille sept et le vingt huit septembre.
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.
Monsieur LECAT Geoffroy,
Monsieur ROCCA Jean-Pierre,
.on