Acte du 28 avril 2017

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité timitée

suivant acte sous seings privés en date à GERARDMER du 16/06/1997.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale mixte des associés en date du 29/09/2006, statuant & l'unanimité.

La Société est régie per ies lois et les réglements en vigueur, notamment te Code de commerce, ainsi que par tes présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans tes conditions prévues par la loi et ies présents statuts.

La dénomination sociale est

< PREFABAT >

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social reste fixé : 63, le Kertoff - 88400 GERARDMER

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséguence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La Société a pour objet en FRANCE et dans tous Pays :

la réalisation de tous composants, en particulier électriques ou sanitaires, destinés à étre incorporés dans toutes constructions, batiments et autres, a usage d'habitation, Industriels et commerciaux ;

toutes opérations commerciales, industrielles, techniques et scientifigues se rapportant directement ou Indirectement au batiment et à toutes les activités annexes ou connexes qui peuvent en découler ;

l'exploitation de tous aménagements d'espace sous toutes les formes, y compris toutes applications y afférent, ainsi que toutes les activités se rapportant au cadre de vie et à l'environnement ;

Ie vente, la fabrication, le négoce de tous matériels, biens d'équipements productions diverses, accessoires ou objets quelconques pouvant étre liés directement ou Indirectement à l'objet social ;

la sous-traitance, la représentation et la distribution sous toutes ces formes ;

Ies conseils, études, aménagements, assistances, élaborations, ou applications de techniques nouvelles ;

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toutes opérations, toutes interventions, toutes recherches et innovations découlant de l'objet social, y compris la conception, l'lmplantation, la réalisation, le pilotage, la coordination et ia mise en piace de tous éléments mobiliers ou immobiliers pour l'agriculture, le commerce, l'industrie, le logement et généralement pour toutes activités ;

la création, l'acquisition, la location, la prise de bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine ou ateliers se rapportant aux activités de la société :

l'acquisition et l'expioitation de tous procédés, marques et brevet concernant ces activités ;

la participation directe ou indirecte de la société dans toute opération commerciaie ou industrielle pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, d'association ou autrement.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter du jour de son Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévues aux présents statuts.

Les décisions de prorogations de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Le capital social est fixé & la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (@ 120.000). II est divisé en 120.000 actions de £ 1 chacune entiérement libérées et de méme catégorie.

1° Le capitai ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur ie rapport du Président.

2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3'En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiei de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription eu nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société

Chaque action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent ie titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires Indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de rachat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vole appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer é toutes les décisions collectives

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Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-

apres :

a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

Modalités de transmission des actions

Le transfert des actions émises par le Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, dénommé < registre des mouvements >.

Les dispositions des articles 12 à 17 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un associé.

Toute cession des actions de le Société méme entre associés est soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci- aprés.

L'associé cédant notifie au Président, et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

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le nombre d'actions concernées, les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, é l'expiration duguei, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statuts.

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président, dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

A l'expiration du délai de deux (2) mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois (3) mois fixé au 2 ci-dessus, ie Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par te Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci- aprés,

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1. Les actions de la Société ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président de la Société. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ie prix de fa cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les Informations suivantes dénomination, forme, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux. Cette demande d'agrément est transmise par ie Président aux associés.

3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

6. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai d'un (1) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par des tiers.

Si ie rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La location des actions est interdite

En cas de modification du contrle d'une société associée, celie-ci doit en Informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 30 jours à compter du changement du contrle: Cette notification doit préciser ia date du changement de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.

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Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue da ia Société dans tes conditions prévues à l'article < Exclusion d'un associé >.

Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, ia Société peut mettre en uvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas en cas d'opération de reclassement.

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de ia Société et de nullité des cessions Intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous queique forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique au morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans ies cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de la Société ; changement de contrie d'une société associée ; fait ou acte de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.

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Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification à l'associé concerné per lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant égaiement étre adressée à taus les autres associés ;

convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 8 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le eu les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facuitative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de fa mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

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Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 16 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés

Lorsgue le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée de 4 années

Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision coliective des associés

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Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous tes pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président ne peut prendre de décision concernant les questions suivantes sans l'autorisation préalable de la collectivité des associés, à savoir :

Ouverture et fermeture d'un établissement, Acquisition, vente et/ou constitution en garantie d'un bien immobilier, Constitution de garantie, engagements hors bilan supérieurs à £ 15.000 Choix des experts-comptables et des Commissaires aux Comptes, Choix de l'avocat en cas de litige portant sur une valeur supérieure à £ 20.000, Souscription d'un prét à moyen et long terme, Souscription de concours bancaires à court terme relatif à un engagement d'une valeur cumulée supérieure à £ 300.000, Prise de participation dans une société tierce, dans un groupement professionnel, Investissements d'un montant annuel supérieur cumuié à € 50.000, Engagement de nouveaux collaborateurs dés iors que cela constitue un dépassement de plus de 5 % du nombre de collaborateurs prévu au budget.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seui la publication des statuts suffise à constituer une preuve

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir par écrit toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, ie Directeur Générai reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; -interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à ia procédure prévue à l'article 21 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé participe au vote.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 à L. 2323-66 du Code du travail auprés du Président.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- Transformation de la société ; Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : - Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - Dissolution, - Nomination des Commissaires aux comptes ; - Nomination, rémunération, révocation du Président ; - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - Modification des statuts, sauf transfert du siége sociai ; - Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation - - Agrément des cessions d'actions ;

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Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote : Ouverture et fermeture d'un établissement, Acquisition, vente et/ou constitution en garantie d'un bien immobilier, Constitution de garantie, engagements hors bilan supérieurs à £ 15.000, - Choix des experts-comptables et des Commissaires aux Comptes, Choix de l'avocat en cas de litige portant sur une valeur supérieure a £ 20.000, Souscription d'un prét à moyen et long terme, Souscription de concours bancaires à court terme relatif à un engagement d'une valeur cumulée supérieure à € 300.000, Prise de participation dans une société tierce, dans un groupement professionnel, Investissements d'un montant annuel supérieur cumulé à £ 50.000, Engagement de nouveaux collaborateurs dés lors que cela constitue un dépassement de plus de 5 % du nombre de collaborateurs prévu au budget.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; la prorogation de la Société ; la dissolution de la société : la transformation de la Société en société d'une autre forme.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultént de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous Ies associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liguidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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ART/CLE 27 - Assemb/ées

Les associés se réunissent en assembiée sur convocation du Président au siége sociai ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de cing pour cent (5 %) du capital peut demander la convocation d'une assemblée et à défaut de convocation par le Président sous quinzaine de la demande, peut y procéder lui-méme.

Selon l'article L.432-6-1 du Code du travail, Je Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la ioi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

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Le compte de résuitat récapituie les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte da l'exercice.

Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve !égale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à taus comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés gui constate ou décide la dissolution nomme un

ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. 11 est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

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Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque. l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises aux Tribunaux du ressort du siége social de la Société

STATUTS MODIFIES. Le 30 Mars 2017

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