PREFABAT
Acte du 18 juillet 2016
Début de l'acte
RCS : EPINAL Code qreffe : 8801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 50083
Numero SIREN:413525 361
Nom ou denomination : PREFABAT
Ce depot a ete enregistre le 18/07/2016 sous le numero de dépot 2591
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EPINAL
1 Place Foch 88000 EPINAL
Tél : 03 29 34 33 76
JUDICIA CONSEILS
2 avenue de Bruxélles Parc des collines 68350 Didenheim
V/REF : N/REF : 97 B 50083 / 2016-A-2591
Le Greffier du Tribunal de Commerce EPINAL certifie qu'il a recu le 18/07/2016, les actes suivants :
Décision(s) de l'associé unique en date du 31/03/2016 - Augmentation du capital social - Modification(s) statutaire(s)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EPINAL atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1997 B 50083
Numero SIREN:413525 361
Nom ou denomination : PREFABAT
Ce depot a ete enregistre le 18/07/2016 sous le numero de dépot 2591
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EPINAL
1 Place Foch 88000 EPINAL
Tél : 03 29 34 33 76
JUDICIA CONSEILS
2 avenue de Bruxélles Parc des collines 68350 Didenheim
V/REF : N/REF : 97 B 50083 / 2016-A-2591
Le Greffier du Tribunal de Commerce EPINAL certifie qu'il a recu le 18/07/2016, les actes suivants :
Décision(s) de l'associé unique en date du 31/03/2016 - Augmentation du capital social - Modification(s) statutaire(s)
Statuts
Concernant la société
PREFABAT Société par actions simplifiée 63 le Kertoff 88400 Gérardmer
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2016-A-2591 le 18/07/2016
R.C.S. EPINAL 413 525 361 (97 B 50083)
Fait a EPINAL le 18/07/2016,
LE GREFFIER
PREFABAT Société par actions simplifiée au capital de £ 120.000 Siége social : 63, Le Kertoff - 88400 GERARDMER RCS EPINAL 413 525 361 -- 97 B 50083
PREFABAT Société par actions simplifiée 63 le Kertoff 88400 Gérardmer
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2016-A-2591 le 18/07/2016
R.C.S. EPINAL 413 525 361 (97 B 50083)
Fait a EPINAL le 18/07/2016,
LE GREFFIER
PREFABAT Société par actions simplifiée au capital de £ 120.000 Siége social : 63, Le Kertoff - 88400 GERARDMER RCS EPINAL 413 525 361 -- 97 B 50083
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 31 MARS 2016
L'an deux mille seize, et le trente et un mars à dix sept heures
au siége social de la société
la société PREFINANCE Société par actions simplifiée au capital de € 825.000. Dont le siége social est a 68100 MULHOUSE, 48, rue de la 1ere DB Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 512 470 139, Représentée par son Président Monsieur Philippe HERRGOTT -
Associée unique de la Société "PREFABAT", propriétaire des 1.000 actions de € 120,-- chacune formant le capital social.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
1. Division de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts sociaux,
2. Augmentation du capital social de € 1.000.000 pour le porter de € 120.000 a € 1.120.000 par création de 1.000.000 actions de € 1 à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société 3. Conditions et modalités de l'augmentation de capital, 4. Modification corrélative des statuts, 5. Autorisation à donner au Président d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents du Plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents, 6. Pouvoirs à l'effet d'effectuer les formalités, 7. Questions diverses.
FACE ANNULEE ART. 905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
L'an deux mille seize, et le trente et un mars à dix sept heures
au siége social de la société
la société PREFINANCE Société par actions simplifiée au capital de € 825.000. Dont le siége social est a 68100 MULHOUSE, 48, rue de la 1ere DB Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOUSE sous le numéro TI 512 470 139, Représentée par son Président Monsieur Philippe HERRGOTT -
Associée unique de la Société "PREFABAT", propriétaire des 1.000 actions de € 120,-- chacune formant le capital social.
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
1. Division de la valeur nominale des actions et modification corrélative des statuts sociaux,
2. Augmentation du capital social de € 1.000.000 pour le porter de € 120.000 a € 1.120.000 par création de 1.000.000 actions de € 1 à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société 3. Conditions et modalités de l'augmentation de capital, 4. Modification corrélative des statuts, 5. Autorisation à donner au Président d'augmenter le capital social par émission d'actions réservées aux adhérents du Plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents, 6. Pouvoirs à l'effet d'effectuer les formalités, 7. Questions diverses.
FACE ANNULEE ART. 905 du CGI ARRETE du 20 Mars 1958
PREMIERE DECISION
L'associée unigue décide de modifier la valeur nominale des actions de € 120 à € 1. et modifie en conséquence l'article 7 des statuts sociaux, qui sera dorénavant ainsi libellé.:
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Ancienne rédaction
Le capital social est fixé à la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (@ 120.000). iI est divisé en 1.000 actions de £ 120 chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé à la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (€ 120.000). I est divisé en 120.000 actions de £ 1 chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Ancienne rédaction
Le capital social est fixé à la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (@ 120.000). iI est divisé en 1.000 actions de £ 120 chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé à la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (€ 120.000). I est divisé en 120.000 actions de £ 1 chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, constatant que le capital social est entiérement libéré, décide :
d'augmenter le capital social d'un montant de € 1.000.000 pour le porter.de € 120.000 a € 1.120.000 par la création de 1.000.000 actions de € 1 chacune ;
décide que la somme de £ 1.000.000 représentative de l'augmentation de capital, devra étre intégralement libérée lors de sa souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
d'augmenter le capital social d'un montant de € 1.000.000 pour le porter.de € 120.000 a € 1.120.000 par la création de 1.000.000 actions de € 1 chacune ;
décide que la somme de £ 1.000.000 représentative de l'augmentation de capital, devra étre intégralement libérée lors de sa souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
TROISIEME DECISION
L'associée unique constate :
Qu'elle a souscrit immédiatement à l'augmentation de capital de € 1.000.000 :
Que la souscription correspondante a été intégralement libérée par compensation a due concurrence de £ 1.000.000 avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de compte ci-annexé certifié par le Commissaire aux Comptes de la société,
Qu'en conséquence l'augmentation de capital de £ 1.000.000 a été entiérement souscrite et libérée en conformité avec les conditions de l'émission et que, par suite, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée,
2
"ACE ANNULEE ART. 905 du CGl ARRETE du 20 Mars 1958
Qu'enfin, le nouveau capital social s'éléve à € 1.120.000 divisé en 1.120.000 actions d'un montant nominal de € 1.
Qu'elle a souscrit immédiatement à l'augmentation de capital de € 1.000.000 :
Que la souscription correspondante a été intégralement libérée par compensation a due concurrence de £ 1.000.000 avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de compte ci-annexé certifié par le Commissaire aux Comptes de la société,
Qu'en conséquence l'augmentation de capital de £ 1.000.000 a été entiérement souscrite et libérée en conformité avec les conditions de l'émission et que, par suite, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée,
2
"ACE ANNULEE ART. 905 du CGl ARRETE du 20 Mars 1958
Qu'enfin, le nouveau capital social s'éléve à € 1.120.000 divisé en 1.120.000 actions d'un montant nominal de € 1.
QUATRIEME DECISION
En conséquence des résolutions qui précédent, l'associée unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté le paragraphe suivant :
Aux termes d'une délibération de l'associée unique en date du 31 Mars 2016, ie capital social a été augmenté d'un montant de £ 1.000.000 par apports en numéraire et libération par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CENT VINGT MILLE EUROS (€ 1.120.000). 11 est divisé en 1.120.000 actions de € 1 chacune entiérement libérées et de méme catégorie
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté le paragraphe suivant :
Aux termes d'une délibération de l'associée unique en date du 31 Mars 2016, ie capital social a été augmenté d'un montant de £ 1.000.000 par apports en numéraire et libération par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Nouvelle rédaction
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CENT VINGT MILLE EUROS (€ 1.120.000). 11 est divisé en 1.120.000 actions de € 1 chacune entiérement libérées et de méme catégorie
CINQUIEME RESOLUTION
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, rejette la proposition du Président et ne l'autorise pas, en application des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce et de l'article L 3332-18 du Code du Travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 3 % du capital social par l'émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise établi par la société.
SIXIEME RESOLUTION
L'associée unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales et notamment auprés du Registre du Commerce et des Sociétés d'Epinal.
3
FACE ANNULEE ART. 905 du CGl
ARRETE du 20 Mars 1958
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.
SOCIETE PREFABAT M. Philippe HERRGOTT
DUPLICATA Enregistré a : SIE EPINAL Le 08/04/2016 Bordereau n°2016/453 Case n°7 Ext 1390 Enregistrement : 500€ Pénalites : Total liquid& : cinq cents curos Montant requ : cinq cents euros Lc Contr6leur principal des finances publiques
Maurice HAC ET Controleur Prit.cipal desFinancas Puiques
. ACE ANNULEE ART. 9C5 du CGI
ARRETÉ du 2C Mars 1958
PREFABAT SAS
63 Le Kertoff 88400 GERARDMER
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
ACE ANNULEE ART. 9C5 du CGl ARRETE du 20 Mars 1958
PREFABAT Société par Actions Simplifiée au capital de 120.000 €
63 Le Kertoff 88400 GERARDMER
RCS EPINAL 413 525 361
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
"ACE ANNULEE ART. 905 du CGI ARRETE du 2C Mars 1958
PREFABAT SAS
Monsieur le Président,
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, j'ai procédé au controle de l'arrété de compte au 30 mars 2016, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par votre Président le 30 mars 2016. Il m'appartient sur la base de mes travaux d'en certifier l'exactitude.
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Je certifie l'exactitude de cet arrété de compte, s'élevant au moins a 1.000.000.- £ (un million d'euros) - soit un solde de 1.004.944,82 £ -.
Fait a Mulhouse, le 31 mars 2016
B
T.BITSC Commissaire aux comptes
FACE ANNULEE ART. 905 du CGI ARRETE du 2C Mars 1958
PREFABAT Société par actions simplifiée au capital de € 120.000 Siêge social : 63, Le Kertoff - 88400 GERARDMER RCS EPINAL 413 525 361 - 97 B 50083
ARRETE DE COMPTES (Article R 225-134 du Code de commerce)
Le soussigné :
: Monsieur Philippe HERRGOTT -
Président de la société "PREFABAT", au capital de € 120.000 dont le siége social est a 88400 GERARDMER, 63, le Kertoff, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EPINAL sous le numéro 413 525 361 -
déclare avoir pris connaissance du projet des résolutions qui seront soumises a l'associée unique le 31 Mars 2016 à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant de €1.000.000 par souscription au pair de 1.000.000 actions de @ 1 nomina! chacune et libération en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société,
constate que la compensation ne peut s'effectuer que si les créances de la société PREFINANCE ont été arrétées par le président, présentent un solde créditeur suffisant et sont liquides et exigibles sur la société.
Au vu des documents comptables de la société, le Président a établi ie présent arreté de comptes qui fait ressortir un solde créditeur total supérieur à € 1.000.000 rendant la libération par compensation de créances réalisable sans restriction.
Fait & GERARDMER, Le 30 Mars 2016
EFMBAT 3 Le KertoKBP n*4 G GERARDMER CEDEX 5g87 98 - Fax :03 29 41 99 09 Capital de 120000€ SIRET 413 525 36T 00015 - NAF 2712Z
: ACE ANNULEE ART. 905 du CGi ARRETE du 2C Mars 1958
"PREFABAT" Société par actions simplifiée
Au capital de € 1.120.000
Siéae social : 63 Le Kertoff - 88400 GERARDMER
R.C.S. EPINAL 413 525 361 - 97 B 50083
STATUTS
3
FACE ANNULEE ART. 905 du CGl
ARRETE du 20 Mars 1958
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.
SOCIETE PREFABAT M. Philippe HERRGOTT
DUPLICATA Enregistré a : SIE EPINAL Le 08/04/2016 Bordereau n°2016/453 Case n°7 Ext 1390 Enregistrement : 500€ Pénalites : Total liquid& : cinq cents curos Montant requ : cinq cents euros Lc Contr6leur principal des finances publiques
Maurice HAC ET Controleur Prit.cipal desFinancas Puiques
. ACE ANNULEE ART. 9C5 du CGI
ARRETÉ du 2C Mars 1958
PREFABAT SAS
63 Le Kertoff 88400 GERARDMER
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
ACE ANNULEE ART. 9C5 du CGl ARRETE du 20 Mars 1958
PREFABAT Société par Actions Simplifiée au capital de 120.000 €
63 Le Kertoff 88400 GERARDMER
RCS EPINAL 413 525 361
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE
"ACE ANNULEE ART. 905 du CGI ARRETE du 2C Mars 1958
PREFABAT SAS
Monsieur le Président,
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-134 du code de commerce, j'ai procédé au controle de l'arrété de compte au 30 mars 2016, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par votre Président le 30 mars 2016. Il m'appartient sur la base de mes travaux d'en certifier l'exactitude.
J'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Je certifie l'exactitude de cet arrété de compte, s'élevant au moins a 1.000.000.- £ (un million d'euros) - soit un solde de 1.004.944,82 £ -.
Fait a Mulhouse, le 31 mars 2016
B
T.BITSC Commissaire aux comptes
FACE ANNULEE ART. 905 du CGI ARRETE du 2C Mars 1958
PREFABAT Société par actions simplifiée au capital de € 120.000 Siêge social : 63, Le Kertoff - 88400 GERARDMER RCS EPINAL 413 525 361 - 97 B 50083
ARRETE DE COMPTES (Article R 225-134 du Code de commerce)
Le soussigné :
: Monsieur Philippe HERRGOTT -
Président de la société "PREFABAT", au capital de € 120.000 dont le siége social est a 88400 GERARDMER, 63, le Kertoff, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EPINAL sous le numéro 413 525 361 -
déclare avoir pris connaissance du projet des résolutions qui seront soumises a l'associée unique le 31 Mars 2016 à l'effet d'augmenter le capital social d'un montant de €1.000.000 par souscription au pair de 1.000.000 actions de @ 1 nomina! chacune et libération en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société,
constate que la compensation ne peut s'effectuer que si les créances de la société PREFINANCE ont été arrétées par le président, présentent un solde créditeur suffisant et sont liquides et exigibles sur la société.
Au vu des documents comptables de la société, le Président a établi ie présent arreté de comptes qui fait ressortir un solde créditeur total supérieur à € 1.000.000 rendant la libération par compensation de créances réalisable sans restriction.
Fait & GERARDMER, Le 30 Mars 2016
EFMBAT 3 Le KertoKBP n*4 G GERARDMER CEDEX 5g87 98 - Fax :03 29 41 99 09 Capital de 120000€ SIRET 413 525 36T 00015 - NAF 2712Z
: ACE ANNULEE ART. 905 du CGi ARRETE du 2C Mars 1958
"PREFABAT" Société par actions simplifiée
Au capital de € 1.120.000
Siéae social : 63 Le Kertoff - 88400 GERARDMER
R.C.S. EPINAL 413 525 361 - 97 B 50083
STATUTS
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Société a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte sous seings privés en date à GERARDMER du 16/06/1997.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale mixte des associés en date du 29/09/2006, statuant a l'unanimité.
La Société est régie per les lois et les réglements en vigueur, notamment te Code de commerce, ainsi que par tes présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans tes conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'assemblée générale mixte des associés en date du 29/09/2006, statuant a l'unanimité.
La Société est régie per les lois et les réglements en vigueur, notamment te Code de commerce, ainsi que par tes présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans tes conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est
< PREFABAT >
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
< PREFABAT >
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége social reste fixé : 63, le Kertoff - 88400 GERARDMER
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4 - Objet
La Société a pour objet en FRANCE et dans tous Pays :
la réalisation de tous composants, en particulier électriques ou sanitaires destinés à étre incorporés dans toutes constructions, batiments et autres, à usage d'habitation, Industriels et commerciaux ;
toutes opérations commerciales, industrielles, techniques et scientifigues se rapportant directement ou Indirectement au batiment et à toutes les activités annexes ou connexes qui peuvent en découler ;
l'exploitation de tous aménagements d'espace sous toutes les formes, y compris toutes applications y afférent, ainsi que toutes les activités se rapportant au cadre de vie et à l'environnement ;
le vente, la fabrication, ie négoce de tous matériels, biens d'équipements, productions diverses, accessoires ou objets quelconques pouvant étre liés directement ou Indirectement à l'objet social ;
la sous-traitance, la représentation et la distribution sous toutes ces formes ;
Ies conseils, études, aménagements, assistances, élaborations, ou applications de techniques nouvelles ;
2
toutes opérations, toutes interventions, toutes recherches et. innovations découlant de l'objet social, y compris la conception, l'lmplantation, la réalisation, le pilotage, la coordination et la mise en place de tous éléments mobiliers ou immobiliers pour l'agriculture, le commerce, l'industrie, le iogement et généralement pour toutes activités ;
la création, l'acguisition, la location, la prise de bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine ou ateliers se rapportant aux activités de la société ;
l'acquisition et l'exploitation de tous procédés, marques et brevet concernant ces activités ;
la participation directe ou indirecte de la société dans toute opération commerciale ou industrielle pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, d'association ou autrement.
la réalisation de tous composants, en particulier électriques ou sanitaires destinés à étre incorporés dans toutes constructions, batiments et autres, à usage d'habitation, Industriels et commerciaux ;
toutes opérations commerciales, industrielles, techniques et scientifigues se rapportant directement ou Indirectement au batiment et à toutes les activités annexes ou connexes qui peuvent en découler ;
l'exploitation de tous aménagements d'espace sous toutes les formes, y compris toutes applications y afférent, ainsi que toutes les activités se rapportant au cadre de vie et à l'environnement ;
le vente, la fabrication, ie négoce de tous matériels, biens d'équipements, productions diverses, accessoires ou objets quelconques pouvant étre liés directement ou Indirectement à l'objet social ;
la sous-traitance, la représentation et la distribution sous toutes ces formes ;
Ies conseils, études, aménagements, assistances, élaborations, ou applications de techniques nouvelles ;
2
toutes opérations, toutes interventions, toutes recherches et. innovations découlant de l'objet social, y compris la conception, l'lmplantation, la réalisation, le pilotage, la coordination et la mise en place de tous éléments mobiliers ou immobiliers pour l'agriculture, le commerce, l'industrie, le iogement et généralement pour toutes activités ;
la création, l'acguisition, la location, la prise de bail, l'installation et l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine ou ateliers se rapportant aux activités de la société ;
l'acquisition et l'exploitation de tous procédés, marques et brevet concernant ces activités ;
la participation directe ou indirecte de la société dans toute opération commerciale ou industrielle pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, d'association ou autrement.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société reste fixée à 99 ans à compter du jour de son Immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévues aux présents statuts.
Les décisions de prorogations de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Les décisions de prorogations de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Il a été effectué divers apports depuis la constitution de la société sous sa forme de S.A.R.L., à savoir :
Lors de la constitution de la Société, une somme en numéraire de £ 15.244,90
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du
29/09/2001, le capital social a été augmenté d'une somme de € 755,10 par incorporation de réserves
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30/09/2003, le capital social a été augmenté d'une somme de E 16.000,00 par incorporation de réserves
3
Report € 32.000,00
Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du
29/09/2004, le capital social a été augmenté d'une somme de € 28.000,00 par incorporation de réserves
Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du
30/09/2005, le capital social a été augmenté d'une somme de € 60.000,00
Aux termes d'une délibération de l'associée unique du
31 Mars 2016, le capital social a été augmenté de € 1.000.000,00 par apports en numéraire et libération par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société -
€ 1.120.000,00
Lors de la constitution de la Société, une somme en numéraire de £ 15.244,90
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du
29/09/2001, le capital social a été augmenté d'une somme de € 755,10 par incorporation de réserves
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30/09/2003, le capital social a été augmenté d'une somme de E 16.000,00 par incorporation de réserves
3
Report € 32.000,00
Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du
29/09/2004, le capital social a été augmenté d'une somme de € 28.000,00 par incorporation de réserves
Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du
30/09/2005, le capital social a été augmenté d'une somme de € 60.000,00
Aux termes d'une délibération de l'associée unique du
31 Mars 2016, le capital social a été augmenté de € 1.000.000,00 par apports en numéraire et libération par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société -
€ 1.120.000,00
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CENT VINGT MILLE EUROS (€ 1.120.000). ll est divisé en 1.120.000 actions de € 1 chacune entiérement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3°En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3°En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription eu nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société.
4
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
La propriété des actions résulte de leur inscription eu nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la Société.
4
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires Indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de rachat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vole appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer é toutes les décisions collectives.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires Indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à ia condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de rachat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vole appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer é toutes les décisions collectives.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci apres :
5
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par ia Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions
Le transfert des actions émises par le Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, dénommé < registre des mouvements >.
Les dispositions des articles 12 à 17 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un associé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci apres :
5
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par ia Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions
Le transfert des actions émises par le Société s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cté et paraphé, dénommé < registre des mouvements >.
Les dispositions des articles 12 à 17 ne sont pas applicables lorsque la Société ne comporte qu'un associé.
ARTICLE 12 - Préemption
Toute cession des actions de le Société méme entre associés est soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci- aprés.
L'associé cédant notifie au Président, et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées, les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, é l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement ia cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statuts.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président, dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de deux (2) mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois (3) mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par te Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 ci- aprés,
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
L'associé cédant notifie au Président, et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées, les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, é l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement ia cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statuts.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président, dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci- dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
A l'expiration du délai de deux (2) mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois (3) mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par te Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 13 ci- aprés,
En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.
ARTICLE 13 - Agrément
1. Les actions de la Société ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président de la Société. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de fa cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les Informations suivantes dénomination, forme, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
6. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai d'un (1) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par des tiers.
SI le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président de la Société. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de fa cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale, les Informations suivantes dénomination, forme, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
6. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai d'un (1) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par des tiers.
SI le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 14 - Location d'actions
La location des actions est interdite.
ARTICLE 15 - Modification dans le contrôle d'une société associée
En cas de modification du contrle d'une société associée, celle-ci doit en Informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 30 jours à compter du changement du contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue da la Société dans tes conditions prévues à l'article < Exclusion d'un associé >.
Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le déla susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.
Les dispositions du présent article s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas en cas d'opération de reclassement.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue da la Société dans tes conditions prévues à l'article < Exclusion d'un associé >.
Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le déla susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.
Les dispositions du présent article s'appliquent à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas en cas d'opération de reclassement.
ARTICLE 16 - Restrictions à la libre transmission des actions
Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la Société et de nullité des cessions Intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pieine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique au morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intéréts, les activités ou la situation de la Société.
ARTICLE 17 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de tiquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de la Société ; changement de contrle d'une société associée :; fait ou acte de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société : révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification à l'associé concerné per lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant égaiement étre adressée à taus les autres associés :
convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 8 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le eu les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de fa mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
10
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de tiquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de la Société ; changement de contrle d'une société associée :; fait ou acte de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la Société : révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
notification à l'associé concerné per lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant égaiement étre adressée à taus les autres associés :
convocation de l'associé concerné à une réunion préalable des associés tenue au plus tard 8 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le eu les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de fa mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
10
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 18 - Nullité des cessions d'actions
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 16 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 19 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désianation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, ceile-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de 4 années.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans ies cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou tiquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; -interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
11
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président ne peut prendre de décision concernant les questions suivantes sans l'autorisation préalable de la collectivité des associés, à savoir :
Ouverture et fermeture d'un établissement, Acquisition, vente et/ou constitution en garantie d'un bien immobilier, Constitution de garantie, engagements hors bilan supérieurs à £ 15.000, Choix des experts-comptables et des Commissaires aux Comptes, Choix de l'avocat en cas de litige portant sur une valeur supérieure à £ 20.000, Souscription d'un prét à moyen et long terme, - Souscription de concours bancaires à court terme relatif à un engagement d'une valeur cumulée supérieure à € 300.000, Prise de participation dans une société tierce, dans un groupement professionnei, Investissements d'un montant annuel supérieur cumulé à € 50.000, Engagement de nouveaux collaborateurs dés lors que cela constitue un dépassement de plus de 5 % du nombre de collaborateurs prévu au budget.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seul la publication des statuts suffise à constituer une preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir par écrit toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Désianation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, ceile-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée de 4 années.
Le Président peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans ies cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou tiquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; -interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
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Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président ne peut prendre de décision concernant les questions suivantes sans l'autorisation préalable de la collectivité des associés, à savoir :
Ouverture et fermeture d'un établissement, Acquisition, vente et/ou constitution en garantie d'un bien immobilier, Constitution de garantie, engagements hors bilan supérieurs à £ 15.000, Choix des experts-comptables et des Commissaires aux Comptes, Choix de l'avocat en cas de litige portant sur une valeur supérieure à £ 20.000, Souscription d'un prét à moyen et long terme, - Souscription de concours bancaires à court terme relatif à un engagement d'une valeur cumulée supérieure à € 300.000, Prise de participation dans une société tierce, dans un groupement professionnei, Investissements d'un montant annuel supérieur cumulé à € 50.000, Engagement de nouveaux collaborateurs dés lors que cela constitue un dépassement de plus de 5 % du nombre de collaborateurs prévu au budget.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seul la publication des statuts suffise à constituer une preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir par écrit toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 20 - Directeur Général
Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 21 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue à l'article 21 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 21 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé participe au vote.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ia personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé participe au vote.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ia personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 22 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec ia mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ART/CLE 23 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 a L. 2323-66 du Code du travail auprés du Président.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
ART/CLE 23 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 a L. 2323-66 du Code du travail auprés du Président.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 24 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
Transformation de la société : - Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : - Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution, - Nomination des Commissaires aux comptes ; - Nomination, rémunération, révocation du Président ; - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :
- Modification des statuts, sauf transfert du siége social ; Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation - - Agrément des cessions d'actions ;
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Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; Ouverture et fermeture d'un établissement, Acquisition, vente et/ou constitution en garantie d'un bien immobilier, Constitution de garantie, engagements hors bilan supérieurs à € 15.000, Choix des experts-comptables et des Commissaires aux Comptes, Choix de l'avocat en cas de litige portant sur une valeur supérieure à £ 20.000, Souscription d'un prét à moyen et long terme, Souscription de concours bancaires à court terme relatif à un engagement d'une valeur cumulée supérieure à € 300.000, Prise de participation dans une société tierce, dans un groupement professionnel, Investissements d'un montant annuel supérieur cumulé à £ 50.000, Engagement de nouveaux coilaborateurs dés lors que cela constitue un dépassement de plus de 5 % du nombre de collaborateurs prévu au budget.
Transformation de la société : - Modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : - Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution, - Nomination des Commissaires aux comptes ; - Nomination, rémunération, révocation du Président ; - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :
- Modification des statuts, sauf transfert du siége social ; Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation - - Agrément des cessions d'actions ;
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Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ; Ouverture et fermeture d'un établissement, Acquisition, vente et/ou constitution en garantie d'un bien immobilier, Constitution de garantie, engagements hors bilan supérieurs à € 15.000, Choix des experts-comptables et des Commissaires aux Comptes, Choix de l'avocat en cas de litige portant sur une valeur supérieure à £ 20.000, Souscription d'un prét à moyen et long terme, Souscription de concours bancaires à court terme relatif à un engagement d'une valeur cumulée supérieure à € 300.000, Prise de participation dans une société tierce, dans un groupement professionnel, Investissements d'un montant annuel supérieur cumulé à £ 50.000, Engagement de nouveaux coilaborateurs dés lors que cela constitue un dépassement de plus de 5 % du nombre de collaborateurs prévu au budget.
ARTICLE 25 - Régles de maiorité
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chague action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; la prorogation de la Société ; la dissolution de la société : - la transformation de la Société en société d'une autre forme
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chague action donne droit à une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; la prorogation de la Société ; la dissolution de la société : - la transformation de la Société en société d'une autre forme
ARTICLE 26 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens télécommunication électronique. de
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens télécommunication électronique. de
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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ARTICLE 27 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de cinq pour cent (5 %) du capital peut demander la convocation d'une assemblée et à défaut de convocation par le Président sous quinzaine de la demande, peut y procéder lui-méme.
Selon l'article L.432-6-1 du Code du travail, Je Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
Toutefois, tout associé disposant de plus de cinq pour cent (5 %) du capital peut demander la convocation d'une assemblée et à défaut de convocation par le Président sous quinzaine de la demande, peut y procéder lui-méme.
Selon l'article L.432-6-1 du Code du travail, Je Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
ARTICLE 28 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer ia date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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Les procés-verbaux doivent indiquer ia date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
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ARTICLE 29 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver ta bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tabieau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, ie cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver ta bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tabieau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, ie cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 30 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
ARTICLE 31 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président établit les comptes annueis de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
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ARTICLE 32 - Affectation du résultat
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte da l'exercice.
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve !égale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté a taus comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve !égale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté a taus comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
TITRE VII
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 33 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
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Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, iorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
18
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, iorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 34 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de ia Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises aux Tribunaux du ressort du siége social de la Société.
STATUTS MODIFIES, Le 31 Mars 2016
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STATUTS MODIFIES, Le 31 Mars 2016
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