AIRBUS CYBERSECURITY SAS
Acte du 9 mai 2022
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 02861 Numero SIREN : 523 941 037
Nom ou denomination : Airbus CyberSecurity SAS
Ce depot a ete enregistré le 09/05/2022 sous le numero de depot 10798
AIRBUS CYBERSECURITY SAS
ET
APSYS SAS
Code greffe : 7803
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERsAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 02861 Numero SIREN : 523 941 037
Nom ou denomination : Airbus CyberSecurity SAS
Ce depot a ete enregistré le 09/05/2022 sous le numero de depot 10798
AIRBUS CYBERSECURITY SAS
ET
APSYS SAS
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
NR cR
Table des Matires
Article Page
1. DEFINITIONS 4
2. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
3. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES .
4. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF 7.
5. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION ...
6. METHODES D'EVALUATION ET DE VALORISATION.. 8-
7. DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE L'APPORT. 8-
8. REGIME JURIDIQUE DE L'APPORT.... 8 -
9. APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS APPORTES ET DES PASSIFS PRIS EN CHARGE. 10 -
10. REMUNERATION DE L'APPORT . 11 -
11. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE l'APPORT 12
12. PASSIFS PRIS EN CHARGE... 14 -
13. PROPRIETE ET JOUISSANCE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE - CONTRATS.. 14
14. CREANCES ET DETTES ATTACHEES A LA BRANCHE D'ACTIVITE... - 15 -
15. SALARIES TRANSFERES 15 -
16. DECLARATIONS ET GARANTIES 16 -
17. ENGAGEMENTS DES PARTIES PENDANT LA PERIODE INTERCALAIRE . - 16 -
18. CONDITIONS SUSPENSIVES ET DATE DE REALISATION 17 -
19. DISPOSITIONS FISCALES 17 -
20. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE. 20 -
21. DISPOSITIONS DIVERSES : 20 -
22. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
AR
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
AIRBUS CYBERSECURITY SAS, société par actions simplifiée au capital de EUR 16.810.838 dont le siége social est situé 1, boulevard Jean Moulin, Zac de la Clef Saint-Pierre, 78990 Elancourt, identifiée sous le numéro 523 941 037 RCS Versailles
("Airbus CyberSecurity")
DE PREMIERE PART
ET :
APSYS SAS, société par actions simplifiée au capital de EUR 750.000, dont le siége social est situé 37, avenue de l'Escadrille Normandie-Niémen, 31700 Blagnac, identifiée sous le numéro 332 252 980 RCS Toulouse
("Apsys")
DE SECONDE PART
Airbus CyberSecurity et Apsys étant ci-aprés désignées collectivement les "Parties", et individuellement, une "Partie".
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A Le groupe Airbus a décidé de procéder a la réorganisation de ses activités de services de cybersécurité en France, en Allemagne et au Royaume-Uni dans l'objectif d'intégrer au sein d'Apsys les activités de services de cybersécurité du groupe.
B) L'opération faisant l'objet du présent traité d'apport (le "Traité") consiste en l'apport par Airbus
CyberSecurity a Apsys de sa branche complete et autonome d'activité de services de cybersécurité exploitée sur ses sites d'Elancourt, de Toulouse, de Rennes et d'Issy-les- Moulineaux (l"Apport").
(C) L'Apport sera réalisé, pour l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés à la branche de
services de cybersécurité constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts (ainsi qu'exposé & ll'Article 19.3.1 ci-dessous) par apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions tel que défini aux articles L. 236-16 & L. 236-21 du Code de commerce conformément à la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du méme code.
(D) Dans ce contexte, les Parties sont convenues de conclure entre elles le présent Traité afin de déterminer les termes et conditions applicables a l'Apport.
(E) Préalablement a la signature du présent Traité, les comités sociaux et économiques d'Airbus CyberSecurity et d'Apsys ont été réguliérement informés et consultés sur le projet d'Apport et ont chacun rendu un avis sur ce projet respectivement le 5 mai 2022.
nr cR
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS
"Actifs" désigne tout élément d'actif, bien ou droit, né ou à naitre, conditionnel ou non, connu ou non, de quelque nature que ce soit ;
"Actifs Apportés" désigne l'ensemble des Actifs d'Airbus CyberSecurity exclusivement attachés a l'Activité Services Cybersécurité ;
"Actions Nouvelles" a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.3 ;
"Activité Services désigne la branche d'activité services d'Airbus Cybersécurité" CyberSecurity regroupant les activités de services opérés de surveillance (MSS), les activités liées au contrat de
services Intégrés F100 et les activités de conseils en
cybersécurité, incluant les activités de réponse a incidents ou de test de pénétration, ainsi que les fonctions support nécessaires a cette branche d'activité ;
"Airbus CyberSecurity" a le sens qui lui est attribué dans la comparution des Parties ;
"Airbus SAS" désigne Airbus SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 2 Rond-Point Emile Dewoitine, 31700
Blagnac, identifiée sous le numéro 383 474 814 RCS Toulouse ;
"Apport" a le sens qui lui est attribué au paragraphe (B) du Préambule :
"Apsys" a le sens qui lui est attribué dans la comparution des Parties ;
"Bilan d'Apport Définitif" a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.6.1 ;
"Branche d'Activité' désigne les Contrats Transférés ainsi que l'ensemble des éléments d'Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge qui seront transmis dans le cadre de l'Apport, comme indiqué a l'Article 9 ;
"Conditions Suspensives" a le sens qui lui est attribué à l'Article 18 ;
"Contrats Transférés" désigne les contrats, accords et conventions de toute nature conclus par Airbus CyberSecurity et attachés a l'Activité Services Cybersécurité, dont la liste sera échangée entre les Parties au plus tard a la Date de Réalisation ;
"Date de Réalisation" désigne le 1er juillet 2022 à 00:00, ou toute autre date déterminée conformément à l'Article 18 ;
NR cR
-4-
"Passif(s)" désigne tous passif, dette, ou engagement hors bilan, né ou a naitre, conditionnel ou non, connu ou non, de quelque nature que ce soit ;
"Passifs Pris en Charge" désigne l'ensemble des Passifs d'Airbus CyberSecurity exclusivement attachés à l'Activité Services Cybersécurité ;
"Prime d'Apport" a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.5 ;
"Salariés Transférés" désigne les salariés d'Airbus CyberSecurity dont le contrat
de travail sera repris par Apsys à la Date de Réalisation en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail ;
"Situation Comptable de désigne la situation comptable pro-forma de la Branche Référence" d'Activité établie à la date du 30 juin 2022 selon des méthodes et des principes arrétés d'un commun accord entre les Parties, et qui figure à l'Article 9.2 ;
"Traité" a le sens qui lui est attribué au paragraphe (B) du Préambule ;
"Valeur Nette Définitive de a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.6.1 ;
l'Apport"
"Valeur Nette Provisoire de a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.2. l'Apport"
2. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
2.1 Airbus CyberSecurity, société apporteuse
Airbus CyberSecurity est une société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve à EUR 16.810.838, divisé en 16.810.838 actions de EUR 1 de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie et toutes détenues par Airbus Defence and Space SAS (393 341 516 RCS Toulouse))
Airbus CyberSecurity n'a pas émis d'obligations.
Les titres d'Airbus CyberSecurity ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
Airbus CyberSecurity a pour objet, en France et à l'étranger l'exercice de toute activité concernant directement ou indirectement la sécurité des systémes d'information, la sécurité informatique et la sécurité des réseaux de communication, ainsi que toute activité y relative, quel qu'en soit le support y compris dans le domaine des infrastructures critiques et des systémes de type SCADA :
a) la conception, le développement, l'acquisition, l'intégration, le déploiement, la gestion et l'administration y compris a distance, et le soutien de tous type d'équipements, de produits, d'infrastructures et de solutions, notamment informatiques, destinés à assurer, a administrer, à optimiser ou à superviser l'accés, l'identification et l'authentification, la sécurité, la cyberdéfense, l'encryption, la confidentialité et l'intégrité de tous types de
- 5 . np c
réseaux de communication électronique ou systémes d'information, documentation numérique de communication, de stockage ou de controle commande ;
b) l'exercice de toute activité d'ingénierie, d'étude, de conseil, de services opéres, de
formation, d'acquisition et de réalisation dans le secteur de la cyber sécurité, et en particulier la conception d'architectures sécurisées, la définition et la mise en æuvre de politiques de sécurité, la réalisation d'audits de sécurité, le conseil en matiére de conformité à la réglementation, le conseil en matiére de gestion de crises, l'analyse post mortem (forensics) visant a analyser un incident et rétablir la sécurité et le bon
fonctionnement d'un systéme préalablement compromis, la réalisation de prestations
d'assistance à maitrise d'ouvrage, sous quelque forme que ce soit, pour son propre compte ou pour celui de toute personne physique ou morale de droit privé ou de droit public, en ayant recours pour cela & toute technique et tout support existant ou à venir ;
c) la distribution commerciale, quelle qu'en soit le mode, des équipements, solutions et prestations visés ci-dessus ainsi que la conclusion de toute convention ou avenant quelle qu'en soit la nature et la qualification, a l'effet d'exercer les activités visées ci- dessus ou d'en assurer la commercialisation ;
d) plus généralement, la réalisation de tous travaux ou prestations, qu'il s'agisse de prestations de service ou de prestations intellectuelles, ainsi que la réalisation de toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres :
effectués à partir ou en lien avec les activités énumérées aux paragraphes a), b) et c) ci-dessus et ne relevant pas nécessairement d'activités de service public ou d'utilité publique ; et/ou
présentant un lien de connexité ou de complémentarité avec les activités énumérées aux paragraphes a), b) etc.) ci-dessus ; et/ou
pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou étant de nature & favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social.
e) l'acquisition ou la participation a toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets
similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens conformément aux réglementations en vigueur.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
2.2 Apsys, société bénéficiaire
Apsys est une société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve à EUR 750.000, divisé en 44.500 actions d'environ EUR 16,85 de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie et détenues & hauteur de 99,10% par Airbus SAS.
NR ce 6
Apsys n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés ou non a son capital autres que les actions composant son capital social. Apsys n'a consenti aucun plan d'options d'achat ou de souscription d'actions.
Les titres d'Apsys ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
Apsys a pour objet, en France et dans tout pays étranger :
a) toutes prestations de services dans le domaine de la sécurité des systémes, et plus particuliérement mais non limitativement en matiére d'analyse des risques, de conseil en sécurité, de conseil en organisation, de plan "d'assurance sécurité" :
b) la prise par tous moyens, la détention, la gestion, la cession directement ou indirectement, de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés ou entreprises quelconques existantes ou a créer en France et à l'étranger :
c) et généralement toutes opérations immobiliéres, mobiliéres, financiéres, industrielles et commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social spécifié ci-dessus ou à tout autre objets similaire ou connexe pouvant faciliter ou favoriser son commerce ou son développement en France et dans tout pays étranger.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
3. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
3.1 Liens en capital
Airbus CyberSecurity et Apsys sont détenues respectivement, directement ou indirectement, à
hauteur de 95,96% et 99,10% par Airbus SAS.
3.2 Dirigeants communs
A la date du présent Traité, Airbus CyberSecurity et Apsys n'ont aucun dirigeant en commun.
4. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
4.1 L'opération faisant l'objet du présent Traité est l'apport, placé sous le régime des scissions, par
Airbus CyberSecurity à Apsys de la Branche d'Activité, rémunéré par l'émission de titres Apsys au profit d'Airbus CyberSecurity.
4.2 L'Apport s'inscrit dans le cadre de la réorganisation de l'Activité Services Cybersécurité au
sein du groupe Airbus. Cette réorganisation a pour but de préserver ses ressources stratégiques, renforcer ses capacités de service au profit du groupe Airbus et de ses clients ainsi que de développer ses compétences dans les domaines de la cybersécurité.
5. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
5.1 Pour établir les conditions de l'Apport, les Parties ont utilisé :
pour la Branche d'Activité, la Situation Comptable de Référence ;
7
nece
pour Apsys, société bénéficiaire, les comptes annuels au 31 décembre 2021, date de clôture de son dernier exercice social, tels qu'arrétés par décision de son Comité
d'Administration en date du 25 mars 2022 et approuvés par ses associés par décision en date du 14 avril 2022.
5.2 L'Apport prendra effet au 1er juillet 2022. Dans la mesure ou l'opération n'aura pas d'effet rétroactif, le montant de l'actif net apporté tel que ressortant de la Situation Comptable de Référence fera l'objet d'un ajustement au vu de la situation comptable définitive de l'Apport a la Date de Réalisation, tel que prévu à l'Article 10.6 ci-dessous.
6. METHODES D'EVALUATION ET DE VALORISATION
6.1 La rémunération de l'Apport a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la Branche
d'Activité et d'Apsys.
6.2 Dans la mesure ou l'Apport implique des sociétés sous contrle commun, l'inscription de l'Apport dans les livres d'Apsys se fera a la valeur nette comptable des éléments apportés, conformément aux articles 720-1 et suivants et 740-1 et suivants du Plan Comptable Général défini par le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des normes comptables.
6.3 L'Apport prenant effet à la Date de Réalisation, il est précisé que :
6.3.1 la désignation et l'évaluation de la Branche d'Activité qui figurent à l'Article 9.2 ci- dessous ont été établies sur la base de la Situation Comptable de Référence ; et
6.3.2 Ia désignation et l'évaluation des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge, de méme que la valeur nette de l'Apport, ont été arrétées ci-aprés de facon provisoire, et seront définitivement arrétées sur la base d'un bilan comptable de la Branche d'Activité à la Date de Réalisation, établi conformément à la procédure détaillée à l'Article 10.6 ci-dessous.
7. DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE L'APPORT
7.1 Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 2° du Code de commerce, les Parties décident que l'Apport sera réalisé et prendra effet à la Date de Réalisation, soit, sous réserve des dispositions de l'Article 18.2 ci-dessous, le 1er juillet 2022 a 00:00.
7.2 Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, Airbus CyberSecurity transmettra à Apsys tous les éléments composant la partie de son patrimoine objet de l'Apport dans l'état oû lesdits éléments se trouveront à la Date de Réalisation.
8. REGIME JURIDIQUE DE L'APPORT
8.1 Option pour le régime des scissions
Usant de la faculté prévue à l'article L. 236-22 du Code de commerce, les Parties conviennent de placer l'Apport dans le cadre du régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236- 16 a L. 236-21 du méme Code.
NR
-8-
8.2 Absence de solidarité - Droit d'opposition des créanciers
8.2.1 Conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L.236-21 du Code de
commerce, les Parties conviennent expressément qu'il n'existera entre Airbus CyberSecurity et Apsys aucune solidarité concernant les Passifs d'Airbus CyberSecurity et que, corrélativement, Apsys sera seule débitrice des Passifs Pris en Charge.
8.2.2 En conséquence, les créanciers non obligataires des deux sociétés dont la créance est antérieure a la publication du présent projet de Traité, pourront s'opposer au projet d'Apport dans les conditions et avec les effets prévus par l'article L. 236-14 du Code de commerce.
8.2.3 L'opposition sera faite devant le Tribunal de commerce compétent, dans le délai de
trente (30) jours suivant la publication visée à l'Article 21.1.1 ci-dessous, qui pourra :
soit rejeter l'opposition ;
soit ordonner le remboursement des créances ;
. soit ordonner la constitution de garanties.
Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.
8.3 Commissaire aux apports
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 I1I du Code de commerce, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Versailles a, par ordonnance en date du 7 mars 2022, désigné Legoux & Associés, représentée par Monsieur Antoine Legoux, en qualité de commissaire aux apports et à la scission ayant pour mission d'établir et de présenter a l'associé unique ou aux associs (selon le cas) d'Airbus CyberSecurity et d'Apsys, conformément aux articles L. 236-10, R. 236-6, R. 236-7 et L. 225-147 du Code de commerce (i) un rapport écrit
sur la valeur des apports et (ii) un rapport sur les modalités de l'Apport envisagé, dans lequel il sera précisé que la valeur de l'Apport correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par Apsys augmentée éventuellement de la prime d'apport.
8.4 Information des associés
L'ensemble des piéces et documents visés & l'article R. 236-3 du Code de commerce sera mis à la disposition de l'associé unique ou des associés (selon le cas) d'Airbus CyberSecurity et d'Apsys, au siége social de chaque société au moins trente (30) jours avant la date des décisions de l'associé unique ou des associés (selon le cas) appelé(s) a statuer sur l'Apport, et restera ainsi tenu à sa ou leur disposition jusqu'a la date desdites décisions.
8.5 Droits spéciaux et avantages particuliers
Les Parties confirment qu'il n'y aura pas dans le cadre de l'Apport de droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ni d'avantages particuliers.
- 9 - nr cf
9. APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE -- DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS APPORTES ET DES PASSIFS PRIS EN CHARGE
9.1 Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, Airbus CyberSecurity fait apport de la Branche d'Activité à Apsys a la Date de Réalisation, ce qu'Apsys accepte, sous les garanties stipulées au présent Traité, et moyennant la rémunération stipulée à l'Article 10.
9.2 De convention expresse entre les Parties, l'énumération des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge figurant ci-aprés, telle que ressortant de la Situation Comptable de Référence, n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité devant, sauf stipulation expresse contraire du présent Traité, étre transmis à Apsys, qu'ils soient ou non spécifiquement énumérés au présent Traité, dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation.
ACTIFS APPORTES ESTIMES (en euros)
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NR
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Le total des Actifs Apportés Estimés s'établit à : 12.602.077,01
Le total des Passifs Pris en Charge Estimés s'établit & : (12.169.867,20)
Il en résulte une valeur nette provisoire de l'Apport 432.209,81 (la "Valeur Nette Provisoire de l'Apport") de :
9.3 De convention expresse entre les Parties, Apsys bénéficiera des engagements recus par Airbus
CyberSecurity au titre des Actifs Apportés et se substituera à Airbus CyberSecurity, et sera seule tenue, des engagements donnés par cette derniére au titre des Actifs Apportés.
10. REMUNERATION DE L'APPORT
10.1 Afin de déterminer le nombre d'actions d'Apsys à émettre en rémunération de l'Apport, il a été
retenu la valeur réelle de la Branche d'Activité déterminée par application de la méthode de discounted cash flow - DCF et des comparables boursiers, soit EUR 16.400.000, et la valeur
- 11 - nR_uf
réelle d'Apsys déterminée par application de la méthode de discounted cash flow - DCF et des
comparables boursiers, soit EUR 181.500.000 au total et EUR 4.078,65 par action.
10.2 Sur cette base, le nombre d'actions d'Apsys à émettre en rémunération de l'Apport a été fixé de facon définitive à 4.021 actions.
10.3 En rémunération de l'Apport, il sera donc attribué à Airbus CyberSecurity 4.021 actions nouvelles d'une valeur nominale arrondie a EUR 16,85393 chacune d'Apsys, entiérement
libérées, à créer par Apsys qui augmentera ainsi son capital d'une somme de EUR 67.769,66 pour le porter, de EUR 750.000 & EUR 817.769,66 (les "Actions Nouvelles").
10.4 Les Actions Nouvelles porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt de sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée d'Apsys ou lors de sa liquidation. Elles seront négociables à compter de la Date de Réalisation.
10.5 La différence entre la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, évaluée a EUR 432.209,81, et la valeur nominale des Actions Nouvelles, soit EUR 67.769,66, constitue une prime d'apport d'un montant provisoire de EUR 364.440,15, qui sera inscrite au passif du bilan d'Apsys et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux (la "Prime d'Apport"). Elle pourra étre affectée en tout ou partie à la reconstitution de toute provision pour amortissements dérogatoires par Apsys et recevoir toute autre affectation conforme aux principes en vigueur décidée par la collectivité des associés de cette société.
10.6 Arrété définitif et ajustement de la désignation et de l'évaluation des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge
10.6.1 Dans les meilieurs délais suivant la Date de Réalisation et en tout état de cause avant l'arrété des comptes d'Apsys et d'Airbus CyberSecurity pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, les Parties arréteront la désignation et l'évaluation définitives de la Branche d'Activité et la valeur nette d'apport en résultant (la "Valeur Nette Définitive de l'Apport") sur la base d'un bilan comptable pro-forma de la Branche d'Activité & la Date de Réalisation (le "Bilan d'Apport Définitif').
10.6.2 Pour le cas ou, sur la base du Bilan d'Apport Définitif, la Valeur Nette Définitive de l'Apport serait supérieure à la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, la Prime d'Apport prévue à l'article 10.5 sera augmentée a due concurrence.
10.6.3 Pour le cas oû, sur la base du Bilan d'Apport Définitif, la Valeur Nette Définitive de l'Apport serait inférieure à la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, Airbus CyberSecurity s'engage alors à procéder au bénéfice d'Apsys à un complément d'apport en trésorerie égal à la différence positive entre la Valeur Nette Définitive de l'Apport et la Valeur Nette Provisoire de l'Apport.
11. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
L'Apport est consenti aux charges et conditions suivantes : NR cP
-12 -
11.1 Apsys prendra les biens et droits faisant l'objet de l'Apport dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ;
11.2 Airbus CyberSecurity déclare que la Branche d'Activité ne comporte aucun engagement hors bilan ;
11.3 Apsys supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les impôts et taxes, primes
et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, grevant ou pouvant grever les biens et droits faisant l'objet de l'Apport et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation de la Branche d'Activité ;
11.4 Apsys prendra en charge et acquittera, en lieu et place d'Airbus CyberSecurity, le passif de cette derniére se rapportant à la Branche d'Activité et existant a la Date de Réalisation ;
11.5 Apsys accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la
transmission à son profit des biens et droits faisant l'objet de l'Apport et de rendre cette transmission opposable aux tiers ;
11.6 Airbus CyberSecurity s'oblige à fournir à Apsys tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui signer ou établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs de l'Apport et fournir toutes justifications qui pourraient étre nécessaires ultérieurement pour assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport et le plein effet du présent Traité ;
11.7 Airbus CyberSecurity s'oblige à remettre et à livrer à Apsys à la réalisation définitive de
l'Apport, tous les biens et droits apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
11.8 les livres comptables, documents, archives et dossiers se rapportant exclusivement aux éléments composant la Branche d'Activité seront transmis par Airbus CyberSecurity à Apsys a
la Date de Réalisation ;
11.9 les livres comptables, documents, archives et dossiers se rapportant pour partie à la Branche d'Activité et pour partie & des activités autres que la Branche d'Activité, seront conservés par Airbus CyberSecurity et, pour ce qui est uniquement des informations relatives à la Branche d'Activité apportée, sous réserve le cas échéant de la signature d'engagements de confidentialité et du respect d'un préavis raisonnable, tenus à la disposition d'Apsys pendant une durée expirant six mois aprés le terme de la période de prescription qui leur est applicabie ;
11.10 Apsys pourra, le cas échéant, poursuivre, continuer, engager ou arréter toutes actions judiciaires et transactions se rapportant aux biens, droits et obligations composant la Branche d'Activité. Les bénéfices ou charges de ces actions incomberont uniquement à Apsys, qui s'y oblige ;
11.11 Airbus CyberSecurity s'engage à fournir sans cout à Apsys l'assistance dont cette derniére pourrait avoir besoin à l'occasion de la survenance de toute réclamation, litige ou autre résultant de tout Passif Pris en Charge sous réserve qu'Airbus CyberSecurity et Apsys appartiennent toujours au groupe Airbus au moment de la survenance d'un tel événement.
-13- Nr cF
12. PASSIFS PRIS EN CHARGE
12.1 Apsys s'engage a acquitter les Passifs Pris en Charge, conformément à leurs termes et conditions. L'Apport opérant transmission universelle du patrimoine de la Branche d'Activité,
ces Passifs Pris en Charge seront supportés par Apsys, laquelle sera débitrice de ces Passifs Pris en Charge au lieu et place d'Airbus CyberSecurity, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.
12.2 Airbus CyberSecurity s'engage à indemniser et & tenir Apsys quitte et indemne, de toute mise en cause d'Apsys au titre de tout Passif d'Airbus CyberSecurity ne constituant pas un Passif Pris en Charge.
12.3 Inversement, Apsys s'engage à indemniser et à tenir Airbus CyberSecurity quitte et indemne, de toute mise en cause d'Airbus CyberSecurity au titre d'un Passif Pris en Charge.
12.4 Apsys s'engage à se substituer a Airbus CyberSecurity ou, selon le cas, à substituer un nouvel établissement de crédit, dans tous les engagements de garantie, cautionnements, lettres de confort, sûretés et tous autres engagements similaires (y compris tous engagements solidaires) consentis le cas échéant en garantie des engagements d'Airbus CyberSecurity au bénéfice de tout tiers qui seraient compris dans les Passifs Pris en Charge ; dans l'hypothése ou cette substitution ne serait pas possible, ou ne serait pas effectuée, Apsys indemnisera et tiendra Airbus CyberSecurity quitte et indemne de cette non-substitution.
13. PROPRIETE ET JOUISSANCE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE - CONTRATS
13.1 Apsys aura la pleine et entiére propriété de la Branche d'Activité et entrera en possession des Actifs Apportés a compter de la Date de Réalisation.
13.2 A compter de la Date de Réalisation, Apsys exercera seule l'ensemble des droits et prérogatives attachés a la Branche d'Activité et sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés a la Branche d'Activité.
13.3 Airbus CyberSecurity s'engage, à premiére demande d'Apsys, à signer tout acte, document, et a prendre toute mesure qui serait nécessaire afin de finaliser et de rendre opposable le transfert de la Branche d'Activité.
13.4 S'agissant des Contrats Transférés et des éléments d'Actifs Apportés ou de Passifs Pris en Charge dont le transfert à Apsys serait soumis à l'accord de tiers, les Parties effectueront toute démarche et feront leurs meilleurs efforts en vue de réaliser leur transfert au profit d'Apsys. I1 est précisé que l'absence de consentement d'un tiers ne saurait remettre en cause, entre les Parties, le transfert réalisé entre Airbus CyberSecurity et Apsys, eu égard aux éléments concernés. En conséquence, les Parties feront en sorte, nonobstant l'absence d'accord de tiers ou toute autre condition affectant la pleine transmission à Apsys et jusqu'a l'obtention desdits accords ou réalisation desdites conditions, de Contrats Transférés et d'éléments d'Actifs Apportés ou de Passifs Pris en Charge, de se mettre dans une situation économique similaire & celle dans laquelle elles se seraient trouvées si lesdits accords ou autres conditions avaient été
obtenus ou remplies.
NR..
- 14 -
13.5 Le cas échéant, en complément des Contrats Transférés, des contrats de prestations de services transitoires seront conclus entre Airbus CyberSecurity (ou toute autre entité du groupe Airbus) et Apsys avec effet & compter de la Date de Réalisation afin de permettre la continuité du fonctionnement de la Branche d'Activité.
14. CREANCES ET DETTES ATTACHEES A LA BRANCHE D'ACTIVITE
14.1 Les créances et dettes attachées à la Branche d'Activité seront automatiquement transmises a
Apsys à la Date de Réalisation au titre de la transmission universelle de patrimoine des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge. Néanmoins, pour des raisons pratiques et techniques, pendant une période de deux mois à compter de la Date de Réalisation Airbus CyberSecurity s'engage, à la demande d'Apsys, à payer pour le compte d'Apsys des dettes d'exploitation existant à la Date de Réalisation transmises dans le cadre de l'Apport, et Apsys s'engage a lui rembourser la totalité de ces sommes selon les modalités prévues à l'Article 14.3 ci-dessous.
14.2 Plus généralement, Airbus CyberSecurity s'engage & rembourser à Apsys toute somme queiconque qu'elle viendrait à percevoir au titre d'un élément compris dans l'Apport et qui aurait du étre percu par Apsys par l'effet de l'Apport. Inversement, Apsys s'engage a rembourser à Airbus CyberSecurity toute somme ou charge quelconque que celle-ci viendrait à supporter au titre d'un élément compris dans l'Apport, notamment se rattachant à un Passif Pris en Charge, et qui aurait da étre pris en charge par Apsys par suite de la réalisation de l'Apport.
14.3 Pour les besoins du présent Article 14, les Parties détermineront d'un commun accord, au plus
tard le dixiéme (10eme) jour de chaque mois civil, les sommes dues de part et d'autre au titre du mois précédent en application de ce qui précéde, ces sommes se compensant entre elles afin qu'un seul paiement global intervienne entre les Parties dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de cette détermination.
15. SALARIES TRANSFERES
15.1 Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, les Salariés Transférés seront transférés
de plein droit a Apsys à la Date de Réalisation.
15.2 Les dispositions des contrats de travail des Salariés Transférés seront maintenues
conformément à la réglementation applicable.
15.3 Une liste provisoire des Salariés Transférés figure en Annexe 15.3 du présent Traité. Cette liste pourra étre mise à jour par Airbus CyberSecurity à la Date de Réalisation pour refléter tout départ et/ou toute embauche dans la Branche d'Activité intervenus jusqu'a la Date de Réalisation. Il est prévu que parmi ies salariés affectés à la Branche d'Activité, et conformément aux dispositions des articles L.2414-1 et L.2421-9 du Code du travail, les salariés protégés en application desdites dispositions seront transférés à Apsys sous réserve et dés l'obtention préalable de l'autorisation de l'inspection du travail. Dans l'hypothése oû une telle autorisation n'aurait pas été obtenue a la Date de Réalisation, lesdits salariés protégés resteront salariés d'Airbus CyberSecurity jusqu'a l'obtention de l'autorisation administrative concernée.
15.4 Les dispositions du Code du travail concernant la mise en cause des conventions et accords collectifs, et les régles relatives au transfert des usages et engagements unilatéraux, seront appliquées.
-15- NR_
15.5 Concernant les accords relatifs a la participation, à l'intéressement et de maniere plus générale à l'épargne salariale, les Salariés Transférés au 1er juillet 2022 conserveront l'ensemble de leurs droits acquis au titre de la période du 1er janvier au 30 juin 2022. Ainsi, les calculs s'effectueront sur l'ensemble de l'année civile de référence courant à partir du ier janvier 2022 Le transfert des contrats de travail au 1er juillet 2022 sera donc sans incidence sur les modalités de calcul appliquées.
16. DECLARATIONS ET GARANTIES
16.1 Déclarations et garanties consenties par Airbus CyberSecurity
16.1.1 Déclarations et garanties concernant l'Apport
Airbus CyberSecurity déclare et garantit à Apsys que, a la date des présentes et à la Date de Réalisation, l'ensemble des Actifs Apportés sont détenus en pleine propriété, libres de tout nantissement, privilége, promesse ou droit quelconque au profit de quiconque de nature & restreindre le droit de propriété.
16.1.2 Déclarations et garanties concernant Airbus CyberSecurity
Airbus CyberSecurity déclare et garantit à Apsys que, à la date des présentes et à la Date de Réalisation :
(a) Airbus CyberSecurity est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au droit francais ;
(b) Airbus CyberSecurity a la capacité requise pour conclure le présent Traité et, sous réserve de l'approbation de l'Apport par son associé unique, pour
accomplir les opérations qui y sont prévues et, plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
16.2 Déclarations et garanties consenties par Apsys
Apsys déclare et garantit à Airbus CyberSecurity que, a la date des présentes et a la Date de Réalisation :
(a) Apsys est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au droit francais ;
(b) Apsys a la capacité requise pour conclure le présent Traité et, sous réserve de l'approbation de l'Apport par ses associés, pour accomplir les opérations qui y sont prévues et, plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
17. ENGAGEMENTS DES PARTIES PENDANT LA PERIODE INTERCALAIRE
17.1 En cas de prise d'inscription de privilége ou de nantissement sur tout élément de la Branche d'Activité entre la date du présent Traité et la Date de Réalisation, Airbus CyberSecurity s'engage a faire ses meilleurs efforts, à ses frais, pour que la mainlevée ou, le cas échéant, la radiation, des inscriptions soit réalisée dans les meilleurs délais, et a tenir Apsys quitte et indemne de tout préjudice que cette derniére pourrait subir du fait de ces inscriptions.
-16- nRcR
17.2 En application de l'article L.236-9 alinéa 5 du Code de commerce, le Président d'Airbus
CyberSecurity pour ce qui concerne la Branche d'Activité et le Président d'Apsys pour ce qui concerne Apsys, informeront respectivement l'associé unique ou les associés (selon le cas) de leur société ainsi que le Président de l'autre société de toute modification importante des Actifs Apportés et/ou des Passifs Pris en Charge entre la date du présent Traité et la date d'approbation de l'Apport par les associés d'Apsys.
18. CONDITIONS SUSPENSIVES ET DATE DE REALISATION
18.1 La réalisation de l'Apport et l'émission des Actions Nouvelles sont subordonnées à la réalisation des conditions suspensives suivantes (les "Conditions Suspensives") :
18.1.1 expiration du délai de 30 jours visé a l'article R. 236-2 du Code de commerce ;
18.1.2 approbation de l'Apport par l'associé unique d'Airbus CyberSecurity :
18.1.3 approbation par les associés d'Apsys de l'Apport, de son évaluation et de sa
rémunération.
18.2 Dans l'hypothése oû une ou plusieurs Conditions Suspensives ne seraient pas réalisées à la date
du 1er juiliet 2022 et sous réserve des dispositions de l'Article 18.3 ci-dessous, la Date de
Réalisation serait reportée au dernier jour du mois au cours duquel la dernire Condition
Suspensive aura été réalisée ou à toute autre date convenue d'un commun accord entre les
Parties et la nouvelle Date de Réalisation sera constatée par décision conjointe du Président d'Airbus CyberSecurity et du Président d'Apsys.
18.3 Les Conditions Suspensives devront étre réalisées au plus tard le 31 décembre 2022. A défaut, le présent Traité sera considéré de plein droit comme caduc sauf accord contraire des Parties, et tous les droits et obligations résultant du Traité seront considérés comme nuls et non avenus, sans indemnité de part et d'autre, sans préjudice des éventuels recours à l'encontre de la Partie défaillante, le cas échéant.
19. DISPOSITIONS FISCALES
19.1 Dispositions générales
Airbus CyberSecurity et Apsys s'obligent & se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport conformément a ce qui suit.
19.2 Enregistrement
Les Parties décident de placer l'Apport sous le régime prévu aux articles 816, 817 et 817 A du Code général des impôts, la Branche d'Activité consistant en une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de l'annexe II du Code général des impôts.
L'Apport sera enregistré gratuitement, conformément & l'article 816 du Code général des impôts (tel que modifié par la loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018).
-17- NR cf
Il est précisé, en tant que de besoin, que les Passifs Pris en Charge seront affectés en priorité aux Actifs Apportés dont le transfert n'est pas assujetti au droit d'enregistrement proportionnel, selon l'ordre suivant :
d'abord sur les éléments ne relevant pas des droits d'enregistrement (notamment le numéraire ou les créances) ;
ensuite sur les éléments entrant dans le champ d'application de la TVA ; et
s'agissant du solde, sur les autres éléments d'Actifs Apportés, en commencant par ceux supportant les droits d'enregistrement au taux le plus faible.
19.3 Impôt sur les sociétés
19.3.1 Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'Apport prendra effet à la Date de Réalisation.
19.3.2 En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits jusqu'a cette date par la Branche d'Activité resteront compris dans le résultat imposable d'Airbus
CyberSecurity, société apporteuse ; ceux réalisés aprés cette date reviendront de droit
à Apsys, société bénéficiaire, qui les intégrera dans son résultat fiscal.
19.3.3 La Branche d'Activité constitue une division autonome d'Airbus CyberSecurity, avec une clientéle, du personnel et des moyens propres, capable de fonctionner de facon autonome, tant en interne qu'en externe. Les Parties constatent en conséquence que la Branche d'Activité constitue une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B
du Code général des impôts et décident de placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impôts.
19.3.4 Airbus CyberSecurity prend acte que les plus-values de cession afférentes aux Actions Nouvelles seront calculées par référence & la valeur que les éléments apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses écritures.
19.3.5 Apsys s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions de l'article 210 A précité, et notamment :
a) reprendre a son passif d'une part les provisions dont l'imposition est différée, et d'autre part la réserve spéciale oû Airbus CyberSecurity a le cas échéant porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5 du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
b) se substituer à Airbus CyberSecurity pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'Airbus CyberSecurity :;
-18-
d)) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de
l'apport des biens amortissables dans les conditions fixées au d du 3 de l'article 210 A du Code général des impôts ;
e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans ies écritures d'Airbus CyberSecurity ou, a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit correspondant & la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'Airbus CyberSecurity.
19.3.6 Apsys reprendra à son bilan les écritures comptables d'Airbus CyberSecurity (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) relatives aux éléments apportés et continuera à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures d'Airbus CyberSecurity.
19.3.7 Plus généralement, Apsys s'engage à se substituer dans tout engagement de nature fiscale qu'Airbus CyberSecurity aurait pu consentir relativement aux éléments apportés.
19.3.8 Airbus CyberSecurity et Apsys s'engagent à se conformer aux obligations déclaratives
prévues à l'article 54 septies du Code général des impôts et & l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impôts aussi longtemps que nécessaire.
19.4 Taxe sur la valeur ajoutée
19.4.1 L'Apport est placé sous le régime défini par l'article 257 bis du Code général des
impôts qui prévoit la dispense d'imposition & la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre les redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
19.4.2 Apsys, société bénéficiaire du présent Apport, est réputée continuer la personne
morale d'Airbus CyberSecurity, société apporteuse. Elle se trouve subrogée dans tous ses droits et obligations au titre de l'universalité apportée.
19.4.3 Elle sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits à déduction
prévues par la réglementation applicable auxquelles Airbus CyberSecurity aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi l'activité apportée.
19.4.4 Conformément a l'exigence définie par l'article 287-5-c du Code général des impôts,
le montant total hors taxe de l'Apport sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires d'Airbus CyberSecurity et d'Apsys.
19.5 Participation des employeurs à l'effort construction - Participation des employeurs a ia formation professionnelle continue - Taxe d'apprentissage
Airbus CyberSecurity déterminera l'étendue de son obligation au titre de chacune de ces taxes en prenant en compte la rémunération des Salariés Transférés versée jusqu'a la Date de Réalisation. Pour sa part, Apsys déterminera l'étendue de son obligation au titre de chacune de
nR ce -19-
ces taxes en prenant en compte la rémunération des Salariés Transférés versée à compter de la Date de Réalisation.
19.6 Autres impôts et taxes
Selon le principe prévu & l'Article 11.3 ci-dessus, Apsys supportera à compter de la Date de
Réalisation les impôts et taxes afférents à la Branche d'Activité.
20. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
20.1 Le nom de domaine "cyberactionlab.net/com/org" appartenant à Airbus CyberSecurity, inclus dans le périmétre de la Branche d'Activité, sera transféré à Apsys a la Date de Réalisation.
20.2 L'usage du nom de domaine "cdc-airbusds.com", qui se rapporte aux activités de la Branche d'Activité et qui est la propriété de la société Airbus Operations SAS, sera transféré d'Airbus CyberSecurity a Apsys a la Date de Réalisation.
20.3 En tant que de besoin, il est précisé qu'aucun autre droit de propriété intellectuelle appartenant a Airbus CyberSecurity, notamment aucun brevet, demande de brevet ou marque, ne se rattache à la Branche d'Activité et ne sera par conséquent transféré par Airbus CyberSecurity à Apsys dans le cadre de l'Apport.
21. DISPOSITIONS DIVERSES
21.1 Formalités
21.1.1 Airbus CyberSecurity et Apsys s'engagent chacune en ce qui la concerne à, dans les meilleurs délais suivant la signature du présent Traité, (i) déposer le présent Traité au greffe du Tribunal de commerce de son siége, et (ii) demander au greffe dont elle dépend de transmettre pour publication au Bodacc l'avis visé & l'article R. 236-2 du Code de commerce.
21.1.2 Les Parties effectueront, chacune pour ce qui la concerne, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux à la suite de la réalisation de l'Apport.
21.2 Election de domicile
Pour l'exécution du présent Traité et de ses suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile au siége social d'Airbus CyberSecurity.
21.3 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'Apport, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
21.4 Frais
Les Parties supporteront chacune les frais et coûts qu'elles auront encourus pour la préparation, la négociation et l'exécution du présent Traité, y compris tous frais, honoraires ou débours de
- 20 -
tous conseils (avocats, commissaires aux apports et autres), sauf stipulation contraire du présent Traité.
21.5 Modification
Aucun avenant ni aucune modification du présent Traité, ni aucune renonciation à l'une quelconque de ses stipulations, ne produira d'effet si elle ne résulte d'un écrit signé par chacune des Parties (ou celle des Parties concernée).
21.6 Autonomie des stipulations
Dans l'hypothése oû l'une des stipulations du présent Traité serait déclarée nulle ou sans effet pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent a négocier de bonne foi afin de substituer à cette
stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet à l'intention des Parties.
21.7 Renonciation au bénéfice de certaines dispositions
21.7.1 Les Parties conviennent que l'article 1220 du Code civil relatif à la suspension de
l'exécution des obligations de l'une des Parties ne s'appliquera pas au présent Traité et, en conséquence, chacune des Parties renonce expressément aux dispositions de l'article 1220 du Code civil, et a tous les droits y afférents.
21.7.2 Les Parties conviennent que l'article 1195 du Code civil sur les changements imprévisibles de circonstances ne s'applique pas au présent Traité. Les Parties déclarent que le présent Traité contient les stipulations qu'elles ont jugées suffisantes et nécessaires afin de gérer de tels changements et que, pour le reste, elles acceptent d'assumer le risque de tout changement imprévisible à la date du présent Traité qui pourrait rendre excessivement onéreuse l'exécution dudit Traité (en ce compris, à toutes fins utiles, tout risque qui serait lié à la Covid-19 ou toute autre pandémie similaire). Chaque Partie renonce ainsi expressément aux dispositions de l'article 1195 du Code civil, et à tous les droits y afférents.
21.7.3 Chaque Partie reconnait que la Covid-19 (ou toute autre pandémie similaire), y
compris toute suite et conséquence de cette derniére, ne constituera pas un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil, et chaque Partie renonce par conséquent a s'en prévaloir.
21.7.4 Les Parties conviennent que les articles 1186 et 1187 du Code civil sur la caducité des
contrats dont l'exécution est rendue impossible par la disparition d'un autre contrat nécessaire a la réalisation de la méme opération ne s'appliqueront pas au présent Traité. Chaque Partie renonce ainsi expressément aux dispositions des articles 1186 et 1187 du Code civil, et & tous les droits y afférents.
-21-
21.7.5 Les Parties conviennent que l'article 1226 du Code civil relatif a la résolution unilatérale du contrat pour inexécution ne s'appliquera pas au présent Traité. Chaque Partie renonce ainsi expressément aux dispositions de l'article 1226 du Code civil, et à tous les droits y afférents.
22. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
22.1 Le Traité sera régi par et interprété conformément au droit francais.
22.2 A défaut d'accord amiable intervenu dans un délai de deux mois à compter de la mise en demeure adressée par l'une des Parties à l'autre, exposant l'objet du différend, tout différend
entre les Parties découlant du Traité ou en relation avec lui, et notamment tous litiges portant sur sa validité, son interprétation, son exécution ou sa résiliation, seront soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Versailles.
Le 9 mai 2022
En cinq exemplaires, dont un pour chacune des Parties
Airhus CyberSecurity SAS Apsys SAS Représentée par : Monsieur Nicolas Représentée par : Monsieur' Christian Razy Forestier
-22-
Liste des Annexes
Annexe 15.3 Liste des Salariés Transférés
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-23 - Nr cR
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- 24 -
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- 25 - NR
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- 29 - nr c
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-30- NR Cf
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- 31 - nref
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- 32 - NRC
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NRCF -33-
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-34- NR
Table des Matires
Article Page
1. DEFINITIONS 4
2. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
3. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES .
4. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF 7.
5. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION ...
6. METHODES D'EVALUATION ET DE VALORISATION.. 8-
7. DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE L'APPORT. 8-
8. REGIME JURIDIQUE DE L'APPORT.... 8 -
9. APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS APPORTES ET DES PASSIFS PRIS EN CHARGE. 10 -
10. REMUNERATION DE L'APPORT . 11 -
11. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE l'APPORT 12
12. PASSIFS PRIS EN CHARGE... 14 -
13. PROPRIETE ET JOUISSANCE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE - CONTRATS.. 14
14. CREANCES ET DETTES ATTACHEES A LA BRANCHE D'ACTIVITE... - 15 -
15. SALARIES TRANSFERES 15 -
16. DECLARATIONS ET GARANTIES 16 -
17. ENGAGEMENTS DES PARTIES PENDANT LA PERIODE INTERCALAIRE . - 16 -
18. CONDITIONS SUSPENSIVES ET DATE DE REALISATION 17 -
19. DISPOSITIONS FISCALES 17 -
20. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE. 20 -
21. DISPOSITIONS DIVERSES : 20 -
22. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
AR
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
AIRBUS CYBERSECURITY SAS, société par actions simplifiée au capital de EUR 16.810.838 dont le siége social est situé 1, boulevard Jean Moulin, Zac de la Clef Saint-Pierre, 78990 Elancourt, identifiée sous le numéro 523 941 037 RCS Versailles
("Airbus CyberSecurity")
DE PREMIERE PART
ET :
APSYS SAS, société par actions simplifiée au capital de EUR 750.000, dont le siége social est situé 37, avenue de l'Escadrille Normandie-Niémen, 31700 Blagnac, identifiée sous le numéro 332 252 980 RCS Toulouse
("Apsys")
DE SECONDE PART
Airbus CyberSecurity et Apsys étant ci-aprés désignées collectivement les "Parties", et individuellement, une "Partie".
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A Le groupe Airbus a décidé de procéder a la réorganisation de ses activités de services de cybersécurité en France, en Allemagne et au Royaume-Uni dans l'objectif d'intégrer au sein d'Apsys les activités de services de cybersécurité du groupe.
B) L'opération faisant l'objet du présent traité d'apport (le "Traité") consiste en l'apport par Airbus
CyberSecurity a Apsys de sa branche complete et autonome d'activité de services de cybersécurité exploitée sur ses sites d'Elancourt, de Toulouse, de Rennes et d'Issy-les- Moulineaux (l"Apport").
(C) L'Apport sera réalisé, pour l'ensemble des éléments d'actif et de passif attachés à la branche de
services de cybersécurité constituant une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impôts (ainsi qu'exposé & ll'Article 19.3.1 ci-dessous) par apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions tel que défini aux articles L. 236-16 & L. 236-21 du Code de commerce conformément à la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du méme code.
(D) Dans ce contexte, les Parties sont convenues de conclure entre elles le présent Traité afin de déterminer les termes et conditions applicables a l'Apport.
(E) Préalablement a la signature du présent Traité, les comités sociaux et économiques d'Airbus CyberSecurity et d'Apsys ont été réguliérement informés et consultés sur le projet d'Apport et ont chacun rendu un avis sur ce projet respectivement le 5 mai 2022.
nr cR
IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS
"Actifs" désigne tout élément d'actif, bien ou droit, né ou à naitre, conditionnel ou non, connu ou non, de quelque nature que ce soit ;
"Actifs Apportés" désigne l'ensemble des Actifs d'Airbus CyberSecurity exclusivement attachés a l'Activité Services Cybersécurité ;
"Actions Nouvelles" a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.3 ;
"Activité Services désigne la branche d'activité services d'Airbus Cybersécurité" CyberSecurity regroupant les activités de services opérés de surveillance (MSS), les activités liées au contrat de
services Intégrés F100 et les activités de conseils en
cybersécurité, incluant les activités de réponse a incidents ou de test de pénétration, ainsi que les fonctions support nécessaires a cette branche d'activité ;
"Airbus CyberSecurity" a le sens qui lui est attribué dans la comparution des Parties ;
"Airbus SAS" désigne Airbus SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 2 Rond-Point Emile Dewoitine, 31700
Blagnac, identifiée sous le numéro 383 474 814 RCS Toulouse ;
"Apport" a le sens qui lui est attribué au paragraphe (B) du Préambule :
"Apsys" a le sens qui lui est attribué dans la comparution des Parties ;
"Bilan d'Apport Définitif" a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.6.1 ;
"Branche d'Activité' désigne les Contrats Transférés ainsi que l'ensemble des éléments d'Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge qui seront transmis dans le cadre de l'Apport, comme indiqué a l'Article 9 ;
"Conditions Suspensives" a le sens qui lui est attribué à l'Article 18 ;
"Contrats Transférés" désigne les contrats, accords et conventions de toute nature conclus par Airbus CyberSecurity et attachés a l'Activité Services Cybersécurité, dont la liste sera échangée entre les Parties au plus tard a la Date de Réalisation ;
"Date de Réalisation" désigne le 1er juillet 2022 à 00:00, ou toute autre date déterminée conformément à l'Article 18 ;
NR cR
-4-
"Passif(s)" désigne tous passif, dette, ou engagement hors bilan, né ou a naitre, conditionnel ou non, connu ou non, de quelque nature que ce soit ;
"Passifs Pris en Charge" désigne l'ensemble des Passifs d'Airbus CyberSecurity exclusivement attachés à l'Activité Services Cybersécurité ;
"Prime d'Apport" a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.5 ;
"Salariés Transférés" désigne les salariés d'Airbus CyberSecurity dont le contrat
de travail sera repris par Apsys à la Date de Réalisation en application de l'article L. 1224-1 du Code du travail ;
"Situation Comptable de désigne la situation comptable pro-forma de la Branche Référence" d'Activité établie à la date du 30 juin 2022 selon des méthodes et des principes arrétés d'un commun accord entre les Parties, et qui figure à l'Article 9.2 ;
"Traité" a le sens qui lui est attribué au paragraphe (B) du Préambule ;
"Valeur Nette Définitive de a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.6.1 ;
l'Apport"
"Valeur Nette Provisoire de a le sens qui lui est attribué à l'Article 9.2. l'Apport"
2. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
2.1 Airbus CyberSecurity, société apporteuse
Airbus CyberSecurity est une société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve à EUR 16.810.838, divisé en 16.810.838 actions de EUR 1 de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie et toutes détenues par Airbus Defence and Space SAS (393 341 516 RCS Toulouse))
Airbus CyberSecurity n'a pas émis d'obligations.
Les titres d'Airbus CyberSecurity ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
Airbus CyberSecurity a pour objet, en France et à l'étranger l'exercice de toute activité concernant directement ou indirectement la sécurité des systémes d'information, la sécurité informatique et la sécurité des réseaux de communication, ainsi que toute activité y relative, quel qu'en soit le support y compris dans le domaine des infrastructures critiques et des systémes de type SCADA :
a) la conception, le développement, l'acquisition, l'intégration, le déploiement, la gestion et l'administration y compris a distance, et le soutien de tous type d'équipements, de produits, d'infrastructures et de solutions, notamment informatiques, destinés à assurer, a administrer, à optimiser ou à superviser l'accés, l'identification et l'authentification, la sécurité, la cyberdéfense, l'encryption, la confidentialité et l'intégrité de tous types de
- 5 . np c
réseaux de communication électronique ou systémes d'information, documentation numérique de communication, de stockage ou de controle commande ;
b) l'exercice de toute activité d'ingénierie, d'étude, de conseil, de services opéres, de
formation, d'acquisition et de réalisation dans le secteur de la cyber sécurité, et en particulier la conception d'architectures sécurisées, la définition et la mise en æuvre de politiques de sécurité, la réalisation d'audits de sécurité, le conseil en matiére de conformité à la réglementation, le conseil en matiére de gestion de crises, l'analyse post mortem (forensics) visant a analyser un incident et rétablir la sécurité et le bon
fonctionnement d'un systéme préalablement compromis, la réalisation de prestations
d'assistance à maitrise d'ouvrage, sous quelque forme que ce soit, pour son propre compte ou pour celui de toute personne physique ou morale de droit privé ou de droit public, en ayant recours pour cela & toute technique et tout support existant ou à venir ;
c) la distribution commerciale, quelle qu'en soit le mode, des équipements, solutions et prestations visés ci-dessus ainsi que la conclusion de toute convention ou avenant quelle qu'en soit la nature et la qualification, a l'effet d'exercer les activités visées ci- dessus ou d'en assurer la commercialisation ;
d) plus généralement, la réalisation de tous travaux ou prestations, qu'il s'agisse de prestations de service ou de prestations intellectuelles, ainsi que la réalisation de toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres :
effectués à partir ou en lien avec les activités énumérées aux paragraphes a), b) et c) ci-dessus et ne relevant pas nécessairement d'activités de service public ou d'utilité publique ; et/ou
présentant un lien de connexité ou de complémentarité avec les activités énumérées aux paragraphes a), b) etc.) ci-dessus ; et/ou
pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou étant de nature & favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine social.
e) l'acquisition ou la participation a toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets
similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce par tous moyens conformément aux réglementations en vigueur.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
2.2 Apsys, société bénéficiaire
Apsys est une société par actions simplifiée dont le capital social s'éléve à EUR 750.000, divisé en 44.500 actions d'environ EUR 16,85 de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie et détenues & hauteur de 99,10% par Airbus SAS.
NR ce 6
Apsys n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés ou non a son capital autres que les actions composant son capital social. Apsys n'a consenti aucun plan d'options d'achat ou de souscription d'actions.
Les titres d'Apsys ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé
Apsys a pour objet, en France et dans tout pays étranger :
a) toutes prestations de services dans le domaine de la sécurité des systémes, et plus particuliérement mais non limitativement en matiére d'analyse des risques, de conseil en sécurité, de conseil en organisation, de plan "d'assurance sécurité" :
b) la prise par tous moyens, la détention, la gestion, la cession directement ou indirectement, de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés ou entreprises quelconques existantes ou a créer en France et à l'étranger :
c) et généralement toutes opérations immobiliéres, mobiliéres, financiéres, industrielles et commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social spécifié ci-dessus ou à tout autre objets similaire ou connexe pouvant faciliter ou favoriser son commerce ou son développement en France et dans tout pays étranger.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.
3. LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
3.1 Liens en capital
Airbus CyberSecurity et Apsys sont détenues respectivement, directement ou indirectement, à
hauteur de 95,96% et 99,10% par Airbus SAS.
3.2 Dirigeants communs
A la date du présent Traité, Airbus CyberSecurity et Apsys n'ont aucun dirigeant en commun.
4. MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
4.1 L'opération faisant l'objet du présent Traité est l'apport, placé sous le régime des scissions, par
Airbus CyberSecurity à Apsys de la Branche d'Activité, rémunéré par l'émission de titres Apsys au profit d'Airbus CyberSecurity.
4.2 L'Apport s'inscrit dans le cadre de la réorganisation de l'Activité Services Cybersécurité au
sein du groupe Airbus. Cette réorganisation a pour but de préserver ses ressources stratégiques, renforcer ses capacités de service au profit du groupe Airbus et de ses clients ainsi que de développer ses compétences dans les domaines de la cybersécurité.
5. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
5.1 Pour établir les conditions de l'Apport, les Parties ont utilisé :
pour la Branche d'Activité, la Situation Comptable de Référence ;
7
nece
pour Apsys, société bénéficiaire, les comptes annuels au 31 décembre 2021, date de clôture de son dernier exercice social, tels qu'arrétés par décision de son Comité
d'Administration en date du 25 mars 2022 et approuvés par ses associés par décision en date du 14 avril 2022.
5.2 L'Apport prendra effet au 1er juillet 2022. Dans la mesure ou l'opération n'aura pas d'effet rétroactif, le montant de l'actif net apporté tel que ressortant de la Situation Comptable de Référence fera l'objet d'un ajustement au vu de la situation comptable définitive de l'Apport a la Date de Réalisation, tel que prévu à l'Article 10.6 ci-dessous.
6. METHODES D'EVALUATION ET DE VALORISATION
6.1 La rémunération de l'Apport a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la Branche
d'Activité et d'Apsys.
6.2 Dans la mesure ou l'Apport implique des sociétés sous contrle commun, l'inscription de l'Apport dans les livres d'Apsys se fera a la valeur nette comptable des éléments apportés, conformément aux articles 720-1 et suivants et 740-1 et suivants du Plan Comptable Général défini par le réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 de l'Autorité des normes comptables.
6.3 L'Apport prenant effet à la Date de Réalisation, il est précisé que :
6.3.1 la désignation et l'évaluation de la Branche d'Activité qui figurent à l'Article 9.2 ci- dessous ont été établies sur la base de la Situation Comptable de Référence ; et
6.3.2 Ia désignation et l'évaluation des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge, de méme que la valeur nette de l'Apport, ont été arrétées ci-aprés de facon provisoire, et seront définitivement arrétées sur la base d'un bilan comptable de la Branche d'Activité à la Date de Réalisation, établi conformément à la procédure détaillée à l'Article 10.6 ci-dessous.
7. DATE DE REALISATION ET DATE D'EFFET DE L'APPORT
7.1 Conformément aux dispositions de l'article L.236-4 2° du Code de commerce, les Parties décident que l'Apport sera réalisé et prendra effet à la Date de Réalisation, soit, sous réserve des dispositions de l'Article 18.2 ci-dessous, le 1er juillet 2022 a 00:00.
7.2 Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, Airbus CyberSecurity transmettra à Apsys tous les éléments composant la partie de son patrimoine objet de l'Apport dans l'état oû lesdits éléments se trouveront à la Date de Réalisation.
8. REGIME JURIDIQUE DE L'APPORT
8.1 Option pour le régime des scissions
Usant de la faculté prévue à l'article L. 236-22 du Code de commerce, les Parties conviennent de placer l'Apport dans le cadre du régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236- 16 a L. 236-21 du méme Code.
NR
-8-
8.2 Absence de solidarité - Droit d'opposition des créanciers
8.2.1 Conformément a la faculté qui leur est offerte par l'article L.236-21 du Code de
commerce, les Parties conviennent expressément qu'il n'existera entre Airbus CyberSecurity et Apsys aucune solidarité concernant les Passifs d'Airbus CyberSecurity et que, corrélativement, Apsys sera seule débitrice des Passifs Pris en Charge.
8.2.2 En conséquence, les créanciers non obligataires des deux sociétés dont la créance est antérieure a la publication du présent projet de Traité, pourront s'opposer au projet d'Apport dans les conditions et avec les effets prévus par l'article L. 236-14 du Code de commerce.
8.2.3 L'opposition sera faite devant le Tribunal de commerce compétent, dans le délai de
trente (30) jours suivant la publication visée à l'Article 21.1.1 ci-dessous, qui pourra :
soit rejeter l'opposition ;
soit ordonner le remboursement des créances ;
. soit ordonner la constitution de garanties.
Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.
8.3 Commissaire aux apports
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 I1I du Code de commerce, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Versailles a, par ordonnance en date du 7 mars 2022, désigné Legoux & Associés, représentée par Monsieur Antoine Legoux, en qualité de commissaire aux apports et à la scission ayant pour mission d'établir et de présenter a l'associé unique ou aux associs (selon le cas) d'Airbus CyberSecurity et d'Apsys, conformément aux articles L. 236-10, R. 236-6, R. 236-7 et L. 225-147 du Code de commerce (i) un rapport écrit
sur la valeur des apports et (ii) un rapport sur les modalités de l'Apport envisagé, dans lequel il sera précisé que la valeur de l'Apport correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par Apsys augmentée éventuellement de la prime d'apport.
8.4 Information des associés
L'ensemble des piéces et documents visés & l'article R. 236-3 du Code de commerce sera mis à la disposition de l'associé unique ou des associés (selon le cas) d'Airbus CyberSecurity et d'Apsys, au siége social de chaque société au moins trente (30) jours avant la date des décisions de l'associé unique ou des associés (selon le cas) appelé(s) a statuer sur l'Apport, et restera ainsi tenu à sa ou leur disposition jusqu'a la date desdites décisions.
8.5 Droits spéciaux et avantages particuliers
Les Parties confirment qu'il n'y aura pas dans le cadre de l'Apport de droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions, ni d'avantages particuliers.
- 9 - nr cf
9. APPORT DE LA BRANCHE D'ACTIVITE -- DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS APPORTES ET DES PASSIFS PRIS EN CHARGE
9.1 Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, Airbus CyberSecurity fait apport de la Branche d'Activité à Apsys a la Date de Réalisation, ce qu'Apsys accepte, sous les garanties stipulées au présent Traité, et moyennant la rémunération stipulée à l'Article 10.
9.2 De convention expresse entre les Parties, l'énumération des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge figurant ci-aprés, telle que ressortant de la Situation Comptable de Référence, n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments composant la Branche d'Activité devant, sauf stipulation expresse contraire du présent Traité, étre transmis à Apsys, qu'ils soient ou non spécifiquement énumérés au présent Traité, dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation.
ACTIFS APPORTES ESTIMES (en euros)
-10-
Le total des Passifs Pris en Charge Estimés s'établit & : (12.169.867,20)
Il en résulte une valeur nette provisoire de l'Apport 432.209,81 (la "Valeur Nette Provisoire de l'Apport") de :
9.3 De convention expresse entre les Parties, Apsys bénéficiera des engagements recus par Airbus
CyberSecurity au titre des Actifs Apportés et se substituera à Airbus CyberSecurity, et sera seule tenue, des engagements donnés par cette derniére au titre des Actifs Apportés.
10. REMUNERATION DE L'APPORT
10.1 Afin de déterminer le nombre d'actions d'Apsys à émettre en rémunération de l'Apport, il a été
retenu la valeur réelle de la Branche d'Activité déterminée par application de la méthode de discounted cash flow - DCF et des comparables boursiers, soit EUR 16.400.000, et la valeur
- 11 - nR_uf
réelle d'Apsys déterminée par application de la méthode de discounted cash flow - DCF et des
comparables boursiers, soit EUR 181.500.000 au total et EUR 4.078,65 par action.
10.2 Sur cette base, le nombre d'actions d'Apsys à émettre en rémunération de l'Apport a été fixé de facon définitive à 4.021 actions.
10.3 En rémunération de l'Apport, il sera donc attribué à Airbus CyberSecurity 4.021 actions nouvelles d'une valeur nominale arrondie a EUR 16,85393 chacune d'Apsys, entiérement
libérées, à créer par Apsys qui augmentera ainsi son capital d'une somme de EUR 67.769,66 pour le porter, de EUR 750.000 & EUR 817.769,66 (les "Actions Nouvelles").
10.4 Les Actions Nouvelles porteront jouissance a compter de la Date de Réalisation. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt de sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée d'Apsys ou lors de sa liquidation. Elles seront négociables à compter de la Date de Réalisation.
10.5 La différence entre la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, évaluée a EUR 432.209,81, et la valeur nominale des Actions Nouvelles, soit EUR 67.769,66, constitue une prime d'apport d'un montant provisoire de EUR 364.440,15, qui sera inscrite au passif du bilan d'Apsys et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux (la "Prime d'Apport"). Elle pourra étre affectée en tout ou partie à la reconstitution de toute provision pour amortissements dérogatoires par Apsys et recevoir toute autre affectation conforme aux principes en vigueur décidée par la collectivité des associés de cette société.
10.6 Arrété définitif et ajustement de la désignation et de l'évaluation des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge
10.6.1 Dans les meilieurs délais suivant la Date de Réalisation et en tout état de cause avant l'arrété des comptes d'Apsys et d'Airbus CyberSecurity pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, les Parties arréteront la désignation et l'évaluation définitives de la Branche d'Activité et la valeur nette d'apport en résultant (la "Valeur Nette Définitive de l'Apport") sur la base d'un bilan comptable pro-forma de la Branche d'Activité & la Date de Réalisation (le "Bilan d'Apport Définitif').
10.6.2 Pour le cas ou, sur la base du Bilan d'Apport Définitif, la Valeur Nette Définitive de l'Apport serait supérieure à la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, la Prime d'Apport prévue à l'article 10.5 sera augmentée a due concurrence.
10.6.3 Pour le cas oû, sur la base du Bilan d'Apport Définitif, la Valeur Nette Définitive de l'Apport serait inférieure à la Valeur Nette Provisoire de l'Apport, Airbus CyberSecurity s'engage alors à procéder au bénéfice d'Apsys à un complément d'apport en trésorerie égal à la différence positive entre la Valeur Nette Définitive de l'Apport et la Valeur Nette Provisoire de l'Apport.
11. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
L'Apport est consenti aux charges et conditions suivantes : NR cP
-12 -
11.1 Apsys prendra les biens et droits faisant l'objet de l'Apport dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucune réclamation pour quelque cause que ce soit ;
11.2 Airbus CyberSecurity déclare que la Branche d'Activité ne comporte aucun engagement hors bilan ;
11.3 Apsys supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation, les impôts et taxes, primes
et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, grevant ou pouvant grever les biens et droits faisant l'objet de l'Apport et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation de la Branche d'Activité ;
11.4 Apsys prendra en charge et acquittera, en lieu et place d'Airbus CyberSecurity, le passif de cette derniére se rapportant à la Branche d'Activité et existant a la Date de Réalisation ;
11.5 Apsys accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la
transmission à son profit des biens et droits faisant l'objet de l'Apport et de rendre cette transmission opposable aux tiers ;
11.6 Airbus CyberSecurity s'oblige à fournir à Apsys tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui signer ou établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs de l'Apport et fournir toutes justifications qui pourraient étre nécessaires ultérieurement pour assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport et le plein effet du présent Traité ;
11.7 Airbus CyberSecurity s'oblige à remettre et à livrer à Apsys à la réalisation définitive de
l'Apport, tous les biens et droits apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;
11.8 les livres comptables, documents, archives et dossiers se rapportant exclusivement aux éléments composant la Branche d'Activité seront transmis par Airbus CyberSecurity à Apsys a
la Date de Réalisation ;
11.9 les livres comptables, documents, archives et dossiers se rapportant pour partie à la Branche d'Activité et pour partie & des activités autres que la Branche d'Activité, seront conservés par Airbus CyberSecurity et, pour ce qui est uniquement des informations relatives à la Branche d'Activité apportée, sous réserve le cas échéant de la signature d'engagements de confidentialité et du respect d'un préavis raisonnable, tenus à la disposition d'Apsys pendant une durée expirant six mois aprés le terme de la période de prescription qui leur est applicabie ;
11.10 Apsys pourra, le cas échéant, poursuivre, continuer, engager ou arréter toutes actions judiciaires et transactions se rapportant aux biens, droits et obligations composant la Branche d'Activité. Les bénéfices ou charges de ces actions incomberont uniquement à Apsys, qui s'y oblige ;
11.11 Airbus CyberSecurity s'engage à fournir sans cout à Apsys l'assistance dont cette derniére pourrait avoir besoin à l'occasion de la survenance de toute réclamation, litige ou autre résultant de tout Passif Pris en Charge sous réserve qu'Airbus CyberSecurity et Apsys appartiennent toujours au groupe Airbus au moment de la survenance d'un tel événement.
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12. PASSIFS PRIS EN CHARGE
12.1 Apsys s'engage a acquitter les Passifs Pris en Charge, conformément à leurs termes et conditions. L'Apport opérant transmission universelle du patrimoine de la Branche d'Activité,
ces Passifs Pris en Charge seront supportés par Apsys, laquelle sera débitrice de ces Passifs Pris en Charge au lieu et place d'Airbus CyberSecurity, sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.
12.2 Airbus CyberSecurity s'engage à indemniser et & tenir Apsys quitte et indemne, de toute mise en cause d'Apsys au titre de tout Passif d'Airbus CyberSecurity ne constituant pas un Passif Pris en Charge.
12.3 Inversement, Apsys s'engage à indemniser et à tenir Airbus CyberSecurity quitte et indemne, de toute mise en cause d'Airbus CyberSecurity au titre d'un Passif Pris en Charge.
12.4 Apsys s'engage à se substituer a Airbus CyberSecurity ou, selon le cas, à substituer un nouvel établissement de crédit, dans tous les engagements de garantie, cautionnements, lettres de confort, sûretés et tous autres engagements similaires (y compris tous engagements solidaires) consentis le cas échéant en garantie des engagements d'Airbus CyberSecurity au bénéfice de tout tiers qui seraient compris dans les Passifs Pris en Charge ; dans l'hypothése ou cette substitution ne serait pas possible, ou ne serait pas effectuée, Apsys indemnisera et tiendra Airbus CyberSecurity quitte et indemne de cette non-substitution.
13. PROPRIETE ET JOUISSANCE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE APPORTEE - CONTRATS
13.1 Apsys aura la pleine et entiére propriété de la Branche d'Activité et entrera en possession des Actifs Apportés a compter de la Date de Réalisation.
13.2 A compter de la Date de Réalisation, Apsys exercera seule l'ensemble des droits et prérogatives attachés a la Branche d'Activité et sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés a la Branche d'Activité.
13.3 Airbus CyberSecurity s'engage, à premiére demande d'Apsys, à signer tout acte, document, et a prendre toute mesure qui serait nécessaire afin de finaliser et de rendre opposable le transfert de la Branche d'Activité.
13.4 S'agissant des Contrats Transférés et des éléments d'Actifs Apportés ou de Passifs Pris en Charge dont le transfert à Apsys serait soumis à l'accord de tiers, les Parties effectueront toute démarche et feront leurs meilleurs efforts en vue de réaliser leur transfert au profit d'Apsys. I1 est précisé que l'absence de consentement d'un tiers ne saurait remettre en cause, entre les Parties, le transfert réalisé entre Airbus CyberSecurity et Apsys, eu égard aux éléments concernés. En conséquence, les Parties feront en sorte, nonobstant l'absence d'accord de tiers ou toute autre condition affectant la pleine transmission à Apsys et jusqu'a l'obtention desdits accords ou réalisation desdites conditions, de Contrats Transférés et d'éléments d'Actifs Apportés ou de Passifs Pris en Charge, de se mettre dans une situation économique similaire & celle dans laquelle elles se seraient trouvées si lesdits accords ou autres conditions avaient été
obtenus ou remplies.
NR..
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13.5 Le cas échéant, en complément des Contrats Transférés, des contrats de prestations de services transitoires seront conclus entre Airbus CyberSecurity (ou toute autre entité du groupe Airbus) et Apsys avec effet & compter de la Date de Réalisation afin de permettre la continuité du fonctionnement de la Branche d'Activité.
14. CREANCES ET DETTES ATTACHEES A LA BRANCHE D'ACTIVITE
14.1 Les créances et dettes attachées à la Branche d'Activité seront automatiquement transmises a
Apsys à la Date de Réalisation au titre de la transmission universelle de patrimoine des Actifs Apportés et des Passifs Pris en Charge. Néanmoins, pour des raisons pratiques et techniques, pendant une période de deux mois à compter de la Date de Réalisation Airbus CyberSecurity s'engage, à la demande d'Apsys, à payer pour le compte d'Apsys des dettes d'exploitation existant à la Date de Réalisation transmises dans le cadre de l'Apport, et Apsys s'engage a lui rembourser la totalité de ces sommes selon les modalités prévues à l'Article 14.3 ci-dessous.
14.2 Plus généralement, Airbus CyberSecurity s'engage & rembourser à Apsys toute somme queiconque qu'elle viendrait à percevoir au titre d'un élément compris dans l'Apport et qui aurait du étre percu par Apsys par l'effet de l'Apport. Inversement, Apsys s'engage a rembourser à Airbus CyberSecurity toute somme ou charge quelconque que celle-ci viendrait à supporter au titre d'un élément compris dans l'Apport, notamment se rattachant à un Passif Pris en Charge, et qui aurait da étre pris en charge par Apsys par suite de la réalisation de l'Apport.
14.3 Pour les besoins du présent Article 14, les Parties détermineront d'un commun accord, au plus
tard le dixiéme (10eme) jour de chaque mois civil, les sommes dues de part et d'autre au titre du mois précédent en application de ce qui précéde, ces sommes se compensant entre elles afin qu'un seul paiement global intervienne entre les Parties dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de cette détermination.
15. SALARIES TRANSFERES
15.1 Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, les Salariés Transférés seront transférés
de plein droit a Apsys à la Date de Réalisation.
15.2 Les dispositions des contrats de travail des Salariés Transférés seront maintenues
conformément à la réglementation applicable.
15.3 Une liste provisoire des Salariés Transférés figure en Annexe 15.3 du présent Traité. Cette liste pourra étre mise à jour par Airbus CyberSecurity à la Date de Réalisation pour refléter tout départ et/ou toute embauche dans la Branche d'Activité intervenus jusqu'a la Date de Réalisation. Il est prévu que parmi ies salariés affectés à la Branche d'Activité, et conformément aux dispositions des articles L.2414-1 et L.2421-9 du Code du travail, les salariés protégés en application desdites dispositions seront transférés à Apsys sous réserve et dés l'obtention préalable de l'autorisation de l'inspection du travail. Dans l'hypothése oû une telle autorisation n'aurait pas été obtenue a la Date de Réalisation, lesdits salariés protégés resteront salariés d'Airbus CyberSecurity jusqu'a l'obtention de l'autorisation administrative concernée.
15.4 Les dispositions du Code du travail concernant la mise en cause des conventions et accords collectifs, et les régles relatives au transfert des usages et engagements unilatéraux, seront appliquées.
-15- NR_
15.5 Concernant les accords relatifs a la participation, à l'intéressement et de maniere plus générale à l'épargne salariale, les Salariés Transférés au 1er juillet 2022 conserveront l'ensemble de leurs droits acquis au titre de la période du 1er janvier au 30 juin 2022. Ainsi, les calculs s'effectueront sur l'ensemble de l'année civile de référence courant à partir du ier janvier 2022 Le transfert des contrats de travail au 1er juillet 2022 sera donc sans incidence sur les modalités de calcul appliquées.
16. DECLARATIONS ET GARANTIES
16.1 Déclarations et garanties consenties par Airbus CyberSecurity
16.1.1 Déclarations et garanties concernant l'Apport
Airbus CyberSecurity déclare et garantit à Apsys que, a la date des présentes et à la Date de Réalisation, l'ensemble des Actifs Apportés sont détenus en pleine propriété, libres de tout nantissement, privilége, promesse ou droit quelconque au profit de quiconque de nature & restreindre le droit de propriété.
16.1.2 Déclarations et garanties concernant Airbus CyberSecurity
Airbus CyberSecurity déclare et garantit à Apsys que, à la date des présentes et à la Date de Réalisation :
(a) Airbus CyberSecurity est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au droit francais ;
(b) Airbus CyberSecurity a la capacité requise pour conclure le présent Traité et, sous réserve de l'approbation de l'Apport par son associé unique, pour
accomplir les opérations qui y sont prévues et, plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
16.2 Déclarations et garanties consenties par Apsys
Apsys déclare et garantit à Airbus CyberSecurity que, a la date des présentes et a la Date de Réalisation :
(a) Apsys est une société par actions simplifiée réguliérement constituée conformément au droit francais ;
(b) Apsys a la capacité requise pour conclure le présent Traité et, sous réserve de l'approbation de l'Apport par ses associés, pour accomplir les opérations qui y sont prévues et, plus généralement, pour satisfaire les obligations qui en découlent pour elle.
17. ENGAGEMENTS DES PARTIES PENDANT LA PERIODE INTERCALAIRE
17.1 En cas de prise d'inscription de privilége ou de nantissement sur tout élément de la Branche d'Activité entre la date du présent Traité et la Date de Réalisation, Airbus CyberSecurity s'engage a faire ses meilleurs efforts, à ses frais, pour que la mainlevée ou, le cas échéant, la radiation, des inscriptions soit réalisée dans les meilleurs délais, et a tenir Apsys quitte et indemne de tout préjudice que cette derniére pourrait subir du fait de ces inscriptions.
-16- nRcR
17.2 En application de l'article L.236-9 alinéa 5 du Code de commerce, le Président d'Airbus
CyberSecurity pour ce qui concerne la Branche d'Activité et le Président d'Apsys pour ce qui concerne Apsys, informeront respectivement l'associé unique ou les associés (selon le cas) de leur société ainsi que le Président de l'autre société de toute modification importante des Actifs Apportés et/ou des Passifs Pris en Charge entre la date du présent Traité et la date d'approbation de l'Apport par les associés d'Apsys.
18. CONDITIONS SUSPENSIVES ET DATE DE REALISATION
18.1 La réalisation de l'Apport et l'émission des Actions Nouvelles sont subordonnées à la réalisation des conditions suspensives suivantes (les "Conditions Suspensives") :
18.1.1 expiration du délai de 30 jours visé a l'article R. 236-2 du Code de commerce ;
18.1.2 approbation de l'Apport par l'associé unique d'Airbus CyberSecurity :
18.1.3 approbation par les associés d'Apsys de l'Apport, de son évaluation et de sa
rémunération.
18.2 Dans l'hypothése oû une ou plusieurs Conditions Suspensives ne seraient pas réalisées à la date
du 1er juiliet 2022 et sous réserve des dispositions de l'Article 18.3 ci-dessous, la Date de
Réalisation serait reportée au dernier jour du mois au cours duquel la dernire Condition
Suspensive aura été réalisée ou à toute autre date convenue d'un commun accord entre les
Parties et la nouvelle Date de Réalisation sera constatée par décision conjointe du Président d'Airbus CyberSecurity et du Président d'Apsys.
18.3 Les Conditions Suspensives devront étre réalisées au plus tard le 31 décembre 2022. A défaut, le présent Traité sera considéré de plein droit comme caduc sauf accord contraire des Parties, et tous les droits et obligations résultant du Traité seront considérés comme nuls et non avenus, sans indemnité de part et d'autre, sans préjudice des éventuels recours à l'encontre de la Partie défaillante, le cas échéant.
19. DISPOSITIONS FISCALES
19.1 Dispositions générales
Airbus CyberSecurity et Apsys s'obligent & se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'Apport conformément a ce qui suit.
19.2 Enregistrement
Les Parties décident de placer l'Apport sous le régime prévu aux articles 816, 817 et 817 A du Code général des impôts, la Branche d'Activité consistant en une branche compléte et autonome d'activité au sens de l'article 301 E de l'annexe II du Code général des impôts.
L'Apport sera enregistré gratuitement, conformément & l'article 816 du Code général des impôts (tel que modifié par la loi n°2018-1317 du 28 décembre 2018).
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Il est précisé, en tant que de besoin, que les Passifs Pris en Charge seront affectés en priorité aux Actifs Apportés dont le transfert n'est pas assujetti au droit d'enregistrement proportionnel, selon l'ordre suivant :
d'abord sur les éléments ne relevant pas des droits d'enregistrement (notamment le numéraire ou les créances) ;
ensuite sur les éléments entrant dans le champ d'application de la TVA ; et
s'agissant du solde, sur les autres éléments d'Actifs Apportés, en commencant par ceux supportant les droits d'enregistrement au taux le plus faible.
19.3 Impôt sur les sociétés
19.3.1 Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'Apport prendra effet à la Date de Réalisation.
19.3.2 En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits jusqu'a cette date par la Branche d'Activité resteront compris dans le résultat imposable d'Airbus
CyberSecurity, société apporteuse ; ceux réalisés aprés cette date reviendront de droit
à Apsys, société bénéficiaire, qui les intégrera dans son résultat fiscal.
19.3.3 La Branche d'Activité constitue une division autonome d'Airbus CyberSecurity, avec une clientéle, du personnel et des moyens propres, capable de fonctionner de facon autonome, tant en interne qu'en externe. Les Parties constatent en conséquence que la Branche d'Activité constitue une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B
du Code général des impôts et décident de placer l'Apport sous le régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impôts.
19.3.4 Airbus CyberSecurity prend acte que les plus-values de cession afférentes aux Actions Nouvelles seront calculées par référence & la valeur que les éléments apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses écritures.
19.3.5 Apsys s'engage a respecter l'ensemble des prescriptions de l'article 210 A précité, et notamment :
a) reprendre a son passif d'une part les provisions dont l'imposition est différée, et d'autre part la réserve spéciale oû Airbus CyberSecurity a le cas échéant porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5 du 1 de l'article 39 du Code général des impôts ;
b) se substituer à Airbus CyberSecurity pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
c) calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'Airbus CyberSecurity :;
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d)) réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de
l'apport des biens amortissables dans les conditions fixées au d du 3 de l'article 210 A du Code général des impôts ;
e) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans ies écritures d'Airbus CyberSecurity ou, a défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Apport le profit correspondant & la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'Airbus CyberSecurity.
19.3.6 Apsys reprendra à son bilan les écritures comptables d'Airbus CyberSecurity (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) relatives aux éléments apportés et continuera à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures d'Airbus CyberSecurity.
19.3.7 Plus généralement, Apsys s'engage à se substituer dans tout engagement de nature fiscale qu'Airbus CyberSecurity aurait pu consentir relativement aux éléments apportés.
19.3.8 Airbus CyberSecurity et Apsys s'engagent à se conformer aux obligations déclaratives
prévues à l'article 54 septies du Code général des impôts et & l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impôts aussi longtemps que nécessaire.
19.4 Taxe sur la valeur ajoutée
19.4.1 L'Apport est placé sous le régime défini par l'article 257 bis du Code général des
impôts qui prévoit la dispense d'imposition & la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre les redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
19.4.2 Apsys, société bénéficiaire du présent Apport, est réputée continuer la personne
morale d'Airbus CyberSecurity, société apporteuse. Elle se trouve subrogée dans tous ses droits et obligations au titre de l'universalité apportée.
19.4.3 Elle sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits à déduction
prévues par la réglementation applicable auxquelles Airbus CyberSecurity aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi l'activité apportée.
19.4.4 Conformément a l'exigence définie par l'article 287-5-c du Code général des impôts,
le montant total hors taxe de l'Apport sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires d'Airbus CyberSecurity et d'Apsys.
19.5 Participation des employeurs à l'effort construction - Participation des employeurs a ia formation professionnelle continue - Taxe d'apprentissage
Airbus CyberSecurity déterminera l'étendue de son obligation au titre de chacune de ces taxes en prenant en compte la rémunération des Salariés Transférés versée jusqu'a la Date de Réalisation. Pour sa part, Apsys déterminera l'étendue de son obligation au titre de chacune de
nR ce -19-
ces taxes en prenant en compte la rémunération des Salariés Transférés versée à compter de la Date de Réalisation.
19.6 Autres impôts et taxes
Selon le principe prévu & l'Article 11.3 ci-dessus, Apsys supportera à compter de la Date de
Réalisation les impôts et taxes afférents à la Branche d'Activité.
20. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
20.1 Le nom de domaine "cyberactionlab.net/com/org" appartenant à Airbus CyberSecurity, inclus dans le périmétre de la Branche d'Activité, sera transféré à Apsys a la Date de Réalisation.
20.2 L'usage du nom de domaine "cdc-airbusds.com", qui se rapporte aux activités de la Branche d'Activité et qui est la propriété de la société Airbus Operations SAS, sera transféré d'Airbus CyberSecurity a Apsys a la Date de Réalisation.
20.3 En tant que de besoin, il est précisé qu'aucun autre droit de propriété intellectuelle appartenant a Airbus CyberSecurity, notamment aucun brevet, demande de brevet ou marque, ne se rattache à la Branche d'Activité et ne sera par conséquent transféré par Airbus CyberSecurity à Apsys dans le cadre de l'Apport.
21. DISPOSITIONS DIVERSES
21.1 Formalités
21.1.1 Airbus CyberSecurity et Apsys s'engagent chacune en ce qui la concerne à, dans les meilleurs délais suivant la signature du présent Traité, (i) déposer le présent Traité au greffe du Tribunal de commerce de son siége, et (ii) demander au greffe dont elle dépend de transmettre pour publication au Bodacc l'avis visé & l'article R. 236-2 du Code de commerce.
21.1.2 Les Parties effectueront, chacune pour ce qui la concerne, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux à la suite de la réalisation de l'Apport.
21.2 Election de domicile
Pour l'exécution du présent Traité et de ses suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile au siége social d'Airbus CyberSecurity.
21.3 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de l'Apport, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
21.4 Frais
Les Parties supporteront chacune les frais et coûts qu'elles auront encourus pour la préparation, la négociation et l'exécution du présent Traité, y compris tous frais, honoraires ou débours de
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tous conseils (avocats, commissaires aux apports et autres), sauf stipulation contraire du présent Traité.
21.5 Modification
Aucun avenant ni aucune modification du présent Traité, ni aucune renonciation à l'une quelconque de ses stipulations, ne produira d'effet si elle ne résulte d'un écrit signé par chacune des Parties (ou celle des Parties concernée).
21.6 Autonomie des stipulations
Dans l'hypothése oû l'une des stipulations du présent Traité serait déclarée nulle ou sans effet pour quelque motif que ce soit, l'application des autres stipulations du Traité n'en sera pas affectée. Dans ce cas, les Parties s'engagent a négocier de bonne foi afin de substituer à cette
stipulation une stipulation valable donnant autant que possible effet à l'intention des Parties.
21.7 Renonciation au bénéfice de certaines dispositions
21.7.1 Les Parties conviennent que l'article 1220 du Code civil relatif à la suspension de
l'exécution des obligations de l'une des Parties ne s'appliquera pas au présent Traité et, en conséquence, chacune des Parties renonce expressément aux dispositions de l'article 1220 du Code civil, et a tous les droits y afférents.
21.7.2 Les Parties conviennent que l'article 1195 du Code civil sur les changements imprévisibles de circonstances ne s'applique pas au présent Traité. Les Parties déclarent que le présent Traité contient les stipulations qu'elles ont jugées suffisantes et nécessaires afin de gérer de tels changements et que, pour le reste, elles acceptent d'assumer le risque de tout changement imprévisible à la date du présent Traité qui pourrait rendre excessivement onéreuse l'exécution dudit Traité (en ce compris, à toutes fins utiles, tout risque qui serait lié à la Covid-19 ou toute autre pandémie similaire). Chaque Partie renonce ainsi expressément aux dispositions de l'article 1195 du Code civil, et à tous les droits y afférents.
21.7.3 Chaque Partie reconnait que la Covid-19 (ou toute autre pandémie similaire), y
compris toute suite et conséquence de cette derniére, ne constituera pas un cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil, et chaque Partie renonce par conséquent a s'en prévaloir.
21.7.4 Les Parties conviennent que les articles 1186 et 1187 du Code civil sur la caducité des
contrats dont l'exécution est rendue impossible par la disparition d'un autre contrat nécessaire a la réalisation de la méme opération ne s'appliqueront pas au présent Traité. Chaque Partie renonce ainsi expressément aux dispositions des articles 1186 et 1187 du Code civil, et & tous les droits y afférents.
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21.7.5 Les Parties conviennent que l'article 1226 du Code civil relatif a la résolution unilatérale du contrat pour inexécution ne s'appliquera pas au présent Traité. Chaque Partie renonce ainsi expressément aux dispositions de l'article 1226 du Code civil, et à tous les droits y afférents.
22. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
22.1 Le Traité sera régi par et interprété conformément au droit francais.
22.2 A défaut d'accord amiable intervenu dans un délai de deux mois à compter de la mise en demeure adressée par l'une des Parties à l'autre, exposant l'objet du différend, tout différend
entre les Parties découlant du Traité ou en relation avec lui, et notamment tous litiges portant sur sa validité, son interprétation, son exécution ou sa résiliation, seront soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Versailles.
Le 9 mai 2022
En cinq exemplaires, dont un pour chacune des Parties
Airhus CyberSecurity SAS Apsys SAS Représentée par : Monsieur Nicolas Représentée par : Monsieur' Christian Razy Forestier
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Liste des Annexes
Annexe 15.3 Liste des Salariés Transférés