SAILING CONCEPT
Acte du 26 mai 2017
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code qreffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsEILLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 01648
Numéro SIREN :432 335 800
Nom ou denomination : SAILING CONCEPT
Ce depot a ete enregistre le 26/05/2017 sous le numero de dépot 9028
26/05/U4
3
GsL : SAILING CONCEPT > Société à responsabilité limitée au capital de 76.000 £
Siége social : 46 Quai Francois Mitterrand 13600 LA CIOTAT
432 335 800 RCS Marseille (200 B 1648)
Code qreffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsEILLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 01648
Numéro SIREN :432 335 800
Nom ou denomination : SAILING CONCEPT
Ce depot a ete enregistre le 26/05/2017 sous le numero de dépot 9028
26/05/U4
3
GsL : SAILING CONCEPT > Société à responsabilité limitée au capital de 76.000 £
Siége social : 46 Quai Francois Mitterrand 13600 LA CIOTAT
432 335 800 RCS Marseille (200 B 1648)
PROCES VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 25 Mars 2017
Statuant sur : 1'agrément de cessions de parts sociales la modification corrélative des statuts
L'an deux mille dix-sept Et le vingt cinq mars & 10 heures,
Les associés de la Société < SAILING CONCEPT >, société a responsabilité limitée au capital de 76 000£, divisé en 200 parts sociales de 380 £ chacune de valeur nominale, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social a LA CIOTAT, (13600), 46 Quai Francois Mitterrand, sur convocation de la gérance.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Alain GABBAY, en sa qualité de Gérant de la Société, préside l'assemblée.
Monsieur Patrick MAUREL est désigné en qualité de secrétaire.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte et conforme par les membres du bureau ainsi constitué, que les associés présents ou représentés possédent ensemble plus de la moitié du capital social, et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer ; elle est donc déclaré réguliérement constituée.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des associés : la copie des lettres de convocation adressées aux associés ; la feuille de présence de l'assemblée ; les projets de cessions de parts ; le texte des résolutions proposées ; les statuts de la société.
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_ : dép6t N°9028 en date du 26/05/2017
Il fait en outre observer que tous les documents qui, en application des dispositions législatives et réglementaires, doivent étre tenus a la disposition des associés, au siége social, ou adressés, l'ont été conformément a ces dispositions. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il rappelle ensuite que l'assemblée de ce jour est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1) Projet et agrément des cessions de parts et du cessionnaire 2)_ Modification corrélative de l'article 8 des statuts ; 3) Pouvoirs pour formalités ; 4) Questions diverses.
I1 déclare ensuite la discussion générale ouverte.
Aprés délibération et échange de vues et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement les résolutions suivantes à l'ordre du jour sus-rappelé :
Statuant sur : 1'agrément de cessions de parts sociales la modification corrélative des statuts
L'an deux mille dix-sept Et le vingt cinq mars & 10 heures,
Les associés de la Société < SAILING CONCEPT >, société a responsabilité limitée au capital de 76 000£, divisé en 200 parts sociales de 380 £ chacune de valeur nominale, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, au siége social a LA CIOTAT, (13600), 46 Quai Francois Mitterrand, sur convocation de la gérance.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
Monsieur Alain GABBAY, en sa qualité de Gérant de la Société, préside l'assemblée.
Monsieur Patrick MAUREL est désigné en qualité de secrétaire.
Monsieur le Président constate, d'aprés la feuille de présence certifiée exacte et conforme par les membres du bureau ainsi constitué, que les associés présents ou représentés possédent ensemble plus de la moitié du capital social, et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibérer ; elle est donc déclaré réguliérement constituée.
Monsieur le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des associés : la copie des lettres de convocation adressées aux associés ; la feuille de présence de l'assemblée ; les projets de cessions de parts ; le texte des résolutions proposées ; les statuts de la société.
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_ : dép6t N°9028 en date du 26/05/2017
Il fait en outre observer que tous les documents qui, en application des dispositions législatives et réglementaires, doivent étre tenus a la disposition des associés, au siége social, ou adressés, l'ont été conformément a ces dispositions. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il rappelle ensuite que l'assemblée de ce jour est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1) Projet et agrément des cessions de parts et du cessionnaire 2)_ Modification corrélative de l'article 8 des statuts ; 3) Pouvoirs pour formalités ; 4) Questions diverses.
I1 déclare ensuite la discussion générale ouverte.
Aprés délibération et échange de vues et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement les résolutions suivantes à l'ordre du jour sus-rappelé :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, connaissance prise du désir de Monsieur FITENI Cyril de céder 3 parts de 380 £ numéro 152, 192 et 193 lui appartenant dans la société SARL < SAILING CONEPT > a Monsieur LOMBARD Tomas, Et de :
Monsieur DIMECH Jean-Claude de céder 2 parts de 380 £ numéro 155 et 198 lui appartenant dans la société SARL
a Monsieur LOMBARD Tomas,
Déclare agréer ies cessions projetées et ce, à compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur DIMECH Jean-Claude de céder 2 parts de 380 £ numéro 155 et 198 lui appartenant dans la société SARL
a Monsieur LOMBARD Tomas,
Déclare agréer ies cessions projetées et ce, à compter du jour ou la cession sera signifiée a la Société.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, comme conséquence de la cession de parts ci-dessus, décide que i'article 8 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés, a compter du jour de leur signification a la Société.
Article 8 - CAPITAL SQCIAL.
Le capitai social est fixé à la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE @UROS (76 000 @).
Ii est divisé en DEUX CENTS (200) parts sociales de TROIS CENT QUATRE VINGT EUROS (380 €) chacune, numérotées de 1 a200, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Alain GABBAY, à concurrence de cent parts, ci.... 100 numérotées de 1 a 52, de 101 a 140 et de 159 a 166
2
Monsieur Vladimir DZALBA-LYNDIS à concurrence de vingt neuf parts, ci.... 29 numérotées de 77 a 100 et 146 a 150 Monsieur Patrick MAUREL, a concurrence de ving neuf parts, ci... .29 numérotées de 53 a 56, de 141 a 145 et de 170 a 189 Monsieur AIberto SPINA, a concurrence de vingt guatre parts, ci. 24 numérotées de 57 a 76, 153, 169, 190 et 191 Monsieur Jean-Louis HYVRARD, a concurrence de trois parts, ci.. numérotées 151, 194 et 195 Monsieur Frédéric FOULON, a concurrence de trois parts, ci. numérotées 156, 157 et 196 Mademoiselle Alexandra BONZI, a concurrence de trois parts, ci.. numérotées 167, 168 et 197 Monsieur Yves PIANELLI, a concurrence de trois parts, ci. numérotées 154, 199 et 200 Monsieur Tomas LOMBARD, à concurrence de six parts, ci... 6 numérotées 152, 155, 158, 192, 193 et 198
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit : deux cents parts, ci....... ...200 (la suite de l'article : sans changement).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Article 8 - CAPITAL SQCIAL.
Le capitai social est fixé à la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE @UROS (76 000 @).
Ii est divisé en DEUX CENTS (200) parts sociales de TROIS CENT QUATRE VINGT EUROS (380 €) chacune, numérotées de 1 a200, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, à savoir :
Monsieur Alain GABBAY, à concurrence de cent parts, ci.... 100 numérotées de 1 a 52, de 101 a 140 et de 159 a 166
2
Monsieur Vladimir DZALBA-LYNDIS à concurrence de vingt neuf parts, ci.... 29 numérotées de 77 a 100 et 146 a 150 Monsieur Patrick MAUREL, a concurrence de ving neuf parts, ci... .29 numérotées de 53 a 56, de 141 a 145 et de 170 a 189 Monsieur AIberto SPINA, a concurrence de vingt guatre parts, ci. 24 numérotées de 57 a 76, 153, 169, 190 et 191 Monsieur Jean-Louis HYVRARD, a concurrence de trois parts, ci.. numérotées 151, 194 et 195 Monsieur Frédéric FOULON, a concurrence de trois parts, ci. numérotées 156, 157 et 196 Mademoiselle Alexandra BONZI, a concurrence de trois parts, ci.. numérotées 167, 168 et 197 Monsieur Yves PIANELLI, a concurrence de trois parts, ci. numérotées 154, 199 et 200 Monsieur Tomas LOMBARD, à concurrence de six parts, ci... 6 numérotées 152, 155, 158, 192, 193 et 198
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit : deux cents parts, ci....... ...200 (la suite de l'article : sans changement).
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROIXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal constatant ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt au Greffe du Tribunal de commerce de Marseille
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a délibérer et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les membres du bureau aprés lecture.
M. GABBAY Alain M. MAUREL Patric. Président de Séance Secrétaire
SARL SATLING CONCEP 46 Quairancois Mitterrand CS 90058 - 13600 LA CIOTAT SARL SAING CONCEPT
TVA INTRA - FRA 42 432 335 800 46 Quai Francois Mitterrand Siret : 432 335 800 00020 - APE 3315Z
CS 90058 - 13600 LA CIOTAT TVA INTRA - FRA 42 432 335 800 3 Siret : 432 335 800 00020 - APE 3315Z
26105/47
3
GsL :
#SAILING CONCEPT > Société à responsabilité limitée au capital de 76.000 £
Siége social : 46 Quai Francois Mitterand 13600 LA CI0TAT
432 335 800 RCS Marseille (200 B 1648)
CESSION DE PARTS DU 25 MARS 2017
Enregistré & : SIE MARSEILLE 11/12ME - POLE ENREGISTREMENT- Le 02/05/2017 Bordereau n°2017/219 Case n*13 Ext 1463 Enregistrement : 35€ Penalités : 4€ Total liquidé : trente-neuf euros Montant regu : trente-neuf euros Le Contrleur des impts
Le Contrôleur es Finances Publiques St@fane VARTOUKIAN
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_: dépt N°9028 en date du 26/05/2017
: SAILING CONCEPT > Société à responsabilité limitée au capital de 76.000 t
Siége social : 46 Quai Francois Mitterand 13600 LA CI0TAT
432 335 800 RCS Marseille (200 B 1648)
CESSION DE PARTS
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur FITENI Cyril demeurant et domicilié a LA CIOTAT (13600) 3 Lotissement Simon Boulevard des Cigales, de nationalité francaise, né à LA CIOTAT (13), le 27 novembre 1968, célibataire
ci-aprés désigné : < Le cédant > D'UNE PART ET - Monsieur LOMBARD Tomas, demeurant et domicilié a UZER (07110), Morte Meric, de nationalité francaise, né a BIARRITZ (64) le 18 mai 1987, célibataire
ci-aprés désigné : < Le cessionnaire > D'AUTRE PART
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
CESSION DE PARTS
Monsieur FITENI Cyril céde et transporte sous les garanties ordinaires de droit et de fait a Monsieur LOMBARD Tomas, qui accepte : TROIS (3) parts portant les n° 152, 192 et 193 soit la totalité des parts lui appartenant dans la Société < SAILING CONCEPT > SARL au capital de 76.000 e, divisé en 200 parts de 380 £, ayant son siege social a 46 Quai Francois Mitterand 13600 LA CIOTAT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le n°432 335 800, et constituée suivant acte sous-seing privé à MARSEILLE.
Par la présente cession, le cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits et obligations y attachés.
A cet effet, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions résultant de la propriété des parts cédées. Le cessionnaire recevra seul la fraction des bénéfices de l'exercice en cours attachés à ces parts.
Il est ici déclaré qu'il n'a été délivré aucun titre de ces parts et que leur propriété résulte uniquement des statuts sociaux et des actes modificatifs ultérieurs. Le cessionnaire se conforme strictement aux clauses et conditions des statuts qu'il déclare parfaitement connaitre.
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 500 £ (CINQ CENTS EUROS) la part, soit au total 1 500 e (MILLE CINQ CENTS EUROS). Le cédant reconnait avoir recu à l'instant méme du cessionnaire, 1 500 EUROS comptant, dont il leur consent bonne et valable quittance.
Application de l'article 1832.2 du Code civil
Dans le cas présent, l'article n'a pas trouvé application.
Agrément - Modification statutaire
Conformément a l'article 12-I-2 des statuts, l'assemblée générale extraordinaire réunie ce jour, la cession de parts a été agrée. La cession de parts sera signifiée par le dépôt d'un exemplaire original de l'acte de cession au siége social, contre la remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Déclaration pour l'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués a la société.
Il déclare en outre, que la présente cession n'entraine pas de dissolution de la société et que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Formalités de publicité
La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil par le dépt d'un exemplaire original de l'acte de cession au siége social, contre la remise par le gérant d'une attestation de dépôt.
Frais
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a LA CIOTAT le 25 Mars 2017 en cinq originaux, dont deux pour l'enregistrement, un pour le dépôt au Greffe
Monsieur FITENI Cyril Monsieur LOMBARD Tomas (Bon pour cession de trois parts d'une valeur totale (Bon pour acceptation de cession) de 1 500 £urgs)
26103/7
3. 902?. 6SL..
# SAILING CONCEPT >
Société à responsabilité limitée au capital de 76.000 t
Siége social : 46 Quai Francois Mitterrand 13600 LA CIOTAT
432 335 800 RCS Marseille (200 B 1648)
CESSION DE PARTS DU 25 MARS 2017
Enregistré a : SIE MARSEILLE 11/12ME - POLE ENREGISTREMENT- Le 02/05/2017 Bordereau n°2017/219 Case n°14 Ext 1464 Enregistrement : 25€ Penalités : 3€ Total liquide : vingt-huit euros Montant roqu : vingt-huit euros Le Contrleur des imp8ts
Le Contrôleur des Finances Publiques Stéfane VARTOUKiAN
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_ : dépt N°9028 en date du 26/05/2017
# SAILING CONCEPT >
Societé a responsabilité limitée au capital de 76.000 £
Siege social : 46 Quai Francois Mitterrand 13600 LA CIOTAT
432 335 800 RCS Marseille (200 B 1648)
CESSION DE PARTS
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur DIMECH Jean-Claude demeurant et domicilié a LA CIOTAT (13600 1 Avenue Joseph Roumanille Quartier Sainte Marguerite, de nationalité francaise, né a PERPIGNAN (66),le 31 Mars 1968,marié avec Mme DEBEVER Audrey née le 10 Février 1977 a BAR-LE-DUC (55), avec laquelle il s'est marié le 25 Septembre 2010 a LA CIOTAT (13) sous le régime de la communauté de biens
ci-aprés désigné : < Le cédant > D'UNE PART ET - Monsieur LOMBARD Tomas, demeurant et domicilié a UZER (07110), Morte Meric, de nationalité francaise, né a BIARRITZ (64) le 18 mai 1987, célibataire
ci-aprés désigné : < Le cessionnaire > D'AUTRE PART
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
CESSION DE PARTS
Monsieur DIMECH Jean-Claude céde et transporte sous les garanties ordinaires de droit et de fait a Monsieur LOMBARD Tomas, qui accepte : DEUX (2) parts portant les n°155 et 198 soit la totalité des parts lui appartenant dans la Société < SAILING CONCEPT > SARL au capital de 76.000 £, divisé en 200 parts de 380 £, ayant son siege social a 46 Quai Francois Mitterrand 13600 LA CIOTAT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le n°432 335 800, et constituée suivant acte sous-seing privé a MARSEILLE
Par la présente cession, le cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits et obligations y attachés. A cet effet, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions résultant de la propriété des parts cédées. Le cessionnaire recevra seul la fraction des bénéfices de l'exercice en cours attachés a ces parts.
Il est ici déclaré qu'il n'a été délivré aucun titre de ces parts et que leur propriété résulte uniquement des statuts sociaux et des actes modificatifs ultérieurs.
Le cessionnaire se conforme strictement aux clauses et conditions des statuts qu'il déclare parfaitement connaitre.
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 500 £ (CINQ CENTS EUROS) la part, soit au total 1 000 £ (MILLE EUROS). Le cédant reconnait avoir recu a l'instant méme du cessionnaire, 1 000 EUROS comptant, dont il leur consent bonne et valable quittance.
Application de l'article 1832.2 du Code civil Madame DEBEVER Audrey, conjoint commun en biens du cessionnaire intervenant aux présentes, déclare son intention de ne pas étre associé, tout en consentant expressément a la présente cession.
Agrément - Modification statutaire Conformément a l'article 12-I-2 des statuts, l'assemblée générale extraordinaire réunie ce jour, la cession de parts a été agrée. La cession de parts sera signifiée par le dépt d'un exemplaire original de l'acte de cession au siége social, contre la remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Déclaration pour l'enregistrement Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués à la société.
Il déclare en outre, que la présente cession n'entraine pas de dissolution de la société et que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Formalités de publicité La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil par le dépt d'un exemplaire original de l'acte de cession au siége social, contre la remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Frais Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a LA CIOTAT le 25 Mars 2017 en cinq originaux, dont deux pour l'enregistrement, un pour le dépt au Greffe
Monsieur DIMECH Jean-Claude Monsieur LOMBARD Tomas (Bon pour cession de deux parts d'une valeur totale (Bon pour acceptation de cession) de 1 000 £uros
Aan Jou'Oenion dedeux paF dne Valw d 10ooE
Madame DEBEVER Audrey (Bon pour accord
Bn pou
47.
6&L
# SAILING CONCEPT > Société a responsabilité limitée au capital de 76.000 £
Siége social : 46 Quai Francois Mitterrand 13600 LA CIOTAT
432 335 800 RCS Marseille (200 B 1648)
Société constituée suivant acte SSP en date à Marseille du 19 Juillet 2000, enregistré à La Ciotat (RP) le 21 Juillet 2000, Bordereau 158/1, F- 83, publié dans le Journal d'annonces 1égales < Entreprendre en Méditerranée > du 24 Juillet 2000
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a délibérer et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les membres du bureau aprés lecture.
M. GABBAY Alain M. MAUREL Patric. Président de Séance Secrétaire
SARL SATLING CONCEP 46 Quairancois Mitterrand CS 90058 - 13600 LA CIOTAT SARL SAING CONCEPT
TVA INTRA - FRA 42 432 335 800 46 Quai Francois Mitterrand Siret : 432 335 800 00020 - APE 3315Z
CS 90058 - 13600 LA CIOTAT TVA INTRA - FRA 42 432 335 800 3 Siret : 432 335 800 00020 - APE 3315Z
26105/47
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GsL :
#SAILING CONCEPT > Société à responsabilité limitée au capital de 76.000 £
Siége social : 46 Quai Francois Mitterand 13600 LA CI0TAT
432 335 800 RCS Marseille (200 B 1648)
CESSION DE PARTS DU 25 MARS 2017
Enregistré & : SIE MARSEILLE 11/12ME - POLE ENREGISTREMENT- Le 02/05/2017 Bordereau n°2017/219 Case n*13 Ext 1463 Enregistrement : 35€ Penalités : 4€ Total liquidé : trente-neuf euros Montant regu : trente-neuf euros Le Contrleur des impts
Le Contrôleur es Finances Publiques St@fane VARTOUKIAN
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_: dépt N°9028 en date du 26/05/2017
: SAILING CONCEPT > Société à responsabilité limitée au capital de 76.000 t
Siége social : 46 Quai Francois Mitterand 13600 LA CI0TAT
432 335 800 RCS Marseille (200 B 1648)
CESSION DE PARTS
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur FITENI Cyril demeurant et domicilié a LA CIOTAT (13600) 3 Lotissement Simon Boulevard des Cigales, de nationalité francaise, né à LA CIOTAT (13), le 27 novembre 1968, célibataire
ci-aprés désigné : < Le cédant > D'UNE PART ET - Monsieur LOMBARD Tomas, demeurant et domicilié a UZER (07110), Morte Meric, de nationalité francaise, né a BIARRITZ (64) le 18 mai 1987, célibataire
ci-aprés désigné : < Le cessionnaire > D'AUTRE PART
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
CESSION DE PARTS
Monsieur FITENI Cyril céde et transporte sous les garanties ordinaires de droit et de fait a Monsieur LOMBARD Tomas, qui accepte : TROIS (3) parts portant les n° 152, 192 et 193 soit la totalité des parts lui appartenant dans la Société < SAILING CONCEPT > SARL au capital de 76.000 e, divisé en 200 parts de 380 £, ayant son siege social a 46 Quai Francois Mitterand 13600 LA CIOTAT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le n°432 335 800, et constituée suivant acte sous-seing privé à MARSEILLE.
Par la présente cession, le cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits et obligations y attachés.
A cet effet, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions résultant de la propriété des parts cédées. Le cessionnaire recevra seul la fraction des bénéfices de l'exercice en cours attachés à ces parts.
Il est ici déclaré qu'il n'a été délivré aucun titre de ces parts et que leur propriété résulte uniquement des statuts sociaux et des actes modificatifs ultérieurs. Le cessionnaire se conforme strictement aux clauses et conditions des statuts qu'il déclare parfaitement connaitre.
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 500 £ (CINQ CENTS EUROS) la part, soit au total 1 500 e (MILLE CINQ CENTS EUROS). Le cédant reconnait avoir recu à l'instant méme du cessionnaire, 1 500 EUROS comptant, dont il leur consent bonne et valable quittance.
Application de l'article 1832.2 du Code civil
Dans le cas présent, l'article n'a pas trouvé application.
Agrément - Modification statutaire
Conformément a l'article 12-I-2 des statuts, l'assemblée générale extraordinaire réunie ce jour, la cession de parts a été agrée. La cession de parts sera signifiée par le dépôt d'un exemplaire original de l'acte de cession au siége social, contre la remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Déclaration pour l'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués a la société.
Il déclare en outre, que la présente cession n'entraine pas de dissolution de la société et que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Formalités de publicité
La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil par le dépt d'un exemplaire original de l'acte de cession au siége social, contre la remise par le gérant d'une attestation de dépôt.
Frais
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a LA CIOTAT le 25 Mars 2017 en cinq originaux, dont deux pour l'enregistrement, un pour le dépôt au Greffe
Monsieur FITENI Cyril Monsieur LOMBARD Tomas (Bon pour cession de trois parts d'une valeur totale (Bon pour acceptation de cession) de 1 500 £urgs)
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3. 902?. 6SL..
# SAILING CONCEPT >
Société à responsabilité limitée au capital de 76.000 t
Siége social : 46 Quai Francois Mitterrand 13600 LA CIOTAT
432 335 800 RCS Marseille (200 B 1648)
CESSION DE PARTS DU 25 MARS 2017
Enregistré a : SIE MARSEILLE 11/12ME - POLE ENREGISTREMENT- Le 02/05/2017 Bordereau n°2017/219 Case n°14 Ext 1464 Enregistrement : 25€ Penalités : 3€ Total liquide : vingt-huit euros Montant roqu : vingt-huit euros Le Contrleur des imp8ts
Le Contrôleur des Finances Publiques Stéfane VARTOUKiAN
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_ : dépt N°9028 en date du 26/05/2017
# SAILING CONCEPT >
Societé a responsabilité limitée au capital de 76.000 £
Siege social : 46 Quai Francois Mitterrand 13600 LA CIOTAT
432 335 800 RCS Marseille (200 B 1648)
CESSION DE PARTS
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur DIMECH Jean-Claude demeurant et domicilié a LA CIOTAT (13600 1 Avenue Joseph Roumanille Quartier Sainte Marguerite, de nationalité francaise, né a PERPIGNAN (66),le 31 Mars 1968,marié avec Mme DEBEVER Audrey née le 10 Février 1977 a BAR-LE-DUC (55), avec laquelle il s'est marié le 25 Septembre 2010 a LA CIOTAT (13) sous le régime de la communauté de biens
ci-aprés désigné : < Le cédant > D'UNE PART ET - Monsieur LOMBARD Tomas, demeurant et domicilié a UZER (07110), Morte Meric, de nationalité francaise, né a BIARRITZ (64) le 18 mai 1987, célibataire
ci-aprés désigné : < Le cessionnaire > D'AUTRE PART
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
CESSION DE PARTS
Monsieur DIMECH Jean-Claude céde et transporte sous les garanties ordinaires de droit et de fait a Monsieur LOMBARD Tomas, qui accepte : DEUX (2) parts portant les n°155 et 198 soit la totalité des parts lui appartenant dans la Société < SAILING CONCEPT > SARL au capital de 76.000 £, divisé en 200 parts de 380 £, ayant son siege social a 46 Quai Francois Mitterrand 13600 LA CIOTAT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le n°432 335 800, et constituée suivant acte sous-seing privé a MARSEILLE
Par la présente cession, le cessionnaire devient propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits et obligations y attachés. A cet effet, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions résultant de la propriété des parts cédées. Le cessionnaire recevra seul la fraction des bénéfices de l'exercice en cours attachés a ces parts.
Il est ici déclaré qu'il n'a été délivré aucun titre de ces parts et que leur propriété résulte uniquement des statuts sociaux et des actes modificatifs ultérieurs.
Le cessionnaire se conforme strictement aux clauses et conditions des statuts qu'il déclare parfaitement connaitre.
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 500 £ (CINQ CENTS EUROS) la part, soit au total 1 000 £ (MILLE EUROS). Le cédant reconnait avoir recu a l'instant méme du cessionnaire, 1 000 EUROS comptant, dont il leur consent bonne et valable quittance.
Application de l'article 1832.2 du Code civil Madame DEBEVER Audrey, conjoint commun en biens du cessionnaire intervenant aux présentes, déclare son intention de ne pas étre associé, tout en consentant expressément a la présente cession.
Agrément - Modification statutaire Conformément a l'article 12-I-2 des statuts, l'assemblée générale extraordinaire réunie ce jour, la cession de parts a été agrée. La cession de parts sera signifiée par le dépt d'un exemplaire original de l'acte de cession au siége social, contre la remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Déclaration pour l'enregistrement Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports en numéraire effectués à la société.
Il déclare en outre, que la présente cession n'entraine pas de dissolution de la société et que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Formalités de publicité La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil par le dépt d'un exemplaire original de l'acte de cession au siége social, contre la remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Frais Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a LA CIOTAT le 25 Mars 2017 en cinq originaux, dont deux pour l'enregistrement, un pour le dépt au Greffe
Monsieur DIMECH Jean-Claude Monsieur LOMBARD Tomas (Bon pour cession de deux parts d'une valeur totale (Bon pour acceptation de cession) de 1 000 £uros
Aan Jou'Oenion dedeux paF dne Valw d 10ooE
Madame DEBEVER Audrey (Bon pour accord
Bn pou
47.
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# SAILING CONCEPT > Société a responsabilité limitée au capital de 76.000 £
Siége social : 46 Quai Francois Mitterrand 13600 LA CIOTAT
432 335 800 RCS Marseille (200 B 1648)
Société constituée suivant acte SSP en date à Marseille du 19 Juillet 2000, enregistré à La Ciotat (RP) le 21 Juillet 2000, Bordereau 158/1, F- 83, publié dans le Journal d'annonces 1égales < Entreprendre en Méditerranée > du 24 Juillet 2000
Statuts
A JOUR DU 25 MARS 2017
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_: dép6t N°9028 en date du 26/05/2017
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< SAILING CONCEPT >
Société à responsabilité limitée au capital de 76.000 €
Siége Social : 46 Quai Francois Mitterrand
13600 LA CI0TAT 432 335 800 RCS Marseille
STATUTS
Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_: dép6t N°9028 en date du 26/05/2017
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< SAILING CONCEPT >
Société à responsabilité limitée au capital de 76.000 €
Siége Social : 46 Quai Francois Mitterrand
13600 LA CI0TAT 432 335 800 RCS Marseille
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
Article 1er = FORME
La Société a été constituée suivant acte sous-seing-privé en date à Marseille du 19 Juillet 2000 sous la forme de société à responsabilité limitée.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 1er JUILLET 2002 les associés ont décidé de transformer la société en SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie ie 14 DECEMBRE 2007, les actionnaires ont décidé de transformer la Société en sOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE régie par les présents statuts, par le code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 1er JUILLET 2002 les associés ont décidé de transformer la société en SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE.
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie ie 14 DECEMBRE 2007, les actionnaires ont décidé de transformer la Société en sOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE régie par les présents statuts, par le code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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Article 2 - OBJET
La société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
- Tous travaux de maintenance, réparation et préparation de bateaux de plaisance et de course,
- Achat, vente, location, gestion de bateaux avec ou sans équipage et de tout matériel ayant une relation avec l'exploitation commerciale,
- Organisation d'événements comprenant notamment l'achat, la location de bateaux à voile ou à moteur,
- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou ie développement.
- Tous travaux de maintenance, réparation et préparation de bateaux de plaisance et de course,
- Achat, vente, location, gestion de bateaux avec ou sans équipage et de tout matériel ayant une relation avec l'exploitation commerciale,
- Organisation d'événements comprenant notamment l'achat, la location de bateaux à voile ou à moteur,
- et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou ie développement.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est :
< SAILING CONCEPT > Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.
< SAILING CONCEPT > Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a
LA CI0TAT (13600)
46 Quai Francois Mitterrand. Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assembiée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
LA CI0TAT (13600)
46 Quai Francois Mitterrand. Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assembiée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article 5 -.DUREE
La durée de la société a été fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans, à compter du 24 Juillet 2000 ; elle expirera donc le 23 Juillet 2099, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois ; commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE II
CAPITAL = PARTS SOCIALES
Article 7=APPORTS
Article 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE SEIZE MILLE EUROS (76.000 @). II est divisé en DEUX CENTS (200) parts sociales de TROIS CENT QUATRE VINGTS EUROS (380 @) chacune, numérotées de 1 à 200, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
Monsieur Alain GABBAY, à concurrence de cent parts, ci .... numérotées de 1 & 52, de 101 & 140 et de 159 & 166 100 Monsieur Vladimir DZALBA-LYNDIS, a concurrence de vingt-neuf parts, ci
numérotées de 77 à 100 et 146 à 150 29 Monsieur Patrick MAUREL, à concurrence de vingt-neuf parts, ci .. numérotées de 53 a 56, de 141 à 145 et de 170 & 189, 29 Monsieur Alberto SPINA, a concurrence de vingt quatre parts, ci.. numérotées de 57 a 76, 153, 169, 190 et 191 24
a reporter 182
182
Monsieur Jean-Louis HYVRARD, a concurrence de trois parts, ci.... numérotées 151, 194 et 195 Monsieur Frédéric FOULON, à concurrence de trois parts, c.. numérotées 156, 157 et 196 Mademoiselle Alexandra BONZI, a concurrence de trois parts, ci. numérotées 167, 168 et 197 Monsieur Yves PIANELLI, a concurrence de trois parts, ci. numérotées 154, 199 et 200 Monsieur Tomas LOMBARD, à concurrence de six parts, c.. numérotées 152, 155, 158, 192, 193 et 198
Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit : deux cents parts, ci.... 200
Les associés déclarent que ies parts ainsi créées sont intégraiement tibérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Article 9. : MODIFICATION DU CAPITAL
I - Augmentation du capital
1. Modalités
Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen
existantes.
Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociaies a libérer en numéraire. Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon ies modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
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2. Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans à l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports. Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
3. Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de t'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
Le capitai social peut @tre réduit pour cause de pertes ou par voie de rernboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de ia valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
III - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur
permettre l'attribution ou Iéchange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
1. Modalités
Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen
existantes.
Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociaies a libérer en numéraire. Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon ies modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
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2. Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.
Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans à l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports. Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création.
Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
3. Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit &tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit @tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de t'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
II - Réduction du capital social
Le capitai social peut @tre réduit pour cause de pertes ou par voie de rernboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de ia valeur nominale ou du nombre de parts.
Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
III - Rompus
Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur
permettre l'attribution ou Iéchange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
Article 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser à disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.
Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.
Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Article 11 - PARTS.SOCIALES
I - Représentation des parts sociales
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit @tre mentionnée dans les statuts.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
II - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux assembiées générales.
III - Droits attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans ia répartition des bénéfices et produits au cours de ia société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans queique main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux: présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
IV - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
V - Nantissement des parts
Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, à moins que ta société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit @tre mentionnée dans les statuts.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
II - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propriétaire a le droit de participer aux assembiées générales.
III - Droits attribués aux parts
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans ia répartition des bénéfices et produits au cours de ia société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans queique main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux: présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
IV - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.
V - Nantissement des parts
Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, à moins que ta société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
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Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1. Forme de la cession
Les parts sociales ne peuvent @tre cédées que si elles ont été intégralement libérées
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte sous seings privés ou notariés.
Elle n'est opposable à ia société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du code civil, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2. Agrément des cessions
Les parts sociales, quelle que soit la qualité du cessionnaire, ne sont cessibles qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés peuvent également donner leur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé entre ie cédant et le cessionnaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de ia derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés. En cas d'expertise dans ies conditions définies à l'articie 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de ia gérance, ce délai peut @tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptibie de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives à la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs à titre gratuit.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1. Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant sont soumis à l'agrément des associés survivants. Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers, ayants droit ou conjoint doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité. Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts ne pourront @tre valablement exercés que par un mandataire commun chargé de les représenter, désigné dans les conditions prévues à l'article 11 des présents statuts.
2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas ta quatité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour !'agrément d'un tiers non encore associé.
III - Décés, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé ie plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder à la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.
1. Forme de la cession
Les parts sociales ne peuvent @tre cédées que si elles ont été intégralement libérées
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte sous seings privés ou notariés.
Elle n'est opposable à ia société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du code civil, ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.
2. Agrément des cessions
Les parts sociales, quelle que soit la qualité du cessionnaire, ne sont cessibles qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les associés peuvent également donner leur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé entre ie cédant et le cessionnaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de ia derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés. En cas d'expertise dans ies conditions définies à l'articie 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer à son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de ia gérance, ce délai peut @tre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requête non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptibie de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives à la réduction du capital en dessous du minimum légal seront respectées.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs à titre gratuit.
II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1. Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant sont soumis à l'agrément des associés survivants. Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers, ayants droit ou conjoint doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité. Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites parts ne pourront @tre valablement exercés que par un mandataire commun chargé de les représenter, désigné dans les conditions prévues à l'article 11 des présents statuts.
2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas ta quatité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour !'agrément d'un tiers non encore associé.
III - Décés, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé
Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant. L'associé ie plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder à la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.
TITRE III
GERANCE
Article 13 - GERANCE
La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés à la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.
Article 14 - POUVOIRS DE LA GERANCE
Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le gérant", suivis de la signature du gérant.
10
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout ie temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de ia société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le gérant", suivis de la signature du gérant.
10
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout ie temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de ia société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
Article 15 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1. Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision coilective qui les nomme.
2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause Iégitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à ia majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3. Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requete de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision coilective qui les nomme.
2. Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause Iégitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.
En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à ia majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
3. Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requete de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Article 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE 1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assembiée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcui de la majorité.
3 -S'i n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
11
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants iégaux des personnes moraies associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE 1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assembiée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcui de la majorité.
3 -S'i n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
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5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants iégaux des personnes moraies associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 18 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou ies gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers la société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individueilement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du code de commerce
Les associés peuvent, soit individueilement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du code de commerce
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 19 - MODALITES
1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant ie consentement unanime de tous les associés. Toutefois, ia réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. 4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
12
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. 4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
12
La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.
Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 20 - ASSEMBLEES GENERALES
1. Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article 23 des présents statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans ie méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé & le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule asserblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues ie méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5. Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
13
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ArticIe 21 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par iettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article 23 des présents statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit @tre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans ie méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
3. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé & le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.
4. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule asserblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées tenues ie méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5. Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.
13
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ArticIe 21 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par iettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Article 22 - PR0CES-VER8AUX
1. Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3. Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4. Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3. Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4. Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 23 = INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou ies gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
14
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui dû ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége sociai, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
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En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui dû ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége sociai, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut @tre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTRQLE DE LA SOCIETE
Article 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut @tre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 25 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au code de commerce et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et régiementaires. Elle établit égaiement un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et régiementaires. Elle établit égaiement un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.
Article 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
It est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
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L'assembiée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
It est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
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L'assembiée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Article 27 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, tes capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, tes capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu
TITRE VII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIQNS
Article 28 - TRANSFORMATION
La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros. La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages
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particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros. La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages
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particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire à la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
Article 29. - DISSOLUTION
1. Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit @tre prorogée.
2. Dissolution. anticipée
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articies L.223-2 et L.223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur a cent, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit @tre prorogée.
2. Dissolution. anticipée
La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articies L.223-2 et L.223-42 du code de commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur a cent, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société, d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Article 30 - LIQUIDATI0N
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir ie solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque ia société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du code civil.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir ie solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque ia société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du code civil.
Article 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant ta durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
STATUTS MIS A JOUR Aprés l'Assemblée générale extraordinaire et la cession de parts du 25 MARs 2017.
CERTIFIES CONFORMES le 25 Mars 2017
Alain GABBAY Gérant
SARL SAILING CONCEPT 46 Quai Francois Mitterrand CS 90058 - 13600 LA CIOTAT TVA INTRA -FRA 42 432 335 800 Siret : 432 335 &00 00020 - APE 3315Z
STATUTS MIS A JOUR Aprés l'Assemblée générale extraordinaire et la cession de parts du 25 MARs 2017.
CERTIFIES CONFORMES le 25 Mars 2017
Alain GABBAY Gérant
SARL SAILING CONCEPT 46 Quai Francois Mitterrand CS 90058 - 13600 LA CIOTAT TVA INTRA -FRA 42 432 335 800 Siret : 432 335 &00 00020 - APE 3315Z